في سنغافورة، انتهى عصر المراجحة التنظيمية رسميًا، وبدأ عصر السمكة الكبيرة تأكل السمكة الصغيرة.
كتابة: سبانخ سبانخ
أصدرت هيئة النقد في سنغافورة MAS في 30 مايو 2025 وثيقة رد بشأن اللوائح الجديدة لمقدمي خدمات الرموز الرقمية DTSP، ولا يزال العديد من الناس غير مدركين أن هذا سيؤثر في الواقع على مشهد صناعة Web3 في جميع أنحاء آسيا.
القواعد الجديدة ستدخل حيز التنفيذ رسميًا في 30 يونيو 2025، وقد أوضحت MAS أنه لا يوجد أي فترة سماح! قد تكون "الانسحاب الكبير من Web3 في سنغافورة" قد بدأت بهدوء.
"سنكون حذرين للغاية". في حين أن MAS لا تخفي هذا الموقف في هذه الورقة الاستشارية اللاذعة ، فإن سنغافورة ، التي أشاد بها ممارسو Web3 في جميع أنحاء العالم باعتبارها "الملاذ الصديق للعملات المشفرة في آسيا" ، تقول وداعا للماضي بطريقة مدهشة - ليس تعديلا تدريجيا للسياسة ، ولكن تشديد التنظيم "يشبه الهاوية" تقريبا.
بالنسبة لأولئك الذين لا يزالون يراقبون من المشاريع والمؤسسات، قد لا تكون هذه مسألة "هل يجب المغادرة"، بل هي قرار "متى يجب المغادرة" و"إلى أين يجب الذهاب".
مجد الأمس: عصر الذهب للمراجحة التنظيمية
هل تتذكر سنغافورة في عام 2021؟ بينما حظرت الصين تداول العملات المشفرة تماما وتستخدم هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية عصا تنظيمية ، ترحب الدولة الجزرية الصغيرة برواد الأعمال في Web3 بأذرع مفتوحة. Three Arrows Capital ، Alameda Research ، مقر FTX Asia ... اختارت الأسماء أن تجعل موطنها هنا ، ليس فقط بسبب ضريبة أرباح رأس المال بنسبة 0٪ ، ولكن أيضا بسبب موقف "احتضان الابتكار" الذي أظهرته MAS في ذلك الوقت.
في ذلك الوقت ، كانت سنغافورة تعرف باسم "مكة المراجحة التنظيمية" في صناعة Web3. من خلال تسجيل شركة هنا ، يمكنك تقديم خدمات الأصول الرقمية بشكل قانوني ومتوافق للمستخدمين في جميع أنحاء العالم خارج سنغافورة ، مع الاستمتاع بسمعة المركز المالي لسنغافورة. اجتذب نموذج الأعمال هذا "الذي يتخذ من سنغافورة مقرا له ويركز عالميا" عددا لا يحصى من ممارسي Web3.
والآن ، تعني قواعد DTSP الجديدة في سنغافورة أن سنغافورة قد أغلقت الباب تماما أمام الود التنظيمي ، وموقفها هو ببساطة تفجير جميع الأشخاص غير المرخصين في صناعة Web3 من سنغافورة.
ما هو DTSP؟ تعريف يجعل الناس "يخافون عند التفكير فيه"
DTSP هو اختصار لمزود خدمات الرموز الرقمية، وفقًا لتعريف المادة 137 من قانون FSM ومحتوى الوثيقة 3.10، يتضمن DTSP نوعين من الكيانات:
أ. الأفراد أو الشراكات التي تعمل في مواقع تجارية في سنغافورة؛
ثانياً. الشركات السنغافورية التي تقدم خدمات رموز رقمية خارج سنغافورة (بغض النظر عما إذا كانت الشركة من سنغافورة أو من مكان آخر)
!
يبدو أن هذا التعريف بسيط، لكنه في الحقيقة يحمل مخاطر خفية.
بادئ ذي بدء ، ما هو تعريف "مكان العمل" في سنغافورة؟ تعريف "مكان العمل" الذي قدمته MAS هو "أي مكان (بما في ذلك الكشك الذي يمكن نقله من مكان إلى آخر) يستخدمه المرخص له في سنغافورة لغرض ممارسة الأعمال التجارية".
انتبه إلى بعض النقاط الرئيسية في هذا التعريف:
«أي مكان»: لا توجد قيود على ضرورة أن يكون مكان عمل رسمي
"بما في ذلك الأكشاك": حتى الأكشاك المتنقلة تم تضمينها، مما يدل على مدى شمولية نطاق التنظيم.
"يستخدم لممارسة الأعمال" : المفتاح هو ما إذا كانت هناك أنشطة تجارية في هذا الموقع
ببساطة، إذا لم تكن لديك ترخيص في سنغافورة، فإن القيام بأي نشاط يتعلق بالأصول الرقمية في أي مكان سيكون له مخاطر قانونية، سواء كنت شركة محلية في سنغافورة أو شركة خارجية، سواء كنت تستهدف العملاء المحليين في سنغافورة أو العملاء خارج البلاد.
هل العمل من المنزل يعتبر جريمة؟
ردا على هذه المشكلة ، قدم Baker McKenzie ملاحظات إلى MAS في ملف
!
طلبت شركة بيكر ماكنزي القانونية توضيحاً من هيئة النقد في سنغافورة بشأن هذه المسألة:
"بالنظر إلى انتشار العمل عن بُعد، هل تهدف سياسة MAS إلى تغطية الأفراد الذين يعملون في منازلهم أو أماكن إقامتهم في سنغافورة ولكنهم يعملون لدى كيانات خارجية؟"
القلق في مكاتب المحاماة واقعي. لقد ذكروا عدة حالات محتملة قد تتسبب في مشاكل:
الأفراد الذين يقدمون خدمات DT لشركات خارجية من المنزل (قد تكون طبيعة استشارية)
موظفو أو مدراء الشركات الأجنبية يعملون في سنغافورة تحت ترتيبات العمل عن بُعد
لكن في الوقت نفسه، حاولت الشركة القانونية أن تقدم بعض "تعويذات الحماية" للموظفين الذين يعملون من المنزل:
"يمكن من خلال مسودة التشريع القائم أن يُثبت أنه لا ينبغي تضمين المنازل أو المواقع السكنية، لأن المنازل أو المواقع السكنية عادةً لا تُفهم على أنها أماكن يمارس فيها المرخص لهم أعمالهم."
ومع ذلك، صبّت MAS دلوًا من الماء البارد على هذه المشكلة:
"وفقا للقسم 137(1) من FSMA ، يلزم الحصول على ترخيص DTSP لجميع الأفراد الذين يشاركون في مجال تقديم خدمات الرمز الرقمي خارج سنغافورة في مبانيهم في سنغافورة ، ما لم يندرج الفرد تحت قسم FSMA فئة من الأشخاص المحددة في 137(5). في هذا الصدد ، إذا كان الفرد موجودا في سنغافورة ويعمل في مجال تقديم خدمات الرمز الرقمي لأشخاص خارج سنغافورة (أي الأفراد وغير الأفراد) ، فسيحتاج الفرد إلى التقدم بطلب للحصول على ترخيص بموجب القسم 137(1) من قانون الخدمات والأسواق المالية. ومع ذلك ، إذا كان الفرد موظفا في شركة مسجلة في الخارج تقدم خدمات الرمز الرقمي خارج سنغافورة ، فإن العمل الذي يؤديه الفرد كجزء من عمله مع شركة مسجلة في الخارج لن يؤدي في حد ذاته إلى تشغيل متطلبات الترخيص بموجب القسم 137(1) من FSMA ".
و
"ومع ذلك ، إذا كان هؤلاء الأفراد يعملون في مساحة عمل مشتركة أو في مكتب تابع لكيان خارجي ، فمن الواضح أنه من المرجح أن يتم تضمينهم."
!
ملخص القواعد الجديدة هو:
بدون ترخيص ، لا يمكن لأي فرد أو شركة القيام بأعمال تجارية ضد العملاء المحليين أو الأجانب في سنغافورة في أي مكان عمل في سنغافورة
إذا كنت موظفًا لدى موظف خارجي ، يمكن قبول العمل من المنزل
ولكن هناك الكثير من النقاط الغامضة في القواعد الجديدة:
تعريف الموظف في MAS غامض للغاية ، هل مؤسس المشروع موظف ، وهل يمتلك أسهما موظفا؟ الأمر كله متروك ل MAS
إذا كنت BD أو مبيعات لشركة خارجية، وذهبت إلى مكتب مشترك للآخرين للتفاوض على الأعمال، فهل يُعتبر ذلك ممارسة الأعمال في مكان العمل؟ MAS هو الذي يحدد.
تعريف غامض لخدمات الرمز الرقمي ، قد تتأثر KOLs أيضا؟
تعريف MAS لخدمات الرمز الرقمي واسع بشكل مذهل ، ويغطي جميع أنواع وخدمات الرموز ذات الصلة تقريبا. وحتى يتم تضمين نشر التقارير البحثية؟
وفقًا لأحكام البند (j) من الجدول الأول لقانون FSM، تشمل نطاق الرقابة:
!
"أي خدمات تتعلق ببيع أو عرض الرموز الرقمية ، بما في ذلك (1) تقديم المشورة المتعلقة بالرموز الرقمية ، سواء بشكل مباشر أو من خلال المنشورات أو المقالات أو أي شكل آخر (إلكتروني أو مطبوع أو غير ذلك) ، أو (2) عن طريق نشر أو نشر تحليلات بحثية أو تقارير بحثية (إلكترونية ، مطبوعة أو غير ذلك) لتقديم المشورة المتعلقة بالرموز الرقمية "
قد يعني هذا أنه إذا كنت كـ KOL أو مؤسسة في سنغافورة تصدر تقريرًا عن قيمة استثمار عملة رمزية معينة، فمن الناحية النظرية قد تحتاج إلى ترخيص DTSP، وإلا فقد يتم اعتبار ذلك غير قانوني.
وجهت جمعية البلوكشين في سنغافورة سؤالاً روحياً إلى MAS بشأن هذه المسألة في ملاحظاتها:
"هل سيتم تحديد تقرير البحث التقليدي على أنه مرتبط ببيع أو عرض رمزي؟ كيف يجب أن يميز المشاركون بين التقارير البحثية المتعلقة ببيع أو عرض الرمز المميز؟
لم تقدم MAS ردًا واضحًا، ويمكن القول إن هذه الغموض تجعل جميع منشئي المحتوى يسيرون على حافة الهاوية.
منشئي المحتوى و KOL: بما في ذلك المحللين و KOL و إدارة المجتمع وغيرها
الأفراد الرئيسيون في المشروع: يشمل المؤسسين، BD، والمبيعات وغيرهم من الأفراد الرئيسيين في الأعمال.
نوع المؤسسة (مرتفع المخاطر)
بورصات غير مرخصة: CEX، DEX
الجهة المعنية بالمشروع: DeFi، المحفظة، NFT وغيرها
الخاتمة: نهاية عصر المراجحة التنظيمية في سنغافورة
تظهر حقيقة مرعبة: سنغافورة هنا بشكل حقيقي هذه المرة ، وتريد "تفجير" جميع الأشخاص غير الممتثلين من سنغافورة ، طالما أنها غير متوافقة ، يمكن إدراج أي نشاط يتعلق بالرموز الرقمية تقريبا في نطاق التنظيم. لا يهم إذا كنت في مبنى مكاتب فاخر أو على الأريكة في المنزل ، سواء كنت الرئيس التنفيذي لشركة كبيرة أو مستقلا ، طالما أن خدمات الرمز الرقمي متورطة.
وبسبب وجود الكثير من المناطق الرمادية والتعريفات الغامضة لـ "مكان العمل" و"ممارسة الأعمال"، من المحتمل أن تعتمد MAS استراتيجية إنفاذ "موجهة نحو الحالات" - أولاً قتل بعض الدجاج، ثم تحذير القرود.
هل ترغب في احتضان الامتثال بشكل مؤقت؟ عذرًا، MAS أوضحت أنها ستوافق على ترخيص DTSP بطريقة "حذرة للغاية"، وستوافق على الطلبات فقط في "حالات محدودة للغاية".
في سنغافورة ، انتهى عصر المراجحة التنظيمية رسميًا ، وبدأ عصر السمكة الكبيرة تأكل السمكة الصغيرة.
المحتوى هو للمرجعية فقط، وليس دعوة أو عرضًا. لا يتم تقديم أي مشورة استثمارية أو ضريبية أو قانونية. للمزيد من الإفصاحات حول المخاطر، يُرجى الاطلاع على إخلاء المسؤولية.
《سنغافورة ضد Web3 "القضاء عليه تمامًا"، نهاية عصر المراجحة، انسحاب كبير من Web3 يقترب》
كتابة: سبانخ سبانخ
أصدرت هيئة النقد في سنغافورة MAS في 30 مايو 2025 وثيقة رد بشأن اللوائح الجديدة لمقدمي خدمات الرموز الرقمية DTSP، ولا يزال العديد من الناس غير مدركين أن هذا سيؤثر في الواقع على مشهد صناعة Web3 في جميع أنحاء آسيا.
القواعد الجديدة ستدخل حيز التنفيذ رسميًا في 30 يونيو 2025، وقد أوضحت MAS أنه لا يوجد أي فترة سماح! قد تكون "الانسحاب الكبير من Web3 في سنغافورة" قد بدأت بهدوء.
"سنكون حذرين للغاية". في حين أن MAS لا تخفي هذا الموقف في هذه الورقة الاستشارية اللاذعة ، فإن سنغافورة ، التي أشاد بها ممارسو Web3 في جميع أنحاء العالم باعتبارها "الملاذ الصديق للعملات المشفرة في آسيا" ، تقول وداعا للماضي بطريقة مدهشة - ليس تعديلا تدريجيا للسياسة ، ولكن تشديد التنظيم "يشبه الهاوية" تقريبا.
بالنسبة لأولئك الذين لا يزالون يراقبون من المشاريع والمؤسسات، قد لا تكون هذه مسألة "هل يجب المغادرة"، بل هي قرار "متى يجب المغادرة" و"إلى أين يجب الذهاب".
مجد الأمس: عصر الذهب للمراجحة التنظيمية
هل تتذكر سنغافورة في عام 2021؟ بينما حظرت الصين تداول العملات المشفرة تماما وتستخدم هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية عصا تنظيمية ، ترحب الدولة الجزرية الصغيرة برواد الأعمال في Web3 بأذرع مفتوحة. Three Arrows Capital ، Alameda Research ، مقر FTX Asia ... اختارت الأسماء أن تجعل موطنها هنا ، ليس فقط بسبب ضريبة أرباح رأس المال بنسبة 0٪ ، ولكن أيضا بسبب موقف "احتضان الابتكار" الذي أظهرته MAS في ذلك الوقت.
في ذلك الوقت ، كانت سنغافورة تعرف باسم "مكة المراجحة التنظيمية" في صناعة Web3. من خلال تسجيل شركة هنا ، يمكنك تقديم خدمات الأصول الرقمية بشكل قانوني ومتوافق للمستخدمين في جميع أنحاء العالم خارج سنغافورة ، مع الاستمتاع بسمعة المركز المالي لسنغافورة. اجتذب نموذج الأعمال هذا "الذي يتخذ من سنغافورة مقرا له ويركز عالميا" عددا لا يحصى من ممارسي Web3.
والآن ، تعني قواعد DTSP الجديدة في سنغافورة أن سنغافورة قد أغلقت الباب تماما أمام الود التنظيمي ، وموقفها هو ببساطة تفجير جميع الأشخاص غير المرخصين في صناعة Web3 من سنغافورة.
ما هو DTSP؟ تعريف يجعل الناس "يخافون عند التفكير فيه"
DTSP هو اختصار لمزود خدمات الرموز الرقمية، وفقًا لتعريف المادة 137 من قانون FSM ومحتوى الوثيقة 3.10، يتضمن DTSP نوعين من الكيانات:
أ. الأفراد أو الشراكات التي تعمل في مواقع تجارية في سنغافورة؛
ثانياً. الشركات السنغافورية التي تقدم خدمات رموز رقمية خارج سنغافورة (بغض النظر عما إذا كانت الشركة من سنغافورة أو من مكان آخر)
!
يبدو أن هذا التعريف بسيط، لكنه في الحقيقة يحمل مخاطر خفية.
بادئ ذي بدء ، ما هو تعريف "مكان العمل" في سنغافورة؟ تعريف "مكان العمل" الذي قدمته MAS هو "أي مكان (بما في ذلك الكشك الذي يمكن نقله من مكان إلى آخر) يستخدمه المرخص له في سنغافورة لغرض ممارسة الأعمال التجارية".
انتبه إلى بعض النقاط الرئيسية في هذا التعريف:
ببساطة، إذا لم تكن لديك ترخيص في سنغافورة، فإن القيام بأي نشاط يتعلق بالأصول الرقمية في أي مكان سيكون له مخاطر قانونية، سواء كنت شركة محلية في سنغافورة أو شركة خارجية، سواء كنت تستهدف العملاء المحليين في سنغافورة أو العملاء خارج البلاد.
هل العمل من المنزل يعتبر جريمة؟
ردا على هذه المشكلة ، قدم Baker McKenzie ملاحظات إلى MAS في ملف
!
طلبت شركة بيكر ماكنزي القانونية توضيحاً من هيئة النقد في سنغافورة بشأن هذه المسألة:
"بالنظر إلى انتشار العمل عن بُعد، هل تهدف سياسة MAS إلى تغطية الأفراد الذين يعملون في منازلهم أو أماكن إقامتهم في سنغافورة ولكنهم يعملون لدى كيانات خارجية؟"
القلق في مكاتب المحاماة واقعي. لقد ذكروا عدة حالات محتملة قد تتسبب في مشاكل:
لكن في الوقت نفسه، حاولت الشركة القانونية أن تقدم بعض "تعويذات الحماية" للموظفين الذين يعملون من المنزل:
ومع ذلك، صبّت MAS دلوًا من الماء البارد على هذه المشكلة:
"وفقا للقسم 137(1) من FSMA ، يلزم الحصول على ترخيص DTSP لجميع الأفراد الذين يشاركون في مجال تقديم خدمات الرمز الرقمي خارج سنغافورة في مبانيهم في سنغافورة ، ما لم يندرج الفرد تحت قسم FSMA فئة من الأشخاص المحددة في 137(5). في هذا الصدد ، إذا كان الفرد موجودا في سنغافورة ويعمل في مجال تقديم خدمات الرمز الرقمي لأشخاص خارج سنغافورة (أي الأفراد وغير الأفراد) ، فسيحتاج الفرد إلى التقدم بطلب للحصول على ترخيص بموجب القسم 137(1) من قانون الخدمات والأسواق المالية. ومع ذلك ، إذا كان الفرد موظفا في شركة مسجلة في الخارج تقدم خدمات الرمز الرقمي خارج سنغافورة ، فإن العمل الذي يؤديه الفرد كجزء من عمله مع شركة مسجلة في الخارج لن يؤدي في حد ذاته إلى تشغيل متطلبات الترخيص بموجب القسم 137(1) من FSMA ".
و
"ومع ذلك ، إذا كان هؤلاء الأفراد يعملون في مساحة عمل مشتركة أو في مكتب تابع لكيان خارجي ، فمن الواضح أنه من المرجح أن يتم تضمينهم."
!
ملخص القواعد الجديدة هو:
بدون ترخيص ، لا يمكن لأي فرد أو شركة القيام بأعمال تجارية ضد العملاء المحليين أو الأجانب في سنغافورة في أي مكان عمل في سنغافورة
إذا كنت موظفًا لدى موظف خارجي ، يمكن قبول العمل من المنزل
ولكن هناك الكثير من النقاط الغامضة في القواعد الجديدة:
تعريف الموظف في MAS غامض للغاية ، هل مؤسس المشروع موظف ، وهل يمتلك أسهما موظفا؟ الأمر كله متروك ل MAS
إذا كنت BD أو مبيعات لشركة خارجية، وذهبت إلى مكتب مشترك للآخرين للتفاوض على الأعمال، فهل يُعتبر ذلك ممارسة الأعمال في مكان العمل؟ MAS هو الذي يحدد.
تعريف غامض لخدمات الرمز الرقمي ، قد تتأثر KOLs أيضا؟
تعريف MAS لخدمات الرمز الرقمي واسع بشكل مذهل ، ويغطي جميع أنواع وخدمات الرموز ذات الصلة تقريبا. وحتى يتم تضمين نشر التقارير البحثية؟
وفقًا لأحكام البند (j) من الجدول الأول لقانون FSM، تشمل نطاق الرقابة:
!
"أي خدمات تتعلق ببيع أو عرض الرموز الرقمية ، بما في ذلك (1) تقديم المشورة المتعلقة بالرموز الرقمية ، سواء بشكل مباشر أو من خلال المنشورات أو المقالات أو أي شكل آخر (إلكتروني أو مطبوع أو غير ذلك) ، أو (2) عن طريق نشر أو نشر تحليلات بحثية أو تقارير بحثية (إلكترونية ، مطبوعة أو غير ذلك) لتقديم المشورة المتعلقة بالرموز الرقمية "
قد يعني هذا أنه إذا كنت كـ KOL أو مؤسسة في سنغافورة تصدر تقريرًا عن قيمة استثمار عملة رمزية معينة، فمن الناحية النظرية قد تحتاج إلى ترخيص DTSP، وإلا فقد يتم اعتبار ذلك غير قانوني.
وجهت جمعية البلوكشين في سنغافورة سؤالاً روحياً إلى MAS بشأن هذه المسألة في ملاحظاتها:
"هل سيتم تحديد تقرير البحث التقليدي على أنه مرتبط ببيع أو عرض رمزي؟ كيف يجب أن يميز المشاركون بين التقارير البحثية المتعلقة ببيع أو عرض الرمز المميز؟
لم تقدم MAS ردًا واضحًا، ويمكن القول إن هذه الغموض تجعل جميع منشئي المحتوى يسيرون على حافة الهاوية.
ما هي الفئات التي يحتمل أن تتأثر؟
نوع الهوية الشخصية (عالي المخاطر)
نوع المؤسسة (مرتفع المخاطر)
الخاتمة: نهاية عصر المراجحة التنظيمية في سنغافورة
تظهر حقيقة مرعبة: سنغافورة هنا بشكل حقيقي هذه المرة ، وتريد "تفجير" جميع الأشخاص غير الممتثلين من سنغافورة ، طالما أنها غير متوافقة ، يمكن إدراج أي نشاط يتعلق بالرموز الرقمية تقريبا في نطاق التنظيم. لا يهم إذا كنت في مبنى مكاتب فاخر أو على الأريكة في المنزل ، سواء كنت الرئيس التنفيذي لشركة كبيرة أو مستقلا ، طالما أن خدمات الرمز الرقمي متورطة.
وبسبب وجود الكثير من المناطق الرمادية والتعريفات الغامضة لـ "مكان العمل" و"ممارسة الأعمال"، من المحتمل أن تعتمد MAS استراتيجية إنفاذ "موجهة نحو الحالات" - أولاً قتل بعض الدجاج، ثم تحذير القرود.
هل ترغب في احتضان الامتثال بشكل مؤقت؟ عذرًا، MAS أوضحت أنها ستوافق على ترخيص DTSP بطريقة "حذرة للغاية"، وستوافق على الطلبات فقط في "حالات محدودة للغاية".
في سنغافورة ، انتهى عصر المراجحة التنظيمية رسميًا ، وبدأ عصر السمكة الكبيرة تأكل السمكة الصغيرة.