في المقالات السابقة، قدم فريق تشفير السلاطة مقدمة مفصلة عن إطار تنظيم عملة مستقرة في الولايات المتحدة وهونغ كونغ من زوايا متعددة. بالإضافة إلى الولايات المتحدة وهونغ كونغ، هناك العديد من الدول أو المناطق الأخرى في العالم التي أنشأت إطاراً تنظيمياً متكاملاً لعملة مستقرة.
وفي هذا المقال، اختار فريق التشفير سالاد ثلاثة دول أو مناطق هي الأكثر تمثيلاً ولها تأثير دولي - الاتحاد الأوروبي، والإمارات العربية المتحدة، وسنغافورة، واستخدم نفس إطار التحليل والمنطق الفكري، بالاستفادة من خبرة فريق التشفير سالاد في مشاريع blockchain، لتوضيح الإطار التنظيمي لكل من عملات مستقرة الثلاثة.
سيتم تحليل إطار تنظيم عملة مستقرة في هذه المقالة بشكل رئيسي من عدة جوانب: عملية التنظيم، الوثائق التنظيمية، الهيئات التنظيمية، والمحتوى الأساسي للإطار التنظيمي، والإطار المحتوى المحدد أدناه:
الفهرس
(أ) الاتحاد الأوروبي
1، عملية التنظيم والمستندات التنظيمية
2، الجهات التنظيمية المعنية
3، المحتوى الرئيسي للإطار التنظيمي
a. تعريف العملة المستقرة
ب. عتبة قبول المُصدر
c. آلية استقرار قيمة العملة والأصول الاحتياطية للحفاظ عليها
d.متطلبات الامتثال في حلقة التداول
e. القواعد التنظيمية الخاصة المهمة لـ ART
(ب) الإمارات العربية المتحدة
1، عملية التنظيم والمستندات التنظيمية
2、الجهات التنظيمية المعنية
3، المحتوى الرئيسي للإطار التنظيمي
a. تعريف عملة مستقرة
b.حدود دخول المُصدر
c. آلية استقرار قيمة العملة والأصول الاحتياطية
d.متطلبات الامتثال في مرحلة التداول
(3) سنغافورة
1، عملية التنظيم والمستندات التنظيمية
2، الجهات التنظيمية المعنية
3، المحتوى الرئيسي لإطار العمل التنظيمي
a. تعريف عملة مستقرة
b.حدود الدخول للجهة المصدرة
c. آلية استقرار قيمة العملة و維持 الأصول الاحتياطية
d.متطلبات الامتثال في مرحلة التداول
（الصورة أعلاه هي رسم توضيحي لمقارنة إطار تنظيم العملات المستقرة في الاتحاد الأوروبي والإمارات العربية المتحدة وسنغافورة، للاستخدام المرجعي فقط）
أ. الاتحاد الأوروبي
1، عملية التنظيم والمستندات التنظيمية
أصدرت الاتحاد الأوروبي في يونيو 2023 الوثيقة الأساسية المعنونة "قانون تنظيم سوق الأصول التشفيرية" (المشار إليه لاحقًا باسم "قانون MiCA"). يهدف قانون MiCA إلى إنشاء إطار تنظيمي موحد للأصول التشفيرية، ومعالجة مشكلات تشتت التنظيم بين الدول الأعضاء.
وتم تفعيل القواعد المتعلقة بإصدار العملة المستقرة في قانون MiCA رسميًا في 30 يونيو 2024، يجب على جميع الشركات الخاضعة لهذه القواعد الامتثال الكامل لها الآن.
2، الجهة التنظيمية المعنية
تتولى الهيئة المصرفية الأوروبية (EBA) وهيئة الأوراق المالية والأسواق الأوروبية (ESMA) وضع إطار تنظيمي، وتقوم بالرقابة على مُصدري العملات المستقرة الهامة ومقدمي الخدمات ذات الصلة.
السلطات المعنية في الدول الأعضاء التي يوجد فيها مُصدر العملة المستقرة تمتلك أيضًا بعض سلطات الرقابة على مُصدري العملات المستقرة.
3، الإطار التنظيمي والمحتوى الرئيسي
أ. تعريف العملة المستقرة
تنص المادة الثامنة عشرة من مشروع قانون MiCA على تقسيم العملات المستقرة إلى فئتين، وهما
I. عملة إلكترونية رمزية (Electronic Money Tokens، المختصر EMT)
EMT تشير إلى الأصول الرقمية التي تستقر قيمتها فقط بالاعتماد على عملة رسمية واحدة (Official Currency). كما أن قانون MiCA ينص بوضوح على أن وظيفة EMT تشبه إلى حد كبير وظيفة النقود الإلكترونية (Electronic Money) المحددة في التوجيه 2009/110/EC. مثل النقود الإلكترونية، فإن EMT بطبيعتها هي بديل إلكتروني للعملة التقليدية، ويمكن استخدامها في مشاهد الحياة اليومية مثل الدفع.
II. الرموز المرجعية للأصول (Asset-Referenced Tokens ، اختصارًا ART)
ART تشير إلى الأصول المشفرة التي تستمد قيمتها من مجموعة من القيم التي تشمل عملة واحدة أو أكثر من العملات الرسمية لتحقيق استقرار قيمتها.
الفرق بين EMT و ART لا يقتصر فقط على أنواع وعدد العملات الرسمية المرجعية، حيث قام المقال التاسع عشر من قانون MiCA بشرح تفصيلي للاختلافات بينهما:
وفقًا للتعريفات ذات الصلة في التوجيه رقم 2009/110/EC، فإن حاملي رموز النقود الإلكترونية، أي EMT، يتمتعون دائمًا بحق الدائن على جهة إصدار النقود الإلكترونية، ولهم الحق في استرداد القيمة النقدية للنقود الإلكترونية التي يمتلكونها عند القيمة الاسمية في أي وقت. وهذا يعني أن قدرة EMT على الاسترداد مدعومة بحقوق دائن قانونية كضمان مطلق.
بالمقارنة، لا تمنح ART حامليها حقوق الدائنين تجاه مُصدِّري أصول التشفير هذه، وبالتالي قد لا تكون خاضعة لتوجيه 2009/110/EC. بعض ART لا تمنح حامليها حقوق دائنين بقيمة العملة المرجعية الخاصة بها، أو تفرض قيوداً على مدة الاسترداد. إذا لم يكن لدى حاملي ART حقوق دائنين تجاه مُصدِّريها، أو كانت حقوق الدائنين التي يتمتعون بها غير متطابقة مع القيمة الاسمية للعملة المرجعية، فقد تتزعزع ثقة حامليها في هذه العملة المستقرة.
ستتم مناقشة جميع التحليلات المتعلقة بالمعايير في النص اللاحق من بعدي ART و EMT على حد سواء.
أما بالنسبة للعملة المستقرة القائمة على الخوارزمية، فإن قانون MiCA لم يشمل العملة المستقرة القائمة على الخوارزمية ضمن إطار تنظيم العملات المستقرة. نظرًا لعدم وجود احتياطي واضح مرتبط بأي أصول واقعية، فإن العملة المستقرة القائمة على الخوارزمية لا تندرج ضمن فئة EMT أو ART كما هو معرف في قانون MiCA.
من منظور تنظيمي، فهذا يعني في الواقع أن عملات مستقرة الخوارزمية محظورة بموجب قانون MiCA. إن موقف قانون MiCA تجاه عملات مستقرة الخوارزمية مشابه جدًا لسياسات الولايات المتحدة وهونغ كونغ وغيرها من الأماكن. ومن هنا يمكن أيضًا أن نرى أن الهيئات التنظيمية في الدول المختلفة تتبنى موقفًا حذرًا تجاه عملات مستقرة الخوارزمية التي تفتقر إلى احتياطيات الأصول الحقيقية.
تحليل اللوائح المتعلقة بـ ART في "قانون MiCA"
ب. عتبة دخول المُصدر
استنادًا إلى الأحكام ذات الصلة في المادة 16 من قانون MiCA، يمكن تحليل أن هناك نوعين من مصدري ART:
النوع الأول هو كيان قانوني أو مؤسسة أخرى تم تأسيسها في الاتحاد الأوروبي وحصلت على ترخيص من السلطات المختصة في دولها الأعضاء وفقًا للمادة الحادية والعشرين من قانون MiCA. إذا كانت الشركات ترغب في التقدم للحصول على الترخيص من السلطات المعنية، يجب أن تتضمن طلباتهم: عنوان المصدّر، ورمز التعريف القانوني، والنظام الأساسي للشركة، ونموذج العمل، وآراء قانونية، وغيرها من المعلومات والمستندات ذات الصلة.
النوع الثاني هو المؤسسات الائتمانية التي تلبي المادة السابعة عشرة من قانون MiCA. تنص المادة السابعة عشرة من قانون MiCA بوضوح على أن هذه المؤسسات الائتمانية تحتاج إلى تقديم مجموعة متنوعة من الوثائق ذات الصلة إلى السلطات المعنية خلال 90 يومًا: خطة التشغيل، ورقة قانونية، ترتيبات حوكمة الرموز، وما إلى ذلك.
ومع ذلك، تنص MiCA أيضًا على حالات الإعفاء المتعلقة بمؤهلات المُصدرين. عندما يستوفي المُصدر أيًا من الحالات التالية، يمكنه الإعفاء من متطلبات المؤهلات لمصدري ART المذكورة سابقًا.
I. لم يتجاوز المتوسط السنوي للقيمة المتداولة لـ ART الذي تم إصداره 5,000,000 يورو أو ما يعادله من عملة رسمية أخرى؛
II. يتم إصدار ART هذا فقط للمستثمرين المؤهلين، ويتداول فقط بين المستثمرين المؤهلين؛
على الرغم من أن قانون MiCA يعفي فئتي مُصدري ART المذكورين أعلاه من متطلبات التأهيل، إلا أنه لا يعني عدم وجود أي تنظيم عليهم. في الواقع، لا يزال يتعين على مُصدري ART إعداد مستند الأبيض للأصول المشفرة وفقًا لأحكام المادة 19 من MiCA، وإخطار السلطة المختصة في دولهم الأعضاء بشأن هذا المستند، وإكمال التسجيل.
(الصورة أعلاه هي النص الأصلي للفقرة 16.2 من قانون MiCA)
بالإضافة إلى ذلك، يتطلب MiCA تنظيمًا أكثر صرامة لـ ART الذي يتجاوز متوسط القيمة المتداولة 100,000,000 يورو، حيث سيتعين على مُصدريه تحمل التزامات تقرير إضافية، ويجب عليهم تقديم المعلومات التالية للسلطات المختصة كل ثلاثة أشهر:
عدد الحائزين، قيمة ART المصدرة وحجم احتياطيات الأصول، ومتوسط عدد المعاملات اليومية ومتوسط قيمة المعاملات لـ ART في هذا الربع.
أخيرًا، حددت "قانون MiCA" أيضًا متطلبات رأس المال الخاص لجميع مُصدري ART، حيث يجب أن يكون رأس المال الخاص الذي يمتلكه مُصدرو ART دائمًا أكبر من أو يساوي أعلى قيمة من بين المعايير الثلاثة التالية:
I.350, 000 يورو؛
II. 2% من متوسط المبلغ للأصول الاحتياطية المذكورة في المادة 36؛
III. ربع مصاريف الإدارة الثابتة للسنة السابقة.
باختصار ، يتبنى قانون MiCA نموذج "تنظيم متدرج" أكثر مرونة لمصدري رموز ART. **
يمكن إعفاء مُصدري ART الذين لم يتجاوز متوسط القيمة المتداولة 5,000,000 يورو، أو الذين يصدرون ويُتداولون فقط للمستثمرين المؤهلين، من متطلبات أهلية المُصدر، لكن لا يزال يتعين عليهم إعداد ورقة بيضاء للأصول المشفرة وإخطار السلطات المختصة.
يجب على مُصدري ART الذين تتراوح القيمة المتداولة المتوسطة لديهم بين 5,000,000 يورو و 100,000,000 يورو تلبية متطلبات التأهيل الخاصة بمصدري ART وفقًا لقانون MiCA، وإكمال طلب التفويض المناسب وتقديم المواد المطلوبة.
يجب على مُصدري ART الذين يتجاوز متوسط القيمة المتداولة 100,000,000 يورو، تلبية متطلبات مؤهلات المُصدرين بالإضافة إلى الالتزام بمتطلبات التقرير الإضافية.
يجب على جميع مُصدري ART، بغض النظر عن القيمة المتداولة المتوسطة لرموزهم أو مجموعة المُصدرين، أن يمتلكوا على الأقل ما يكفي من الأموال الخاصة.
(متطلبات مؤهلات المصدرين المختلفة المرتبطة بالصور أعلاه)
ج. آلية استقرار قيمة العملة والأصول الاحتياطية
أولاً، ينص المادة 36 من قانون MiCA بوضوح على أن مُصدري ART يجب أن يحتفظوا دائماً بأصول احتياطية، ويجب أن تتوافق احتياطيات هذه الأصول وإدارتها مع الشروط الأساسية التالية:
I. القدرة على تغطية المخاطر المرتبطة بالأصول المرتبطة بـ ART;
II. وأن تكون قادرة على معالجة مخاطر السيولة المرتبطة بحق الاسترداد الدائم لحامليها.
هذا يعني أن الأصول الاحتياطية للجهة المصدرة لـ ART تحتاج، من جهة، إلى تجنب وتغطية المخاطر الذاتية الناتجة عن الأصول الاحتياطية نفسها، ومن جهة أخرى، يجب أن تكون قادرة على التعامل مع مخاطر السحب الخارجي الناتجة عن استرداد حاملي الرموز.
ومع ذلك، لم يقدم قانون MiCA معايير تنظيمية واضحة بشأن مقدار ونوع الأصول الاحتياطية لمصدري ART، ولكنه يحدد أن هيئة المصرف المركزي الأوروبي ستقوم بوضع مسودة المعايير الفنية ذات الصلة، لتوضيح متطلبات الأصول الاحتياطية والسيولة بشكل أكبر.
（الصورة أعلاه هي النص الأصلي للمادة 36 من قانون MiCA）
ثانياً، يجب على مُصدر ART ضمان فصل الأصول الاحتياطية عن أصول المُصدر نفسه بشكل كامل، وأن يتم الاحتفاظ بالأصول الاحتياطية تحت وصاية طرف ثالث بشكل مستقل.
أخيرًا، يمكن لمصدري ART استخدام جزء من الأصول الاحتياطية للاستثمار، ولكن يجب أن يلبي هذا الاستثمار الشروط التالية:
I. إن أداة الاستثمار هي أداة مالية ذات سيولة عالية وتقلل من مخاطر السوق ومخاطر الائتمان والمخاطر المركزة؛
II. ويجب أن يكون هذا الاستثمار قادرًا على التحويل السريع إلى نقد، وأن يكون له أقل تأثير سلبي على السعر عند الخروج.
باختصار، يمكن استخدام الأصول الاحتياطية فقط للاستثمار في أدوات مالية متوافقة ذات مخاطر منخفضة للغاية وسيولة عالية للغاية، وذلك لتقليل المخاطر التي تواجهها الأصول الاحتياطية قدر الإمكان.
د. الامتثال في مراحل التداول
أولاً، ينص البند 39 من قانون MiCA بوضوح على أن حاملي ART يجب أن يكون لديهم الحق في بدء عملية الاسترداد من المُصدر في أي وقت. يجب أيضًا على ART أن يتم استردادها وفقًا لطلب حامليها، وفقًا للسعر السوقي للأصول المرجعية. في الوقت نفسه، يجب على مُصدر ART وضع سياسات وقواعد مناسبة بشأن الحق الدائم لحامليها في الاسترداد، توضح الشروط المحددة لممارسة حق الاسترداد وآلية استرداد الرموز الأساسية.
ثانياً، يحدد قانون MiCA أيضًا الحد الأقصى للتداول لعملة ART. إذا كانت كمية التداول ربع السنوية لعملة ART ومتوسط القيمة الإجمالية اليومية للتداول تتجاوز على التوالي 1,000,000 صفقة و200,000,000 يورو، يجب على المُصدر أن يوقف على الفور إصدار عملة ART، وأن يقدم خطة للسلطات المختصة خلال 40 يوم عمل لضمان أن تكون كمية التداول وقيمة التداول أقل من المعايير المذكورة أعلاه.
هذا يعني أن "قانون MiCA" قد وضع معيارًا أعلى صارمًا لتداول رموز ART، بحيث لا يمكن أن يتجاوز حجم تداول ART هذا "السقف" بأي شكل من الأشكال. هذه القاعدة تهدف أيضًا إلى تجنب المخاطر الداخلية الناتجة عن ارتفاع حجم تداول ART.
e. قواعد تنظيم خاصة مهمة لـ ART
يشير ART المهم (رموز الأصول المرجعية المهمة) إلى ART التي تلبي معايير محددة، وهناك سبع معايير لتحديدها.
تشير المعايير الثلاثة الأولى إلى حجم تداول ART نفسه وقيمته السوقية:
I. عدد حاملي ART أكبر من 10,000,000 ؛
II. القيمة السوقية أو حجم الأصول الاحتياطية ل ART أعلى من 5, 000, 000, 000 يورو؛
III. يبلغ متوسط عدد المعاملات اليومية لـ ART ومتوسط القيمة الإجمالية للمعاملات اليومية أكثر من 2.5 مليون معاملة و 500, 000, 000 يورو؛
تتعلق المعايير الأربعة الأخيرة ببعض الخصائص التي يتمتع بها مُصدر ART:
IV. المُصدر ART هو مزود خدمة منصة أساسية تم تعيينه كحارس بوابة (Gatekeeper) بموجب اللائحة (EU) رقم 2022/1925 الصادرة عن البرلمان الأوروبي والمجلس.
V. إن أنشطة مُصدِر ART لها أهمية دولية، بما في ذلك استخدام عملات مرجعية للأصول في المدفوعات والتحويلات؛
VI.ترابط مُصدِر ART ونظام المال
VII. قامت الجهة المصدرة لـ ART أيضًا بإصدار ART و EMT أخرى، أو تقديم خدمة واحدة على الأقل من خدمات التشفير (Crypto-Asset Service).
عندما يلبي ART معين ثلاثة من المعايير السبعة المذكورة أعلاه، يجب على الهيئة المصرفية الأوروبية تصنيف ART على أنه ART مهم. ويجب نقل مسؤوليات الرقابة المتعلقة بالجهة المصدرة لـ ART إلى الهيئة المصرفية الأوروبية خلال 20 يوم عمل من تاريخ إشعار القرار من السلطة المختصة في الدولة العضو التي تتواجد فيها الجهة المصدرة، وستقوم الهيئة المصرفية الأوروبية بالإشراف اللاحق.
السبب في ضرورة التمييز بين مفهوم ART المهم هو أن المادة الخامسة والأربعين من قانون MiCA تنص بوضوح على أن مُصدري ART المهمين يحتاجون إلى تحمل التزامات إضافية، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:
I. يجب على المُصدرين المهمين لـ ART اعتماد وتنفيذ سياسة تعويض (Remuneration Policy) تعزز إدارة المخاطر بشكل فعال.
II. يجب على المصدرين المهمين للرموز ART تقييم ومراقبة الطلب على سيولة الرموز لتلبية متطلبات استرداد الأصول لحامليها. لتحقيق ذلك، يجب على المصدرين للرموز المرجعية للأصول المهمة إنشاء وصيانة وتنفيذ سياسات وإجراءات إدارة السيولة؛
III. يجب على الجهة المصدرة لـ ART الهام أن تقوم بشكل دوري بإجراء اختبارات ضغط السيولة على العملة. وستقوم السلطات التنظيمية، وهي الهيئة المصرفية الأوروبية، بتعديل متطلبات السيولة لـ ART بناءً على نتائج اختبارات ضغط السيولة.
تحليل مختصر للمعايير المتعلقة بـ EMT في "قانون MiCA"
EMT (رموز النقود الإلكترونية) في متطلبات دخول المُصدر ومعايير المؤهلات، تكون أكثر صرامة مقارنة بـ ART، حيث يمكن فقط للمؤسسات المعتمدة للنقود الإلكترونية (المؤسسة المالية للنقود الإلكترونية، EMI) أو المؤسسات الائتمانية إصدار EMT بشكل قانوني بموجب "قانون MiCA". في الوقت نفسه، يحتاج مُصدر EMT أيضًا إلى إعداد ورقة بيضاء للأصول المشفرة، وإخطار السلطات المختصة بذلك.
بالإضافة إلى ذلك، فإن متطلبات الرقابة المتعلقة بإدارة وصيانة الأصول الاحتياطية لمصدري EMT في "قانون MiCA" مشابهة إلى حد كبير للمواصفات المتعلقة بمصدري ART، وهناك العديد من النقاط المتكررة، لذلك لن يتم تحليلها هنا.
ثانياً، الإمارات العربية المتحدة
1، عملية التنظيم
في يونيو 2024، أصدر مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي "تنظيم خدمات رمز الدفع" (Payment Token Services Regulation) والذي يوضح تعريف "رمز الدفع" (عملة مستقرة) وإطار التنظيم.
2، وثيقة المعايير
وثيقة المعايير الأساسية هي ما تم ذكره أعلاه "لوائح خدمات عملة الدفع" (Payment Token Services Regulation)
3، الجهات التنظيمية
الإمارات العربية المتحدة هي دولة اتحادية تتكون من سبع إمارات ذاتية الحكم. من بين الإمارات الشهيرة: دبي، وأبوظبي، وغيرها. لذلك، فإن إطار تنظيم العملة المستقرة في الإمارات يتميز أيضاً بخصائص "الاتحاد - الإمارة" المتوازية.
قام البنك المركزي الإماراتي بإصدار "لوائح خدمات الرموز المدفوعة"، وهو المسؤول مباشرة عن تنظيم أنشطة إصدار العملات المستقرة على المستوى الفيدرالي، ومع ذلك، فإن نطاق اختصاص البنك المركزي الإماراتي لا يشمل منطقتين ماليتين حرتين في الإمارات: DIFC (مركز دبي المالي العالمي) و ADGM (السوق العالمية في أبوظبي).
كلاهما يمتلك نظامًا قانونيًا مستقلًا وكيانات تنظيمية ذات صلة، وبالتالي لا يخضعان للرقابة المباشرة من قبل البنك المركزي في الإمارات العربية المتحدة.
يضمن هذا النظام التنظيمي المزدوج "الفيدرالي - الإماراتي"، من جهة، الرقابة الموحدة على إصدار العملات المستقرة على المستوى الفيدرالي، لضمان التطور السليم لصناعة العملات المستقرة، ومن جهة أخرى، يترك مساحة للابتكار والاستكشاف في المناطق المالية الحرة. وبالمقارنة مع النظام الفوضوي غير المنظم لرقابة الأصول المشفرة في الولايات المتحدة - حيث تتوالى ظهور SEC وCFTC وFed، مما يؤدي إلى حالة من الارتباك، فإن نظام الرقابة المزدوج في الإمارات العربية المتحدة يبدو أوضح وأكثر كفاءة.
4، المحتوى الأساسي للإطار التنظيمي
a. تعريف العملة المستقرة
تنظيم خدمات رموز الدفع (يشار إليه لاحقًا بـ "هذا التنظيم") لم يستخدم مفهوم "عملة مستقرة"، بل استخدم تعبير "رمز الدفع". من أجل الحفاظ على اتساق التعبير في النص الكامل، سيتم الإشارة إليه لاحقًا أيضًا بـ "عملة مستقرة".
تقوم اللائحة أيضًا بتعريف مفهوم عملة مستقرة بشكل واضح في المادة 1:
"أصل افتراضي يهدف إلى الحفاظ على قيمة مستقرة من خلال الإشارة إلى قيمة عملة قانونية أو عملة مستقرة أخرى مقومة بنفس العملة."
(الصورة أعلاه هي المادة 1.51 من "لوائح خدمات رموز الدفع")
يتضح من ذلك أن تعريف العملة المستقرة في هذا النظام أكثر اتساعًا مقارنةً بقانون MiCA في الاتحاد الأوروبي و اللوائح الخاصة بالعملات المستقرة في هونغ كونغ.
بالإضافة إلى ذلك، توضح هذه اللائحة في المادة 4 أنواع العملات التي لا تندرج تحت فئة العملات المستقرة التي تنظمها هذه اللائحة.
**الإعفاء بناءً على نوع الرمز: ** الرموز المستخدمة في برامج المكافآت، أو الرموز النقطية التي تتداول فقط داخل نظام بيئي محدد، مثل الرموز التي تصدر في برامج تحفيز النقاط العضوية في السوبرماركت، لا تخضع لهذا التنظيم.
**الإعفاء بناءً على استخدام الرمز: ** لا تخضع عملة مستقرة التي تكون أصولها الاحتياطية أقل من 500,000 درهم وعدد حاملي الرموز لا يتجاوز 100 شخص لهذا التنظيم أيضًا.
مقارنةً بنموذج التنظيم المتدرج المفصل في قانون MiCA الخاص بالاتحاد الأوروبي، فإن هذا التنظيم يقدم نموذجاً أكثر وضوحاً لرقابة العملات المستقرة.
من المهم ملاحظة أن هذه اللائحة، بالإضافة إلى تنظيمها لمصدري العملات المستقرة، تشمل أيضًا الأنشطة ذات الصلة مثل تحويل العملات المستقرة، والحفظ، والتحويل، وما إلى ذلك. وستركز الفقرات التالية على تحليل القواعد المتعلقة بمصدري العملات المستقرة.
ب. عتبة دخول المصدّر
يحتاج مُصدر العملة المستقرة إلى تلبية متطلبات التقديم التالية عند التقدم للحصول على ترخيص.
تلبية متطلبات الشكل القانوني (متطلبات الشكل القانوني):
يجب أن يكون مقدم الطلب كيانًا قانونيًا مسجلاً في الإمارات العربية المتحدة، ويجب أن يحصل على ترخيص أو تسجيل من مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي.
متطلبات رأس المال الأولية (Initial Capital Requirements)；
المستندات والمعلومات اللازمة (Necessary Documents and Information).
ج. آلية استقرار قيمة العملة والحفاظ على الأصول الاحتياطية
أولاً، يجب على مُصدري العملة المستقرة إنشاء نظام فعال وقوي لحماية وإدارة أصول الاحتياطي، وضمان:
الأصول الاحتياطية تستخدم فقط للأغراض المحددة؛
حماية الأصول الاحتياطية من تأثير مخاطر التشغيل والمخاطر ذات الصلة الأخرى؛
يجب حماية الأصول الاحتياطية في جميع الأحوال من مطالبات دائني المُصدر الآخرين.
ثانياً، يجب على مُصدري العملات المستقرة أن يحتفظوا بالأصول الاحتياطية في شكل نقدي في حساب وصاية مستقل، لضمان استقلالية وأمان الأصول الاحتياطية. يجب أن يكون هذا الحساب مخصصاً للاحتفاظ بأصول الاحتياطي لمصدر العملات المستقرة.
أخيرًا، وضعت هذه اللائحة متطلبات واضحة بشأن الحفاظ على الأصول الاحتياطية وإدارتها:
يجب أن تصل قيمة الأصول الاحتياطية لجهة إصدار العملة المستقرة إلى ما لا يقل عن إجمالي القيمة الاسمية للعملة القانونية للعملات المستقرة المتداولة (Fiat Currency Face Value) ، مما يعني أنه يجب الحفاظ على احتياطيات كافية. هذا الشرط مشابه للوائح في الاتحاد الأوروبي وهونغ كونغ.
يجب تسجيل والتحقق بدقة من سجلات دخول وخروج أصول الاحتياطي للعملة المستقرة، ويجب مراجعة نتائج السجلات النظامية والأصول الاحتياطية الفعلية بشكل دوري، لضمان توافق القيمة الدفترية للأصول الاحتياطية مع قيمتها الفعلية.
يجب على مُصدر العملة المستقرة استئجار فريق تدقيق خارجي لإجراء تدقيق شهري، وضمان استقلالية ذلك الفريق - حيث لا توجد علاقة مباشرة بين فريق التدقيق ومُصدر العملة المستقرة. سيتحقق فريق التدقيق الخارجي من أن قيمة الأصول الاحتياطية لا تقل عن القيمة الاسمية للعملة القانونية للعملة المستقرة المتداولة. ومن هنا يتضح أن متطلبات التدقيق للأصول الاحتياطية في هذه اللائحة مرتفعة نسبيًا. حاليًا، أكبر عملة مستقرة، USDT، التي تصدرها شركة Tether، تقوم فقط بإجراء تدقيق ربع سنوي، ولم تحقق بعد متطلبات الشفافية في التدقيق لهذه اللائحة.
يجب على مُصدري عملة مستقرة إنشاء تدابير وإجراءات داخلية فعالة لحماية الأصول الاحتياطية من المخاطر مثل الاختلاس، الاحتيال، والسرقة.
د.متطلبات الامتثال في مرحلة التداول
تتناول هذه اللائحة الامتثال لمرحلة تداول عملة مستقرة من عدة زوايا رئيسية:
【عملة مستقرة المستخدمة فقط كأداة دفع، لا تعترف بعملة مستقرة ذات فوائد】
أولاً، توضح هذه اللائحة أن عملة مستقرة لا يمكنها دفع أي فائدة أو مزايا أخرى للعملاء تتعلق بفترة الاحتفاظ. بمعنى آخر، يمكن استخدام عملة مستقرة كأداة دفع خالصة فقط، ولا يمكن أن تحتوي على أي خصائص استثمارية. لذلك، ضمن إطار هذه اللائحة، فإن عملة مستقرة ذات عائد (مثل رمز USDY الذي أصدرته Ondo) غير معترف بها تمامًا. تتماشى هذه القاعدة أيضًا مع المواقف التنظيمية الرئيسية في مختلف المناطق.
【استرداد عملة مستقرة بدون قيود】
ثانياً، يمكن لحاملي عملة مستقرة استرداد العملة المستقرة مقابل العملة القانونية المقابلة في أي وقت دون قيود. ويجب على مُصدري العملة المستقرة توضيح شروط الاسترداد والرسوم المتعلقة بالاسترداد في اتفاقية العملاء. ولا يجوز لمصدري العملة المستقرة فرض رسوم استرداد غير معقولة بخلاف التكاليف المعقولة.
يجب على مُصدِر العملة المستقرة، وهو الملزم بمكافحة غسل الأموال، الالتزام بالقوانين واللوائح ذات الصلة بمكافحة غسل الأموال / تمويل الإرهاب المطبقة في الإمارات العربية المتحدة، بالإضافة إلى وضع استراتيجيات شاملة وفعالة لمكافحة غسل الأموال وتدابير الرقابة الداخلية.
بشكل عام، ستطبق متطلبات مسؤوليات مكافحة غسل الأموال / مكافحة تمويل الإرهاب مباشرة على مُصدري العملات المستقرة وفقًا للتشريعات ذات الصلة المعمول بها في الدولة. على سبيل المثال، يتعين على مُصدري العملات المستقرة في هونغ كونغ الالتزام بأحكام لائحة مكافحة غسل الأموال في هونغ كونغ. وهذا يهدف بشكل أساسي إلى دمج مُصدري العملات المستقرة ضمن إطار الرقابة العامة لمكافحة غسل الأموال في الدولة أو المنطقة، من أجل الرقابة المشتركة.
【الدفع وحماية المعلومات الشخصية】
يجب على مُصدر عملة مستقرة وضع سياسات ذات صلة لحماية والحفاظ على بيانات المستخدمين الشخصية التي تم جمعها، ولكن قد يؤدي إصدار عملة مستقرة في ظروف معينة إلى الكشف عن البيانات الشخصية المذكورة أعلاه للجهات التالية:
مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي؛
الجهات التنظيمية الأخرى المعتمدة من قبل البنك المركزي؛
المحكمة؛
أو أي جهة حكومية أخرى لها حق الوصول.
٣، سنغافورة
1، عملية التنظيم
في ديسمبر 2019، أصدرت السلطات في سنغافورة "قانون خدمات الدفع" (Payment Services Act) الذي يحدد تعريف مقدمي خدمات الدفع (Payment Services Provider) ومتطلبات الدخول والتراخيص ذات الصلة.
أصدرت هيئة النقد في سنغافورة (Monetary Authority of Singapore، والتي ستُعرف لاحقًا باسم MAS) في ديسمبر 2022 وثيقة استشارة للجمهور بشأن "إطار تنظيم العملات المستقرة" (Stablecoin Regulatory Framework) لطلب آرائهم. وبعد أقل من عام، أصدرت MAS في 15 أغسطس 2023 رسميًا "إطار تنظيم العملات المستقرة"، والذي ينطبق على العملات المستقرة أحادية العملة (SCS) التي تصدر في سنغافورة وترتبط بالدولار السنغافوري أو عملات مجموعة G 10.
2، وثائق التنظيم
قانون خدمات الدفع (Payment Services Act)
الإطار التنظيمي للعملات المستقرة
من بينها، يُعتبر "إطار تنظيم العملة المستقرة" مكملًا لقانون خدمات الدفع، حيث يوضح بشكل أكبر متطلبات الامتثال لمصدري العملة المستقرة.
3، الجهات التنظيمية
تحت إشراف هيئة النقد في سنغافورة (MAS) ، المسؤولة عن إصدار تراخيص إصدار العملات المستقرة والامتثال التنظيمي.
4، جوهر الإطار التنظيمي
أ. تعريف العملة المستقرة
"قانون خدمات الدفع" المادة 2 تعرّف الرموز المدفوعة (Payment Token) كما يلي:
(1) يُعبر عنها بوحدات؛
(2) لا يتم تقييمه بأي عملة، ولا يربط المصدر ذلك بأي عملة.
(3) هو أو يهدف إلى أن يصبح وسيلة تبادل مقبولة من قبل الجمهور أو جزء منه، لاستخدامها في دفع ثمن السلع أو الخدمات أو تسوية الديون؛
(4) يمكن نقلها أو تخزينها أو تداولها بشكل إلكتروني.
(الصورة أعلاه هي النص الأصلي لتعريف الرموز الرقمية للدفع في المادة 2 من "قانون خدمات الدفع")
نفس الشيء، لضمان سلاسة وتناسق النص بالكامل، سيتم استخدام "عملة مستقرة" بدلاً من التعبير "رمز الدفع" في النص التالي.
وأصبح التعريف الذي قدمه "إطار تنظيم العملات المستقرة" الذي صدر لاحقًا أكثر صرامة، حيث ينظم فقط العملات المستقرة ذات العملة الواحدة التي تصدر في سنغافورة والتي ترتبط بدولار سنغافورة أو عملات مجموعة G 10.
ب. عتبة دخول المُصدر
إذا كان مُصدر العملة المستقرة يرغب في التقدم بطلب للحصول على ترخيص MAS، فإنه يحتاج إلى تلبية الشروط الثلاثة التالية:
متطلبات رأس المال الأساسي (Base Capital Requirement): يجب أن يكون رأس مال مُصدر العملة المستقرة لا يقل عن 50% من نفقات التشغيل السنوية أو 1,000,000 دولار سنغافوري.
متطلبات قيود الأعمال (Business Restriction Requirement): يجب على مُصدر العملة المستقرة عدم الانخراط في التداول أو إدارة الأصول أو الرهن أو الإقراض أو أي أنشطة أخرى، كما يجب ألا يمتلك بشكل مباشر أسهم أي كيان قانوني آخر.
متطلبات الملاءة المالية: يجب أن تلبي الأصول السائلة حجم الاحتياجات العادية للسحب أو أن تكون أعلى من 50% من نفقات التشغيل السنوية.
c.آلية استقرار قيمة العملة والحفاظ على الأصول الاحتياطية
بالنسبة لإدارة وصيانة الأصول الاحتياطية للعملة المستقرة، قامت MAS بإجراء المعايير التالية:
أولاً، يجب أن تتكون الأصول الاحتياطية للجهة المصدرة للعملة المستقرة فقط من الأصول ذات المخاطر المنخفضة للغاية، والسيولة العالية: النقد، والأصول النقدية المكافئة، والسندات التي لا تتجاوز مدة استحقاقها ثلاثة أشهر.
ويجب أن تكون الجهة المصدرة للأصول المذكورة أعلاه: الحكومة السيادية، البنك المركزي، أو المؤسسات الدولية التي تتجاوز تصنيفها AA-.
من هنا يتضح أن MAS تفرض قيودًا صارمة ودقيقة على الأصول الاحتياطية لمصدري العملات المستقرة. هذه النقطة تبرز بوضوح مقارنةً بإطار التنظيم في الإمارات العربية المتحدة، حيث لم تفرض الإمارات أي قيود واضحة على تكوين الأصول الاحتياطية لمصدري العملات المستقرة.
ثانياً، يجب على مُصدري عملة مستقرة إنشاء صندوق وفتح حسابات معزولة، لفصل الأموال الخاصة والأصول الاحتياطية بشكل صارم.
أخيرًا، يجب أن تكون القيمة السوقية اليومية للأصول الاحتياطية لمُصدري العملات المستقرة أعلى من حجم تداول العملة المستقرة، لضمان الاحتياطي الكافي.
d.متطلبات الامتثال في مرحلة التداول
يتعين على مُصدري العملات المستقرة تحمل الالتزام القانوني بالإعادة. يمكن لحاملي العملات المستقرة استرداد عملاتهم المستقرة بحرية، ويجب على مُصدري العملات المستقرة استرداد عملات حامليها بالقيمة الاسمية خلال خمسة أيام عمل.
تمثل وجهات نظر مؤلف هذه المقالة فقط، ولا تشكل استشارة قانونية أو رأيًا قانونيًا بشأن مسائل معينة.
شاهد النسخة الأصلية
المحتوى هو للمرجعية فقط، وليس دعوة أو عرضًا. لا يتم تقديم أي مشورة استثمارية أو ضريبية أو قانونية. للمزيد من الإفصاحات حول المخاطر، يُرجى الاطلاع على إخلاء المسؤولية.
تفسير عميق من محامي Web3: مقال يشرح بالتفصيل إطار تنظيم العملات المستقرة في الاتحاد الأوروبي والإمارات العربية المتحدة وسنغافورة
في المقالات السابقة، قدم فريق تشفير السلاطة مقدمة مفصلة عن إطار تنظيم عملة مستقرة في الولايات المتحدة وهونغ كونغ من زوايا متعددة. بالإضافة إلى الولايات المتحدة وهونغ كونغ، هناك العديد من الدول أو المناطق الأخرى في العالم التي أنشأت إطاراً تنظيمياً متكاملاً لعملة مستقرة.
وفي هذا المقال، اختار فريق التشفير سالاد ثلاثة دول أو مناطق هي الأكثر تمثيلاً ولها تأثير دولي - الاتحاد الأوروبي، والإمارات العربية المتحدة، وسنغافورة، واستخدم نفس إطار التحليل والمنطق الفكري، بالاستفادة من خبرة فريق التشفير سالاد في مشاريع blockchain، لتوضيح الإطار التنظيمي لكل من عملات مستقرة الثلاثة.
سيتم تحليل إطار تنظيم عملة مستقرة في هذه المقالة بشكل رئيسي من عدة جوانب: عملية التنظيم، الوثائق التنظيمية، الهيئات التنظيمية، والمحتوى الأساسي للإطار التنظيمي، والإطار المحتوى المحدد أدناه:
الفهرس
(أ) الاتحاد الأوروبي
1، عملية التنظيم والمستندات التنظيمية
2، الجهات التنظيمية المعنية
3، المحتوى الرئيسي للإطار التنظيمي
a. تعريف العملة المستقرة
ب. عتبة قبول المُصدر
c. آلية استقرار قيمة العملة والأصول الاحتياطية للحفاظ عليها
d.متطلبات الامتثال في حلقة التداول
e. القواعد التنظيمية الخاصة المهمة لـ ART
(ب) الإمارات العربية المتحدة
1، عملية التنظيم والمستندات التنظيمية
2、الجهات التنظيمية المعنية
3، المحتوى الرئيسي للإطار التنظيمي
a. تعريف عملة مستقرة
b.حدود دخول المُصدر
c. آلية استقرار قيمة العملة والأصول الاحتياطية
d.متطلبات الامتثال في مرحلة التداول
(3) سنغافورة
1، عملية التنظيم والمستندات التنظيمية
2، الجهات التنظيمية المعنية
3، المحتوى الرئيسي لإطار العمل التنظيمي
a. تعريف عملة مستقرة
b.حدود الدخول للجهة المصدرة
c. آلية استقرار قيمة العملة و維持 الأصول الاحتياطية
d.متطلبات الامتثال في مرحلة التداول
（الصورة أعلاه هي رسم توضيحي لمقارنة إطار تنظيم العملات المستقرة في الاتحاد الأوروبي والإمارات العربية المتحدة وسنغافورة، للاستخدام المرجعي فقط）
أ. الاتحاد الأوروبي
1، عملية التنظيم والمستندات التنظيمية
أصدرت الاتحاد الأوروبي في يونيو 2023 الوثيقة الأساسية المعنونة "قانون تنظيم سوق الأصول التشفيرية" (المشار إليه لاحقًا باسم "قانون MiCA"). يهدف قانون MiCA إلى إنشاء إطار تنظيمي موحد للأصول التشفيرية، ومعالجة مشكلات تشتت التنظيم بين الدول الأعضاء.
وتم تفعيل القواعد المتعلقة بإصدار العملة المستقرة في قانون MiCA رسميًا في 30 يونيو 2024، يجب على جميع الشركات الخاضعة لهذه القواعد الامتثال الكامل لها الآن.
2، الجهة التنظيمية المعنية
تتولى الهيئة المصرفية الأوروبية (EBA) وهيئة الأوراق المالية والأسواق الأوروبية (ESMA) وضع إطار تنظيمي، وتقوم بالرقابة على مُصدري العملات المستقرة الهامة ومقدمي الخدمات ذات الصلة.
السلطات المعنية في الدول الأعضاء التي يوجد فيها مُصدر العملة المستقرة تمتلك أيضًا بعض سلطات الرقابة على مُصدري العملات المستقرة.
3، الإطار التنظيمي والمحتوى الرئيسي
أ. تعريف العملة المستقرة
تنص المادة الثامنة عشرة من مشروع قانون MiCA على تقسيم العملات المستقرة إلى فئتين، وهما
I. عملة إلكترونية رمزية (Electronic Money Tokens، المختصر EMT)
EMT تشير إلى الأصول الرقمية التي تستقر قيمتها فقط بالاعتماد على عملة رسمية واحدة (Official Currency). كما أن قانون MiCA ينص بوضوح على أن وظيفة EMT تشبه إلى حد كبير وظيفة النقود الإلكترونية (Electronic Money) المحددة في التوجيه 2009/110/EC. مثل النقود الإلكترونية، فإن EMT بطبيعتها هي بديل إلكتروني للعملة التقليدية، ويمكن استخدامها في مشاهد الحياة اليومية مثل الدفع.
II. الرموز المرجعية للأصول (Asset-Referenced Tokens ، اختصارًا ART)
ART تشير إلى الأصول المشفرة التي تستمد قيمتها من مجموعة من القيم التي تشمل عملة واحدة أو أكثر من العملات الرسمية لتحقيق استقرار قيمتها.
الفرق بين EMT و ART لا يقتصر فقط على أنواع وعدد العملات الرسمية المرجعية، حيث قام المقال التاسع عشر من قانون MiCA بشرح تفصيلي للاختلافات بينهما:
وفقًا للتعريفات ذات الصلة في التوجيه رقم 2009/110/EC، فإن حاملي رموز النقود الإلكترونية، أي EMT، يتمتعون دائمًا بحق الدائن على جهة إصدار النقود الإلكترونية، ولهم الحق في استرداد القيمة النقدية للنقود الإلكترونية التي يمتلكونها عند القيمة الاسمية في أي وقت. وهذا يعني أن قدرة EMT على الاسترداد مدعومة بحقوق دائن قانونية كضمان مطلق.
بالمقارنة، لا تمنح ART حامليها حقوق الدائنين تجاه مُصدِّري أصول التشفير هذه، وبالتالي قد لا تكون خاضعة لتوجيه 2009/110/EC. بعض ART لا تمنح حامليها حقوق دائنين بقيمة العملة المرجعية الخاصة بها، أو تفرض قيوداً على مدة الاسترداد. إذا لم يكن لدى حاملي ART حقوق دائنين تجاه مُصدِّريها، أو كانت حقوق الدائنين التي يتمتعون بها غير متطابقة مع القيمة الاسمية للعملة المرجعية، فقد تتزعزع ثقة حامليها في هذه العملة المستقرة.
ستتم مناقشة جميع التحليلات المتعلقة بالمعايير في النص اللاحق من بعدي ART و EMT على حد سواء.
أما بالنسبة للعملة المستقرة القائمة على الخوارزمية، فإن قانون MiCA لم يشمل العملة المستقرة القائمة على الخوارزمية ضمن إطار تنظيم العملات المستقرة. نظرًا لعدم وجود احتياطي واضح مرتبط بأي أصول واقعية، فإن العملة المستقرة القائمة على الخوارزمية لا تندرج ضمن فئة EMT أو ART كما هو معرف في قانون MiCA.
من منظور تنظيمي، فهذا يعني في الواقع أن عملات مستقرة الخوارزمية محظورة بموجب قانون MiCA. إن موقف قانون MiCA تجاه عملات مستقرة الخوارزمية مشابه جدًا لسياسات الولايات المتحدة وهونغ كونغ وغيرها من الأماكن. ومن هنا يمكن أيضًا أن نرى أن الهيئات التنظيمية في الدول المختلفة تتبنى موقفًا حذرًا تجاه عملات مستقرة الخوارزمية التي تفتقر إلى احتياطيات الأصول الحقيقية.
تحليل اللوائح المتعلقة بـ ART في "قانون MiCA"
ب. عتبة دخول المُصدر
استنادًا إلى الأحكام ذات الصلة في المادة 16 من قانون MiCA، يمكن تحليل أن هناك نوعين من مصدري ART:
ومع ذلك، تنص MiCA أيضًا على حالات الإعفاء المتعلقة بمؤهلات المُصدرين. عندما يستوفي المُصدر أيًا من الحالات التالية، يمكنه الإعفاء من متطلبات المؤهلات لمصدري ART المذكورة سابقًا.
I. لم يتجاوز المتوسط السنوي للقيمة المتداولة لـ ART الذي تم إصداره 5,000,000 يورو أو ما يعادله من عملة رسمية أخرى؛
II. يتم إصدار ART هذا فقط للمستثمرين المؤهلين، ويتداول فقط بين المستثمرين المؤهلين؛
على الرغم من أن قانون MiCA يعفي فئتي مُصدري ART المذكورين أعلاه من متطلبات التأهيل، إلا أنه لا يعني عدم وجود أي تنظيم عليهم. في الواقع، لا يزال يتعين على مُصدري ART إعداد مستند الأبيض للأصول المشفرة وفقًا لأحكام المادة 19 من MiCA، وإخطار السلطة المختصة في دولهم الأعضاء بشأن هذا المستند، وإكمال التسجيل.
(الصورة أعلاه هي النص الأصلي للفقرة 16.2 من قانون MiCA)
بالإضافة إلى ذلك، يتطلب MiCA تنظيمًا أكثر صرامة لـ ART الذي يتجاوز متوسط القيمة المتداولة 100,000,000 يورو، حيث سيتعين على مُصدريه تحمل التزامات تقرير إضافية، ويجب عليهم تقديم المعلومات التالية للسلطات المختصة كل ثلاثة أشهر:
عدد الحائزين، قيمة ART المصدرة وحجم احتياطيات الأصول، ومتوسط عدد المعاملات اليومية ومتوسط قيمة المعاملات لـ ART في هذا الربع.
أخيرًا، حددت "قانون MiCA" أيضًا متطلبات رأس المال الخاص لجميع مُصدري ART، حيث يجب أن يكون رأس المال الخاص الذي يمتلكه مُصدرو ART دائمًا أكبر من أو يساوي أعلى قيمة من بين المعايير الثلاثة التالية:
I.350, 000 يورو؛
II. 2% من متوسط المبلغ للأصول الاحتياطية المذكورة في المادة 36؛
III. ربع مصاريف الإدارة الثابتة للسنة السابقة.
باختصار ، يتبنى قانون MiCA نموذج "تنظيم متدرج" أكثر مرونة لمصدري رموز ART. **
يمكن إعفاء مُصدري ART الذين لم يتجاوز متوسط القيمة المتداولة 5,000,000 يورو، أو الذين يصدرون ويُتداولون فقط للمستثمرين المؤهلين، من متطلبات أهلية المُصدر، لكن لا يزال يتعين عليهم إعداد ورقة بيضاء للأصول المشفرة وإخطار السلطات المختصة.
يجب على مُصدري ART الذين تتراوح القيمة المتداولة المتوسطة لديهم بين 5,000,000 يورو و 100,000,000 يورو تلبية متطلبات التأهيل الخاصة بمصدري ART وفقًا لقانون MiCA، وإكمال طلب التفويض المناسب وتقديم المواد المطلوبة.
يجب على مُصدري ART الذين يتجاوز متوسط القيمة المتداولة 100,000,000 يورو، تلبية متطلبات مؤهلات المُصدرين بالإضافة إلى الالتزام بمتطلبات التقرير الإضافية.
يجب على جميع مُصدري ART، بغض النظر عن القيمة المتداولة المتوسطة لرموزهم أو مجموعة المُصدرين، أن يمتلكوا على الأقل ما يكفي من الأموال الخاصة.
(متطلبات مؤهلات المصدرين المختلفة المرتبطة بالصور أعلاه)
ج. آلية استقرار قيمة العملة والأصول الاحتياطية
أولاً، ينص المادة 36 من قانون MiCA بوضوح على أن مُصدري ART يجب أن يحتفظوا دائماً بأصول احتياطية، ويجب أن تتوافق احتياطيات هذه الأصول وإدارتها مع الشروط الأساسية التالية:
I. القدرة على تغطية المخاطر المرتبطة بالأصول المرتبطة بـ ART;
II. وأن تكون قادرة على معالجة مخاطر السيولة المرتبطة بحق الاسترداد الدائم لحامليها.
هذا يعني أن الأصول الاحتياطية للجهة المصدرة لـ ART تحتاج، من جهة، إلى تجنب وتغطية المخاطر الذاتية الناتجة عن الأصول الاحتياطية نفسها، ومن جهة أخرى، يجب أن تكون قادرة على التعامل مع مخاطر السحب الخارجي الناتجة عن استرداد حاملي الرموز.
ومع ذلك، لم يقدم قانون MiCA معايير تنظيمية واضحة بشأن مقدار ونوع الأصول الاحتياطية لمصدري ART، ولكنه يحدد أن هيئة المصرف المركزي الأوروبي ستقوم بوضع مسودة المعايير الفنية ذات الصلة، لتوضيح متطلبات الأصول الاحتياطية والسيولة بشكل أكبر.
（الصورة أعلاه هي النص الأصلي للمادة 36 من قانون MiCA）
ثانياً، يجب على مُصدر ART ضمان فصل الأصول الاحتياطية عن أصول المُصدر نفسه بشكل كامل، وأن يتم الاحتفاظ بالأصول الاحتياطية تحت وصاية طرف ثالث بشكل مستقل.
أخيرًا، يمكن لمصدري ART استخدام جزء من الأصول الاحتياطية للاستثمار، ولكن يجب أن يلبي هذا الاستثمار الشروط التالية:
I. إن أداة الاستثمار هي أداة مالية ذات سيولة عالية وتقلل من مخاطر السوق ومخاطر الائتمان والمخاطر المركزة؛
II. ويجب أن يكون هذا الاستثمار قادرًا على التحويل السريع إلى نقد، وأن يكون له أقل تأثير سلبي على السعر عند الخروج.
باختصار، يمكن استخدام الأصول الاحتياطية فقط للاستثمار في أدوات مالية متوافقة ذات مخاطر منخفضة للغاية وسيولة عالية للغاية، وذلك لتقليل المخاطر التي تواجهها الأصول الاحتياطية قدر الإمكان.
د. الامتثال في مراحل التداول
أولاً، ينص البند 39 من قانون MiCA بوضوح على أن حاملي ART يجب أن يكون لديهم الحق في بدء عملية الاسترداد من المُصدر في أي وقت. يجب أيضًا على ART أن يتم استردادها وفقًا لطلب حامليها، وفقًا للسعر السوقي للأصول المرجعية. في الوقت نفسه، يجب على مُصدر ART وضع سياسات وقواعد مناسبة بشأن الحق الدائم لحامليها في الاسترداد، توضح الشروط المحددة لممارسة حق الاسترداد وآلية استرداد الرموز الأساسية.
ثانياً، يحدد قانون MiCA أيضًا الحد الأقصى للتداول لعملة ART. إذا كانت كمية التداول ربع السنوية لعملة ART ومتوسط القيمة الإجمالية اليومية للتداول تتجاوز على التوالي 1,000,000 صفقة و200,000,000 يورو، يجب على المُصدر أن يوقف على الفور إصدار عملة ART، وأن يقدم خطة للسلطات المختصة خلال 40 يوم عمل لضمان أن تكون كمية التداول وقيمة التداول أقل من المعايير المذكورة أعلاه.
هذا يعني أن "قانون MiCA" قد وضع معيارًا أعلى صارمًا لتداول رموز ART، بحيث لا يمكن أن يتجاوز حجم تداول ART هذا "السقف" بأي شكل من الأشكال. هذه القاعدة تهدف أيضًا إلى تجنب المخاطر الداخلية الناتجة عن ارتفاع حجم تداول ART.
e. قواعد تنظيم خاصة مهمة لـ ART
يشير ART المهم (رموز الأصول المرجعية المهمة) إلى ART التي تلبي معايير محددة، وهناك سبع معايير لتحديدها.
تشير المعايير الثلاثة الأولى إلى حجم تداول ART نفسه وقيمته السوقية:
I. عدد حاملي ART أكبر من 10,000,000 ؛
II. القيمة السوقية أو حجم الأصول الاحتياطية ل ART أعلى من 5, 000, 000, 000 يورو؛
III. يبلغ متوسط عدد المعاملات اليومية لـ ART ومتوسط القيمة الإجمالية للمعاملات اليومية أكثر من 2.5 مليون معاملة و 500, 000, 000 يورو؛
تتعلق المعايير الأربعة الأخيرة ببعض الخصائص التي يتمتع بها مُصدر ART:
IV. المُصدر ART هو مزود خدمة منصة أساسية تم تعيينه كحارس بوابة (Gatekeeper) بموجب اللائحة (EU) رقم 2022/1925 الصادرة عن البرلمان الأوروبي والمجلس.
V. إن أنشطة مُصدِر ART لها أهمية دولية، بما في ذلك استخدام عملات مرجعية للأصول في المدفوعات والتحويلات؛
VI.ترابط مُصدِر ART ونظام المال
VII. قامت الجهة المصدرة لـ ART أيضًا بإصدار ART و EMT أخرى، أو تقديم خدمة واحدة على الأقل من خدمات التشفير (Crypto-Asset Service).
عندما يلبي ART معين ثلاثة من المعايير السبعة المذكورة أعلاه، يجب على الهيئة المصرفية الأوروبية تصنيف ART على أنه ART مهم. ويجب نقل مسؤوليات الرقابة المتعلقة بالجهة المصدرة لـ ART إلى الهيئة المصرفية الأوروبية خلال 20 يوم عمل من تاريخ إشعار القرار من السلطة المختصة في الدولة العضو التي تتواجد فيها الجهة المصدرة، وستقوم الهيئة المصرفية الأوروبية بالإشراف اللاحق.
السبب في ضرورة التمييز بين مفهوم ART المهم هو أن المادة الخامسة والأربعين من قانون MiCA تنص بوضوح على أن مُصدري ART المهمين يحتاجون إلى تحمل التزامات إضافية، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:
I. يجب على المُصدرين المهمين لـ ART اعتماد وتنفيذ سياسة تعويض (Remuneration Policy) تعزز إدارة المخاطر بشكل فعال.
II. يجب على المصدرين المهمين للرموز ART تقييم ومراقبة الطلب على سيولة الرموز لتلبية متطلبات استرداد الأصول لحامليها. لتحقيق ذلك، يجب على المصدرين للرموز المرجعية للأصول المهمة إنشاء وصيانة وتنفيذ سياسات وإجراءات إدارة السيولة؛
III. يجب على الجهة المصدرة لـ ART الهام أن تقوم بشكل دوري بإجراء اختبارات ضغط السيولة على العملة. وستقوم السلطات التنظيمية، وهي الهيئة المصرفية الأوروبية، بتعديل متطلبات السيولة لـ ART بناءً على نتائج اختبارات ضغط السيولة.
تحليل مختصر للمعايير المتعلقة بـ EMT في "قانون MiCA"
EMT (رموز النقود الإلكترونية) في متطلبات دخول المُصدر ومعايير المؤهلات، تكون أكثر صرامة مقارنة بـ ART، حيث يمكن فقط للمؤسسات المعتمدة للنقود الإلكترونية (المؤسسة المالية للنقود الإلكترونية، EMI) أو المؤسسات الائتمانية إصدار EMT بشكل قانوني بموجب "قانون MiCA". في الوقت نفسه، يحتاج مُصدر EMT أيضًا إلى إعداد ورقة بيضاء للأصول المشفرة، وإخطار السلطات المختصة بذلك.
بالإضافة إلى ذلك، فإن متطلبات الرقابة المتعلقة بإدارة وصيانة الأصول الاحتياطية لمصدري EMT في "قانون MiCA" مشابهة إلى حد كبير للمواصفات المتعلقة بمصدري ART، وهناك العديد من النقاط المتكررة، لذلك لن يتم تحليلها هنا.
ثانياً، الإمارات العربية المتحدة
1، عملية التنظيم
في يونيو 2024، أصدر مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي "تنظيم خدمات رمز الدفع" (Payment Token Services Regulation) والذي يوضح تعريف "رمز الدفع" (عملة مستقرة) وإطار التنظيم.
2، وثيقة المعايير
وثيقة المعايير الأساسية هي ما تم ذكره أعلاه "لوائح خدمات عملة الدفع" (Payment Token Services Regulation)
3، الجهات التنظيمية
الإمارات العربية المتحدة هي دولة اتحادية تتكون من سبع إمارات ذاتية الحكم. من بين الإمارات الشهيرة: دبي، وأبوظبي، وغيرها. لذلك، فإن إطار تنظيم العملة المستقرة في الإمارات يتميز أيضاً بخصائص "الاتحاد - الإمارة" المتوازية.
قام البنك المركزي الإماراتي بإصدار "لوائح خدمات الرموز المدفوعة"، وهو المسؤول مباشرة عن تنظيم أنشطة إصدار العملات المستقرة على المستوى الفيدرالي، ومع ذلك، فإن نطاق اختصاص البنك المركزي الإماراتي لا يشمل منطقتين ماليتين حرتين في الإمارات: DIFC (مركز دبي المالي العالمي) و ADGM (السوق العالمية في أبوظبي).
كلاهما يمتلك نظامًا قانونيًا مستقلًا وكيانات تنظيمية ذات صلة، وبالتالي لا يخضعان للرقابة المباشرة من قبل البنك المركزي في الإمارات العربية المتحدة.
يضمن هذا النظام التنظيمي المزدوج "الفيدرالي - الإماراتي"، من جهة، الرقابة الموحدة على إصدار العملات المستقرة على المستوى الفيدرالي، لضمان التطور السليم لصناعة العملات المستقرة، ومن جهة أخرى، يترك مساحة للابتكار والاستكشاف في المناطق المالية الحرة. وبالمقارنة مع النظام الفوضوي غير المنظم لرقابة الأصول المشفرة في الولايات المتحدة - حيث تتوالى ظهور SEC وCFTC وFed، مما يؤدي إلى حالة من الارتباك، فإن نظام الرقابة المزدوج في الإمارات العربية المتحدة يبدو أوضح وأكثر كفاءة.
4، المحتوى الأساسي للإطار التنظيمي
a. تعريف العملة المستقرة
تنظيم خدمات رموز الدفع (يشار إليه لاحقًا بـ "هذا التنظيم") لم يستخدم مفهوم "عملة مستقرة"، بل استخدم تعبير "رمز الدفع". من أجل الحفاظ على اتساق التعبير في النص الكامل، سيتم الإشارة إليه لاحقًا أيضًا بـ "عملة مستقرة".
تقوم اللائحة أيضًا بتعريف مفهوم عملة مستقرة بشكل واضح في المادة 1:
"أصل افتراضي يهدف إلى الحفاظ على قيمة مستقرة من خلال الإشارة إلى قيمة عملة قانونية أو عملة مستقرة أخرى مقومة بنفس العملة."
(الصورة أعلاه هي المادة 1.51 من "لوائح خدمات رموز الدفع")
يتضح من ذلك أن تعريف العملة المستقرة في هذا النظام أكثر اتساعًا مقارنةً بقانون MiCA في الاتحاد الأوروبي و اللوائح الخاصة بالعملات المستقرة في هونغ كونغ.
بالإضافة إلى ذلك، توضح هذه اللائحة في المادة 4 أنواع العملات التي لا تندرج تحت فئة العملات المستقرة التي تنظمها هذه اللائحة.
من المهم ملاحظة أن هذه اللائحة، بالإضافة إلى تنظيمها لمصدري العملات المستقرة، تشمل أيضًا الأنشطة ذات الصلة مثل تحويل العملات المستقرة، والحفظ، والتحويل، وما إلى ذلك. وستركز الفقرات التالية على تحليل القواعد المتعلقة بمصدري العملات المستقرة.
ب. عتبة دخول المصدّر
يحتاج مُصدر العملة المستقرة إلى تلبية متطلبات التقديم التالية عند التقدم للحصول على ترخيص.
ج. آلية استقرار قيمة العملة والحفاظ على الأصول الاحتياطية
ثانياً، يجب على مُصدري العملات المستقرة أن يحتفظوا بالأصول الاحتياطية في شكل نقدي في حساب وصاية مستقل، لضمان استقلالية وأمان الأصول الاحتياطية. يجب أن يكون هذا الحساب مخصصاً للاحتفاظ بأصول الاحتياطي لمصدر العملات المستقرة.
أخيرًا، وضعت هذه اللائحة متطلبات واضحة بشأن الحفاظ على الأصول الاحتياطية وإدارتها:
يجب أن تصل قيمة الأصول الاحتياطية لجهة إصدار العملة المستقرة إلى ما لا يقل عن إجمالي القيمة الاسمية للعملة القانونية للعملات المستقرة المتداولة (Fiat Currency Face Value) ، مما يعني أنه يجب الحفاظ على احتياطيات كافية. هذا الشرط مشابه للوائح في الاتحاد الأوروبي وهونغ كونغ.
يجب تسجيل والتحقق بدقة من سجلات دخول وخروج أصول الاحتياطي للعملة المستقرة، ويجب مراجعة نتائج السجلات النظامية والأصول الاحتياطية الفعلية بشكل دوري، لضمان توافق القيمة الدفترية للأصول الاحتياطية مع قيمتها الفعلية.
يجب على مُصدر العملة المستقرة استئجار فريق تدقيق خارجي لإجراء تدقيق شهري، وضمان استقلالية ذلك الفريق - حيث لا توجد علاقة مباشرة بين فريق التدقيق ومُصدر العملة المستقرة. سيتحقق فريق التدقيق الخارجي من أن قيمة الأصول الاحتياطية لا تقل عن القيمة الاسمية للعملة القانونية للعملة المستقرة المتداولة. ومن هنا يتضح أن متطلبات التدقيق للأصول الاحتياطية في هذه اللائحة مرتفعة نسبيًا. حاليًا، أكبر عملة مستقرة، USDT، التي تصدرها شركة Tether، تقوم فقط بإجراء تدقيق ربع سنوي، ولم تحقق بعد متطلبات الشفافية في التدقيق لهذه اللائحة.
يجب على مُصدري عملة مستقرة إنشاء تدابير وإجراءات داخلية فعالة لحماية الأصول الاحتياطية من المخاطر مثل الاختلاس، الاحتيال، والسرقة.
د.متطلبات الامتثال في مرحلة التداول
تتناول هذه اللائحة الامتثال لمرحلة تداول عملة مستقرة من عدة زوايا رئيسية:
【عملة مستقرة المستخدمة فقط كأداة دفع، لا تعترف بعملة مستقرة ذات فوائد】
أولاً، توضح هذه اللائحة أن عملة مستقرة لا يمكنها دفع أي فائدة أو مزايا أخرى للعملاء تتعلق بفترة الاحتفاظ. بمعنى آخر، يمكن استخدام عملة مستقرة كأداة دفع خالصة فقط، ولا يمكن أن تحتوي على أي خصائص استثمارية. لذلك، ضمن إطار هذه اللائحة، فإن عملة مستقرة ذات عائد (مثل رمز USDY الذي أصدرته Ondo) غير معترف بها تمامًا. تتماشى هذه القاعدة أيضًا مع المواقف التنظيمية الرئيسية في مختلف المناطق.
【استرداد عملة مستقرة بدون قيود】
ثانياً، يمكن لحاملي عملة مستقرة استرداد العملة المستقرة مقابل العملة القانونية المقابلة في أي وقت دون قيود. ويجب على مُصدري العملة المستقرة توضيح شروط الاسترداد والرسوم المتعلقة بالاسترداد في اتفاقية العملاء. ولا يجوز لمصدري العملة المستقرة فرض رسوم استرداد غير معقولة بخلاف التكاليف المعقولة.
【متطلبات مكافحة تمويل الإرهاب ومكافحة غسل الأموال】
يجب على مُصدِر العملة المستقرة، وهو الملزم بمكافحة غسل الأموال، الالتزام بالقوانين واللوائح ذات الصلة بمكافحة غسل الأموال / تمويل الإرهاب المطبقة في الإمارات العربية المتحدة، بالإضافة إلى وضع استراتيجيات شاملة وفعالة لمكافحة غسل الأموال وتدابير الرقابة الداخلية.
بشكل عام، ستطبق متطلبات مسؤوليات مكافحة غسل الأموال / مكافحة تمويل الإرهاب مباشرة على مُصدري العملات المستقرة وفقًا للتشريعات ذات الصلة المعمول بها في الدولة. على سبيل المثال، يتعين على مُصدري العملات المستقرة في هونغ كونغ الالتزام بأحكام لائحة مكافحة غسل الأموال في هونغ كونغ. وهذا يهدف بشكل أساسي إلى دمج مُصدري العملات المستقرة ضمن إطار الرقابة العامة لمكافحة غسل الأموال في الدولة أو المنطقة، من أجل الرقابة المشتركة.
【الدفع وحماية المعلومات الشخصية】
يجب على مُصدر عملة مستقرة وضع سياسات ذات صلة لحماية والحفاظ على بيانات المستخدمين الشخصية التي تم جمعها، ولكن قد يؤدي إصدار عملة مستقرة في ظروف معينة إلى الكشف عن البيانات الشخصية المذكورة أعلاه للجهات التالية:
٣، سنغافورة
1، عملية التنظيم
في ديسمبر 2019، أصدرت السلطات في سنغافورة "قانون خدمات الدفع" (Payment Services Act) الذي يحدد تعريف مقدمي خدمات الدفع (Payment Services Provider) ومتطلبات الدخول والتراخيص ذات الصلة.
أصدرت هيئة النقد في سنغافورة (Monetary Authority of Singapore، والتي ستُعرف لاحقًا باسم MAS) في ديسمبر 2022 وثيقة استشارة للجمهور بشأن "إطار تنظيم العملات المستقرة" (Stablecoin Regulatory Framework) لطلب آرائهم. وبعد أقل من عام، أصدرت MAS في 15 أغسطس 2023 رسميًا "إطار تنظيم العملات المستقرة"، والذي ينطبق على العملات المستقرة أحادية العملة (SCS) التي تصدر في سنغافورة وترتبط بالدولار السنغافوري أو عملات مجموعة G 10.
2، وثائق التنظيم
قانون خدمات الدفع (Payment Services Act)
الإطار التنظيمي للعملات المستقرة
من بينها، يُعتبر "إطار تنظيم العملة المستقرة" مكملًا لقانون خدمات الدفع، حيث يوضح بشكل أكبر متطلبات الامتثال لمصدري العملة المستقرة.
3، الجهات التنظيمية
تحت إشراف هيئة النقد في سنغافورة (MAS) ، المسؤولة عن إصدار تراخيص إصدار العملات المستقرة والامتثال التنظيمي.
4، جوهر الإطار التنظيمي
أ. تعريف العملة المستقرة
"قانون خدمات الدفع" المادة 2 تعرّف الرموز المدفوعة (Payment Token) كما يلي:
(1) يُعبر عنها بوحدات؛
(2) لا يتم تقييمه بأي عملة، ولا يربط المصدر ذلك بأي عملة.
(3) هو أو يهدف إلى أن يصبح وسيلة تبادل مقبولة من قبل الجمهور أو جزء منه، لاستخدامها في دفع ثمن السلع أو الخدمات أو تسوية الديون؛
(4) يمكن نقلها أو تخزينها أو تداولها بشكل إلكتروني.
(الصورة أعلاه هي النص الأصلي لتعريف الرموز الرقمية للدفع في المادة 2 من "قانون خدمات الدفع")
نفس الشيء، لضمان سلاسة وتناسق النص بالكامل، سيتم استخدام "عملة مستقرة" بدلاً من التعبير "رمز الدفع" في النص التالي.
وأصبح التعريف الذي قدمه "إطار تنظيم العملات المستقرة" الذي صدر لاحقًا أكثر صرامة، حيث ينظم فقط العملات المستقرة ذات العملة الواحدة التي تصدر في سنغافورة والتي ترتبط بدولار سنغافورة أو عملات مجموعة G 10.
ب. عتبة دخول المُصدر
إذا كان مُصدر العملة المستقرة يرغب في التقدم بطلب للحصول على ترخيص MAS، فإنه يحتاج إلى تلبية الشروط الثلاثة التالية:
متطلبات رأس المال الأساسي (Base Capital Requirement): يجب أن يكون رأس مال مُصدر العملة المستقرة لا يقل عن 50% من نفقات التشغيل السنوية أو 1,000,000 دولار سنغافوري.
متطلبات قيود الأعمال (Business Restriction Requirement): يجب على مُصدر العملة المستقرة عدم الانخراط في التداول أو إدارة الأصول أو الرهن أو الإقراض أو أي أنشطة أخرى، كما يجب ألا يمتلك بشكل مباشر أسهم أي كيان قانوني آخر.
متطلبات الملاءة المالية: يجب أن تلبي الأصول السائلة حجم الاحتياجات العادية للسحب أو أن تكون أعلى من 50% من نفقات التشغيل السنوية.
c.آلية استقرار قيمة العملة والحفاظ على الأصول الاحتياطية
بالنسبة لإدارة وصيانة الأصول الاحتياطية للعملة المستقرة، قامت MAS بإجراء المعايير التالية:
أولاً، يجب أن تتكون الأصول الاحتياطية للجهة المصدرة للعملة المستقرة فقط من الأصول ذات المخاطر المنخفضة للغاية، والسيولة العالية: النقد، والأصول النقدية المكافئة، والسندات التي لا تتجاوز مدة استحقاقها ثلاثة أشهر.
ويجب أن تكون الجهة المصدرة للأصول المذكورة أعلاه: الحكومة السيادية، البنك المركزي، أو المؤسسات الدولية التي تتجاوز تصنيفها AA-.
من هنا يتضح أن MAS تفرض قيودًا صارمة ودقيقة على الأصول الاحتياطية لمصدري العملات المستقرة. هذه النقطة تبرز بوضوح مقارنةً بإطار التنظيم في الإمارات العربية المتحدة، حيث لم تفرض الإمارات أي قيود واضحة على تكوين الأصول الاحتياطية لمصدري العملات المستقرة.
ثانياً، يجب على مُصدري عملة مستقرة إنشاء صندوق وفتح حسابات معزولة، لفصل الأموال الخاصة والأصول الاحتياطية بشكل صارم.
أخيرًا، يجب أن تكون القيمة السوقية اليومية للأصول الاحتياطية لمُصدري العملات المستقرة أعلى من حجم تداول العملة المستقرة، لضمان الاحتياطي الكافي.
d.متطلبات الامتثال في مرحلة التداول
يتعين على مُصدري العملات المستقرة تحمل الالتزام القانوني بالإعادة. يمكن لحاملي العملات المستقرة استرداد عملاتهم المستقرة بحرية، ويجب على مُصدري العملات المستقرة استرداد عملات حامليها بالقيمة الاسمية خلال خمسة أيام عمل.
تمثل وجهات نظر مؤلف هذه المقالة فقط، ولا تشكل استشارة قانونية أو رأيًا قانونيًا بشأن مسائل معينة.