Interpretación profunda por abogados de Web3: un artículo que detalla el marco regulatorio de las monedas estables en la Unión Europea, Emiratos Árabes Unidos y Singapur.
En artículos anteriores, el equipo de encriptación de Salas ha presentado en detalle el marco regulatorio de las monedas estables en Estados Unidos y Hong Kong desde múltiples perspectivas. Además de Estados Unidos y Hong Kong, hay muchos otros países o regiones en el mundo que ya han formado marcos regulatorios de monedas estables relativamente completos.
En este artículo, el equipo de encriptación de Salad ha seleccionado tres países o regiones que son los más representativos y tienen influencia internacional: la Unión Europea, los Emiratos Árabes Unidos y Singapur. Utilizando el mismo marco de análisis y lógica de pensamiento, y combinando la experiencia del equipo de encriptación de Salad en proyectos de blockchain, se realizará un análisis de los marcos regulatorios de las monedas estables de los tres.
El análisis del marco regulatorio de la moneda estable en este artículo se desarrollará principalmente desde las siguientes perspectivas: el proceso de regulación, los documentos normativos, las autoridades regulatorias y el contenido central del marco regulatorio, el marco de contenido específico es el siguiente:
Índice
(I) Unión Europea
Proceso de regulación y documentos normativos
2、departamento regulador correspondiente
Contenido principal del marco regulatorio
a. Definición de moneda estable
b. Umbral de acceso del emisor
c. Mecanismo de estabilidad del valor de la moneda y mantenimiento de activos de reserva
d. Requisitos de cumplimiento en la etapa de circulación
e. Reglas regulatorias especiales para ART importantes
(II) Emiratos Árabes Unidos
Proceso de regulación y documentos normativos
Departamento regulador correspondiente
Contenido principal del marco regulatorio
a.Definición de moneda estable
b. Umbral de acceso del emisor
c. Mecanismos de estabilidad del valor de la moneda y mantenimiento de activos de reserva
d. Requisitos de cumplimiento en la etapa de circulación
(Tres) Singapur
Proceso de regulación y documentos normativos
2、departamentos regulatorios correspondientes
Contenido principal del marco regulatorio
a. Definición de moneda estable
b. Umbral de acceso del emisor
c. Mecanismo de estabilidad de la moneda y mantenimiento de activos de reserva
d. Requisitos de cumplimiento en la fase de circulación
(La imagen anterior es un gráfico comparativo de los marcos regulatorios de moneda estable de la UE, los Emiratos Árabes Unidos y Singapur, solo para referencia)
Uno, Unión Europea
1, Proceso de regulación y documentos normativos
La Unión Europea publicó oficialmente en junio de 2023 el documento normativo central "Ley de Regulación del Mercado de Activos Encriptados" (en adelante, "Ley MiCA"). La Ley MiCA tiene como objetivo establecer un marco regulatorio unificado para la encriptación de activos, abordando problemas como la fragmentación de la regulación entre los Estados miembros.
Las reglas relacionadas con la emisión de monedas estables en la Ley MiCA entrarán en vigor oficialmente el 30 de junio de 2024, y todas las empresas sujetas a estas reglas deben cumplirlas plenamente.
2、departamento regulador correspondiente
La Autoridad Bancaria Europea (EBA) y la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) son responsables de establecer el marco regulatorio y supervisan a los emisores de monedas estables importantes y a los proveedores de servicios relacionados.
Las autoridades competentes del país miembro donde se encuentra el emisor de la moneda estable también tienen parte del poder de supervisión sobre el emisor de la moneda estable.
3. Marco regulador y contenido principal
a.Definición de moneda estable
El artículo dieciocho de la ley MiCA clasifica las monedas estables en dos categorías, que son
I. Tokens de Dinero Electrónico (Electronic Money Tokens, en adelante EMT)
EMT se refiere a un activo encriptado que estabiliza su valor únicamente en referencia a una moneda oficial (Official Currency). Además, la ley MiCA señala claramente que la función de EMT es muy similar a la función de la moneda electrónica (Electronic Money) definida en la Directiva 2009/110/EC. Al igual que la moneda electrónica, EMT es esencialmente un sustituto electrónico de la moneda fiduciaria tradicional, que puede utilizarse en situaciones cotidianas como el pago.
II. Tokens de Referencia de Activos (Asset-Referenced Tokens, en adelante ART)
ART se refiere a activos encriptados que estabilizan su valor en función de una combinación del valor de una o más monedas oficiales.
La diferencia entre EMT y ART no radica únicamente en el tipo y la cantidad de moneda oficial a la que se refieren, el artículo diecinueve de la ley MiCA detalla las diferencias entre ambos:
Según las definiciones relevantes de la Directiva 2009/110/EC, los titulares de tokens de moneda electrónica, es decir, EMT, siempre tienen derecho a una reclamación contra el emisor de moneda electrónica y tienen el derecho contractual de canjear en cualquier momento el valor monetario de la moneda electrónica que poseen al valor nominal. Esto significa que la capacidad de reembolso de EMT está garantizada por un derecho de crédito legal como garantía absoluta.
En comparación, el ART no otorga necesariamente a sus poseedores derechos de crédito sobre los emisores de tales activos encriptados, por lo que puede no estar sujeto a la directiva 2009/110/CE. Parte del ART no otorga a sus poseedores derechos de crédito sobre el valor nominal de la moneda a la que se refiere, ni limita el plazo de redención. Si los poseedores de ART no tienen derechos de crédito sobre su emisor, o si sus derechos de crédito no coinciden con el valor nominal de la moneda de referencia, la confianza del poseedor en dicha moneda estable puede verse comprometida.
El análisis sobre los aspectos normativos en el siguiente texto se desarrollará desde las dos dimensiones de ART y EMT.
En cuanto a las monedas estables algorítmicas, la ley MiCA no incluye las monedas estables algorítmicas dentro del marco regulatorio de las monedas estables. Dado que las monedas estables algorítmicas no tienen reservas claras vinculadas a ningún activo real, no pertenecen a las categorías de EMT o ART definidas en la ley MiCA.
Desde una perspectiva normativa, esto significa que las monedas estables algorítmicas están prohibidas bajo la ley MiCA. La posición de la ley MiCA sobre las monedas estables algorítmicas es muy similar a las orientaciones políticas de países como Estados Unidos y Hong Kong. Esto también muestra que los organismos reguladores de diferentes países mantienen una actitud cautelosa hacia las monedas estables algorítmicas que carecen de reservas de activos reales.
Análisis de las normas relacionadas con ART en la ley MiCA
b. Umbral de acceso del emisor
Según lo estipulado en el artículo 16 de la Ley MiCA, se puede analizar que hay dos tipos de emisores de ART:
La primera es una persona jurídica u otra empresa que se ha constituido en la Unión Europea y ha obtenido la autorización de la autoridad competente de su Estado miembro de acuerdo con el artículo 21 de la Ley MiCA. Si la empresa desea solicitar la autorización a las autoridades competentes, la solicitud debe incluir: dirección del emisor, código de identificación de entidad legal, estatutos, modelo de negocio, dictamen legal y otra información y documentos relevantes.
La segunda opción es la institución de crédito que cumple con el artículo 17 de la Ley MiCA. El artículo 17 de la Ley MiCA establece claramente que esta institución de crédito debe proporcionar a las autoridades competentes, dentro de un plazo de 90 días, una variedad de documentos relevantes, como el plan operativo, el dictamen legal, y los arreglos de gobernanza de los tokens.
Sin embargo, MiCA también establece situaciones de exención para los requisitos de calificación de los emisores. Cuando un emisor cumple con cualquiera de las siguientes situaciones, podrá ser exento de los requisitos de calificación para emisores de ART mencionados anteriormente.
I. El valor promedio de circulación del ART emitido nunca ha superado los 5, 000, 000 euros u otra moneda oficial de valor equivalente en un año;
II. Este ART se emite únicamente a inversores calificados y solo circula entre inversores calificados;
Aunque la Ley MiCA exime a los emisores de ART de las dos categorías anteriores de requisitos de calificación, esto no significa que no haya ninguna regulación sobre ellos. De hecho, el emisor de ART aún debe redactar un documento técnico de encriptación de activos de acuerdo con las disposiciones pertinentes del artículo 19 de la MiCA y notificar dicho documento a la autoridad competente de su país miembro para completar el registro.
(La imagen anterior es el texto original de la disposición relacionada con el Artículo 16.2 de la Ley MiCA)
Además, MiCA impone una regulación más estricta para los ART con un valor de circulación promedio superior a 100,000,000 euros, cuyos emisores asumirán obligaciones de reporte adicionales y deberán informar a las autoridades competentes sobre la siguiente información cada trimestre:
Número de titulares, valor del ART emitido y tamaño de la reserva de activos, número promedio de transacciones diarias de ART y monto promedio de transacciones en ese trimestre, entre otra información.
Por último, la "Ley MiCA" también aclara los requisitos de capital propio para todos los emisores de ART, el capital propio que deben tener los emisores de ART siempre debe ser igual o superior al valor más alto de los siguientes tres estándares:
I.350, 000 euros;
II. El 2% del monto promedio de los activos de reserva mencionado en el artículo 36;
III. Un cuarto de los gastos de gestión fijos del año anterior.
En resumen, la Ley MiCA adopta un modelo de "regulación en capas" relativamente flexible para los emisores de tokens ART.
El emisor de ART, cuyo valor de circulación promedio no supere los 5,000,000 euros, o que se emita y circule únicamente a inversores calificados, puede estar exento de los requisitos de calificación del emisor, pero aún debe redactar un libro blanco de encriptación de activos y notificar a la autoridad competente.
Los emisores de ART con un valor de circulación promedio de 5,000,000 euros a 100,000,000 euros deben cumplir con los requisitos de calificación de emisores de ART establecidos por la Ley MiCA, completar la solicitud de autorización correspondiente y presentar la documentación necesaria.
Y los emisores de ART cuyo valor de circulación promedio sea superior a 100,000,000 euros deberán asumir obligaciones de informes adicionales, además de cumplir con los requisitos de calificación del emisor.
Todos los emisores de ART, independientemente del valor medio de circulación de su moneda y del grupo de emisión, deben tener al menos suficientes fondos propios.
(Requisitos de calificación del emisor correspondientes a diferentes ART en la imagen anterior)
c. Mecanismo de estabilidad del valor de la moneda y mantenimiento de los activos de reserva
Primero, el artículo 36 de la Ley MiCA establece claramente que los emisores de ART deben mantener siempre activos de reserva, y que la reserva y gestión de esos activos de reserva deben cumplir las siguientes condiciones fundamentales:
I. Puede cubrir los riesgos asociados con los activos vinculados a ART;
II. Y también puede resolver el riesgo de liquidez relacionado con el derecho de rescate permanente de los titulares.
Es decir, los activos de reserva del emisor de ART, por un lado, necesitan evitar y cubrir los riesgos endógenos derivados de los propios activos de reserva, y al mismo tiempo deben ser capaces de enfrentar el riesgo de una corrida externa provocada por el reembolso de los tenedores de tokens.
Sin embargo, la "Ley MiCA" no establece estándares regulatorios claros sobre la cantidad y el tipo de activos de reserva de los emisores de ART, sino que designa a la Autoridad Bancaria Europea para que supervise la elaboración de un borrador de estándares técnicos relacionados, que aclare aún más los requisitos de activos de reserva y liquidez.
（La imagen anterior es el texto original de la parte Article 36 de la Ley MiCA）
En segundo lugar, el emisor de ART debe asegurar que los activos de reserva estén completamente separados de los activos del propio emisor y que los activos de reserva sean custodiados de manera independiente por un tercero.
Por último, el emisor de ART puede utilizar parte de los activos de reserva para invertir, pero dicha inversión debe cumplir con las siguientes condiciones:
I. El objeto de inversión son instrumentos financieros de alta liquidez con el menor riesgo de mercado, riesgo crediticio y riesgo de concentración.
II. Además, la inversión debe poder liquidarse rápidamente y minimizar el impacto negativo en el precio al momento de la salida.
En resumen, los activos de reserva solo pueden usarse para invertir en herramientas financieras reguladas de muy bajo riesgo y alta liquidez, con el fin de reducir al máximo el riesgo al que se enfrentan los activos de reserva.
d. Cumplimiento en la etapa de circulación
Primero, el Artículo 39 de la Ley MiCA establece claramente que los titulares de ART deben tener en todo momento el derecho de solicitar el canje a la entidad emisora de ART. Además, el canje de ART debe realizarse a precios de mercado de los activos de referencia, según lo solicitado por los titulares. Al mismo tiempo, el emisor de ART debe establecer políticas y reglas correspondientes sobre el derecho de canje permanente de los titulares, especificando las condiciones concretas para ejercer el derecho de canje y el mecanismo subyacente para el canje de tokens.
En segundo lugar, la Ley MiCA también impone restricciones al volumen máximo de circulación de los ART. Si la cantidad de transacciones trimestrales de un ART y el valor total promedio diario de las transacciones superan respectivamente 1,000,000 transacciones y 200,000,000 euros, el emisor deberá detener inmediatamente la emisión continua del token ART y presentar un plan a la autoridad competente dentro de 40 días hábiles para asegurar que la cantidad de transacciones y el valor de las transacciones del token estén por debajo de los estándares mencionados anteriormente.
Esto significa que la Ley MiCA establece un límite máximo estricto para la circulación del token ART, de modo que el volumen de circulación de ART no puede exceder este "techo" en ninguna circunstancia. Esta regla también tiene como objetivo evitar el riesgo de liquidez interna que podría surgir de un volumen de circulación excesivo de ART.
e. Reglas regulatorias especiales para ART importantes
Los ART importantes (Tokens Referenciados por Activos Significativos) se refieren a los ART que cumplen con ciertos estándares, los cuales son un total de siete.
Las tres primeras normas están relacionadas con la circulación y el valor de mercado del ART en sí.
I. El número de titulares de esta moneda ART es mayor que 10,000,000 ;
II. El valor de mercado o el tamaño de los activos de reserva de este ART es superior a 5,000,000,000 euros;
III. El número medio diario de transacciones de ART y el valor total medio diario de transacciones son superiores a 2,5 millones de transacciones y 500,000,000 euros;
Las últimas cuatro normas están relacionadas con ciertas características que poseen los emisores de ART:
IV. El emisor de ART está designado como proveedor de servicios de plataforma central de guardián (Gatekeeper) de acuerdo con el Reglamento (UE) 2022/1925 del Parlamento Europeo y del Consejo;
V. La actividad del emisor de ART tiene importancia a nivel internacional, incluyendo el uso de tokens referenciados en activos para pagos y remesas;
VI. La interconectividad del emisor de ART y el sistema financiero
VII. El emisor de ART también ha emitido otras ART, EMT, o proporciona al menos un servicio de encriptación de activos (Crypto-Asset Service).
Cuando un ART cumple con al menos tres de los siete criterios mencionados anteriormente, la Autoridad Bancaria Europea debe clasificar el ART como ART significativo. Además, la responsabilidad regulatoria del emisor del ART debe transferirse a la Autoridad Bancaria Europea desde la autoridad competente del país miembro del emisor dentro de los 20 días hábiles a partir de la notificación de la decisión, y será supervisada posteriormente por la Autoridad Bancaria Europea.
La razón por la que es necesario distinguir el concepto de ART importante es porque el artículo cuarenta y cinco de la Ley MiCA establece claramente que los emisores de ART importantes deben asumir obligaciones adicionales, que incluyen, entre otras:
I. Importante que los emisores de ART adopten e implementen políticas de remuneración que puedan promover una gestión de riesgos efectiva.
II. Los emisores de ART importantes deben evaluar y monitorear la demanda de liquidez de las monedas para satisfacer las necesidades de redención de los activos de sus tenedores. Para ello, los emisores de monedas de referencia de activos importantes deben establecer, mantener e implementar políticas y procedimientos de gestión de liquidez;
III. Es importante que los emisores de ART realicen pruebas de estrés de liquidez de los tokens de manera regular. Además, la autoridad reguladora, la Autoridad Bancaria Europea, ajustará dinámicamente los requisitos de liquidez para el ART en función de los resultados de las pruebas de estrés de liquidez.
Análisis breve de las regulaciones relacionadas con EMT en la ley MiCA
EMT (Tokens de Dinero Electrónico) en comparación con ART, los umbrales de acceso y los requisitos de calificación del emisor son más estrictos, solo las instituciones de dinero electrónico certificadas (Institución de Dinero Electrónico, EMI) o las instituciones de crédito pueden emitir EMT legalmente bajo la Ley MiCA. Al mismo tiempo, los emisores de EMT también deben redactar un libro blanco de encriptación de activos y notificar a la autoridad competente sobre dicho libro blanco.
Además, los requisitos regulatorios relacionados con el mantenimiento y gestión de los activos de reserva de los emisores de EMT en la Ley MiCA son bastante similares a las normas relacionadas con los emisores de ART, y hay muchas similitudes, por lo que no se analizará aquí.
Dos, Emiratos Árabes Unidos
1. Proceso de regulación
En junio de 2024, el Banco Central de los EAU publicó el "Reglamento de Servicios de Tokens de Pago" (Payment Token Services Regulation), que define claramente el término "token de pago" (moneda estable) y su marco regulatorio.
2、documento normativo
El documento normativo central es el "Reglamento de Servicios de Monedas de Pago" (Payment Token Services Regulation)
3、departamentos de regulación
Los Emiratos Árabes Unidos es un país federal compuesto por siete emiratos autónomos. Entre los emiratos más conocidos se encuentran: Dubái, Abu Dabi, entre otros. Por lo tanto, el marco regulatorio de la moneda estable de los Emiratos Árabes Unidos también presenta características de "federal - emirato" paralelas.
El Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos ha emitido el "Reglamento de Servicios de Tokens de Pago" y es directamente responsable de supervisar las actividades de emisión de monedas estables a nivel federal. Sin embargo, la jurisdicción del Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos no incluye las dos zonas financieras libres de los Emiratos Árabes Unidos: DIFC (Centro Financiero Internacional de Dubái) y ADGM (Mercado Global de Abu Dabi).
Ambos poseen sistemas normativos legales independientes y sus correspondientes organismos reguladores, por lo que no están sujetos a la jurisdicción directa del Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos.
Este sistema regulatorio paralelo de "federación - Emiratos" garantiza, por un lado, que la emisión de monedas estables esté regulada de manera uniforme a nivel federal, asegurando un desarrollo sólido de la industria de monedas estables, y por otro lado, también deja espacio para la innovación y exploración institucional en la zona de libertad financiera. Al igual que otros países federales, en comparación con el caótico y desordenado sistema de regulación de activos encriptados de Estados Unidos — donde SEC, CFTC y Fed aparecen sucesivamente, generando confusión en la jurisdicción — el sistema de regulación dual de los Emiratos es claramente más claro y eficiente.
4, Contenido central del marco regulatorio
a.Definición de moneda estable
El "Reglamento de servicios de tokens de pago" (en adelante denominado "este reglamento") no utiliza el concepto de "moneda estable" (Stablecoin), sino que utiliza la expresión "token de pago" (Payment Token). Para la coherencia de la redacción del texto completo, en adelante también se le denominará "moneda estable".
El reglamento también define claramente el concepto de moneda estable en el Artículo 1:
"Un activo virtual diseñado para mantener un valor estable al referirse al valor de una moneda estable o de otra moneda que esté valorada en la misma moneda fiduciaria."
(La imagen superior es el Artículo 1.51 del "Reglamento de Servicios de Token de Pago")
Por lo tanto, se puede ver que, en comparación con la "Ley MiCA" de la Unión Europea y la "Reglamento de moneda estable" de Hong Kong, esta normativa tiene una definición más amplia de la moneda estable.
Además, este reglamento también aclara en el Artículo 4 qué tokens no pertenecen a la categoría de monedas estables reguladas por este reglamento.
**Exenciones basadas en el tipo de moneda: ** Las monedas utilizadas para programas de recompensas, o las monedas de puntos que solo circulan dentro de un ecosistema específico, como las monedas emitidas en un programa de incentivos de puntos de membresía de un supermercado, no están sujetas a esta normativa.
Exenciones basadas en el uso de tokens: Las monedas estables cuyo activo de reserva sea inferior a 500,000 dirhams y cuyo número total de titulares de tokens no supere las 100 personas, tampoco están sujetas a esta normativa.
En comparación con el detallado modelo de regulación por capas de la legislación de la UE sobre MiCA, el modelo de regulación para las monedas estables en este reglamento es mucho más conciso.
Es importante señalar que este reglamento no solo regula a los emisores de moneda estable, sino que también abarca actividades relacionadas como la conversión, custodia y transferencia de moneda estable. En el texto siguiente, se analizarán en detalle las regulaciones relacionadas con los emisores de moneda estable.
b. Umbral de acceso del emisor
Los emisores de moneda estable deben cumplir con los siguientes requisitos de solicitud al solicitar una licencia.
Cumplir con los requisitos de forma legal (Legal Form Requirement):
El solicitante debe ser una persona jurídica registrada en los Emiratos Árabes Unidos y debe obtener la licencia o registro del Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos.
Requisitos de capital inicial (Initial Capital Requirements);
Documentos e información necesarios.
c. Mecanismo de estabilidad del valor de la moneda y mantenimiento de los activos de reserva
Primero, los emisores de moneda estable deben establecer un sistema efectivo y robusto para proteger y gestionar los activos de reserva, y asegurar que:
Los activos de reserva solo se utilizan para fines establecidos;
Los activos de reserva están protegidos de los riesgos operativos y otros riesgos relacionados;
Los activos de reserva deben estar protegidos en todas las circunstancias contra las reclamaciones de otros acreedores del emisor.
En segundo lugar, los emisores de moneda estable deben mantener los activos de reserva en forma de efectivo en cuentas de custodia independientes para garantizar la independencia y seguridad de los activos de reserva. La cuenta de custodia debe estar designada para mantener los activos de reserva del emisor de moneda estable.
Finalmente, este reglamento también establece requisitos claros para el mantenimiento y la gestión de los activos de reserva:
El valor de los activos de reserva de los emisores de moneda estable debe alcanzar al menos el valor nominal de la moneda fiduciaria de la moneda estable en circulación (Fiat Currency Face Value), es decir, debe mantener reservas adecuadas. Este requerimiento es el mismo que las regulaciones en la Unión Europea y lugares como Hong Kong.
La emisión de monedas estables debe registrar y verificar con precisión las entradas y salidas de los activos de reserva de la moneda estable, y realizar regularmente una verificación entre los resultados registrados en el sistema y los activos de reserva reales, para garantizar la consistencia entre el valor contable de los activos de reserva y su valor real.
Los emisores de moneda estable deben contratar a un equipo de auditoría externo para realizar auditorías mensuales y garantizar la independencia de dicho equipo de auditoría: el equipo de auditoría no tiene relación directa con el emisor de moneda estable. El equipo de auditoría de terceros confirmará que el valor de los activos de reserva no es inferior al valor nominal en moneda fiduciaria de la moneda estable en circulación. Por lo tanto, se puede ver que este reglamento tiene requisitos relativamente altos para la auditoría de activos de reserva. Actualmente, el emisor de la moneda estable más grande, Tether, solo realiza auditorías trimestrales y no cumple con los requisitos de transparencia de auditoría de este reglamento.
Los emisores de moneda estable deben establecer medidas y procedimientos internos sólidos para proteger los activos de reserva contra riesgos de malversación, fraude, robo, entre otros.
d. Requisitos de cumplimiento en la fase de circulación
Este reglamento aborda la conformidad en la circulación de monedas estables principalmente desde las siguientes perspectivas:
【Solo como herramienta de pago, no se reconocen las monedas estables que generan intereses】
Primero, este reglamento establece que las monedas estables no pueden pagar a los clientes ningún interés o beneficio relacionado con el tiempo de tenencia. Es decir, las monedas estables solo pueden ser utilizadas como herramientas de pago puras y no pueden tener ninguna propiedad de gestión de activos. Por lo tanto, bajo este marco, las monedas estables que generan intereses (como el token USDY emitido por Ondo) no son reconocidas en absoluto. Esta norma también es coherente con las posiciones regulatorias predominantes en diversas regiones.
【Redención de moneda estable sin restricciones】
En segundo lugar, los poseedores de monedas estables pueden canjear sus monedas estables por la moneda fiduciaria correspondiente en cualquier momento y sin restricciones. Además, el emisor de la moneda estable debe especificar claramente en el acuerdo con el cliente las condiciones de canje de la moneda estable y los costos relacionados con el canje. Asimismo, el emisor de la moneda estable no puede cobrar tarifas de canje no razonables más allá de los costos razonables.
【Requisitos de lucha contra la financiación del terrorismo y el blanqueo de capitales】
Los emisores de monedas estables, es decir, los sujetos obligados a cumplir con las normas de prevención de lavado de dinero, deben cumplir con las leyes y regulaciones aplicables en los EAU sobre la prevención del lavado de dinero / financiación del terrorismo, y además deben establecer estrategias internas completas y efectivas de prevención del lavado de dinero y medidas de control interno.
En general, los requisitos de responsabilidad de los emisores de moneda estable en relación con la lucha contra el lavado de dinero / la financiación del terrorismo se aplicarán directamente a las normas relevantes vigentes en el país. Por ejemplo, los emisores de moneda estable en Hong Kong también deben cumplir con las disposiciones de la Ley de Lucha contra el Lavado de Dinero de Hong Kong. Esto, en esencia, incorpora a los emisores de moneda estable en el marco de supervisión contra el lavado de dinero del país o la región, para llevar a cabo una supervisión conjunta.
【Pago y protección de información personal】
Los emisores de moneda estable deben establecer políticas relevantes para proteger y mantener los datos personales de los usuarios que recopilan; sin embargo, la emisión de moneda estable puede, en ciertas circunstancias, divulgar los datos personales mencionados a las siguientes instituciones:
Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos;
Otras agencias reguladoras aprobadas por el banco central;
Tribunal;
o cualquier otra agencia gubernamental con acceso autorizado.
Tres, Singapur
1. Proceso de regulación
En diciembre de 2019, las autoridades de Singapur promulgaron la Ley de Servicios de Pago (Payment Services Act), que define claramente la definición de proveedor de servicios de pago (Payment Services Provider), los umbrales de entrada y las regulaciones relacionadas con las licencias correspondientes.
La Autoridad Monetaria de Singapur (Monetary Authority of Singapore, en adelante MAS) emitió en diciembre de 2022 un documento de consulta al público sobre el marco de regulación de monedas estables (Stablecoin Regulatory Framework), solicitando opiniones del público. Menos de un año después, el MAS publicó oficialmente el marco de regulación de monedas estables el 15 de agosto de 2023, el cual se aplica a las monedas estables de un solo tipo (SCS) emitidas en Singapur y vinculadas al dólar de Singapur o a las monedas del G10.
Entre ellos, el "Marco de Regulación de Monedas Estables" actúa como un complemento a la "Ley de Servicios de Pago", y aclara aún más los requisitos de cumplimiento para los emisores de monedas estables.
3、entidades reguladoras
Regulado por la Autoridad Monetaria de Singapur (MAS), responsable de emitir licencias para la emisión de moneda estable y la supervisión de cumplimiento.
4, núcleo del marco regulatorio
a.Definición de moneda estable
En el Artículo 2 de la Ley de Servicios de Pago se define el token de pago (Payment Token) de la siguiente manera:
(1) Expresado en unidades;
(2) No está valorado en ninguna moneda, y su emisor no lo vincula a ninguna moneda;
(3) es o tiene la intención de ser un medio de intercambio aceptado por el público o parte del público, utilizado para el pago de bienes o servicios como contraprestación o para la liquidación de deudas;
(4) Se puede transferir, almacenar o comerciar en forma electrónica.
(La imagen anterior es el texto original de la definición de los tokens de pago digital en el Artículo 2 de la "Ley de Servicios de Pago")
Igualmente, para garantizar la fluidez y uniformidad del texto completo, en el resto del documento se usará "moneda estable" en lugar de la expresión "moneda de pago".
Y el "Marco de Regulación de Monedas Estables" publicado después define más estrictamente las monedas estables, regulando únicamente las monedas estables de un solo tipo que se emiten en Singapur y que están vinculadas al dólar de Singapur o a las monedas del G10.
b. Umbral de acceso del emisor
Si el emisor de la moneda estable desea solicitar una licencia de MAS, debe cumplir con las siguientes tres condiciones:
Requisitos de capital básico (Base Capital Requirement): El capital de los emisores de moneda estable no debe ser inferior al 50% de los gastos operativos anuales o a 1 millón de dólares de Singapur.
Requisitos de Restricción Comercial (Business Restriction Requirement): los emisores de moneda estable no pueden participar en transacciones, gestión de activos, estacas, préstamos y otros negocios, ni pueden poseer directamente acciones de otras entidades jurídicas.
Requisitos de solvencia: los activos líquidos deben satisfacer el tamaño necesario para el retiro normal de activos o ser superiores al 50% de los costos operativos anuales.
c.Mecanismo de estabilidad del valor de la moneda y mantenimiento de activos de reserva
Para la gestión y mantenimiento de los activos de reserva de la moneda estable, MAS ha establecido las siguientes regulaciones:
Primero, los activos de reserva del emisor de la moneda estable solo pueden estar compuestos por los siguientes activos de riesgo extremadamente bajo y alta liquidez: efectivo, equivalentes de efectivo y bonos con un vencimiento residual no superior a tres meses.
Y el emisor de los activos mencionados debe ser: un gobierno soberano, un banco central o una institución internacional con calificación superior a AA-.
De esto se puede ver que MAS tiene restricciones muy estrictas y detalladas sobre los activos de reserva de los emisores de moneda estable. Esto se compara de manera muy clara con el marco regulatorio de los Emiratos Árabes Unidos, que no ha establecido restricciones claras sobre la composición de los activos de reserva de los emisores de moneda estable.
En segundo lugar, los emisores de moneda estable deben establecer un fondo y abrir cuentas aisladas, separando estrictamente los fondos propios de los activos de reserva.
Por último, el valor de mercado diario de los activos de reserva del emisor de la moneda estable debe ser superior al tamaño de circulación de la moneda estable, garantizando reservas suficientes.
d.Requisitos de cumplimiento en la circulación
Los emisores de moneda estable deben asumir la obligación legal de redención. Los poseedores de moneda estable pueden redimir libremente la moneda estable, y el emisor de moneda estable debe redimir la moneda estable del poseedor al valor nominal dentro de cinco días hábiles.
Solo representa la opinión personal del autor de este artículo y no constituye asesoramiento legal ni opinión legal sobre asuntos específicos.
Ver originales
El contenido es solo de referencia, no una solicitud u oferta. No se proporciona asesoramiento fiscal, legal ni de inversión. Consulte el Descargo de responsabilidad para obtener más información sobre los riesgos.
Interpretación profunda por abogados de Web3: un artículo que detalla el marco regulatorio de las monedas estables en la Unión Europea, Emiratos Árabes Unidos y Singapur.
En artículos anteriores, el equipo de encriptación de Salas ha presentado en detalle el marco regulatorio de las monedas estables en Estados Unidos y Hong Kong desde múltiples perspectivas. Además de Estados Unidos y Hong Kong, hay muchos otros países o regiones en el mundo que ya han formado marcos regulatorios de monedas estables relativamente completos.
En este artículo, el equipo de encriptación de Salad ha seleccionado tres países o regiones que son los más representativos y tienen influencia internacional: la Unión Europea, los Emiratos Árabes Unidos y Singapur. Utilizando el mismo marco de análisis y lógica de pensamiento, y combinando la experiencia del equipo de encriptación de Salad en proyectos de blockchain, se realizará un análisis de los marcos regulatorios de las monedas estables de los tres.
El análisis del marco regulatorio de la moneda estable en este artículo se desarrollará principalmente desde las siguientes perspectivas: el proceso de regulación, los documentos normativos, las autoridades regulatorias y el contenido central del marco regulatorio, el marco de contenido específico es el siguiente:
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(I) Unión Europea
2、departamento regulador correspondiente
a. Definición de moneda estable
b. Umbral de acceso del emisor
c. Mecanismo de estabilidad del valor de la moneda y mantenimiento de activos de reserva
d. Requisitos de cumplimiento en la etapa de circulación
e. Reglas regulatorias especiales para ART importantes
(II) Emiratos Árabes Unidos
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c. Mecanismo de estabilidad de la moneda y mantenimiento de activos de reserva
d. Requisitos de cumplimiento en la fase de circulación
(La imagen anterior es un gráfico comparativo de los marcos regulatorios de moneda estable de la UE, los Emiratos Árabes Unidos y Singapur, solo para referencia)
Uno, Unión Europea
1, Proceso de regulación y documentos normativos
La Unión Europea publicó oficialmente en junio de 2023 el documento normativo central "Ley de Regulación del Mercado de Activos Encriptados" (en adelante, "Ley MiCA"). La Ley MiCA tiene como objetivo establecer un marco regulatorio unificado para la encriptación de activos, abordando problemas como la fragmentación de la regulación entre los Estados miembros.
Las reglas relacionadas con la emisión de monedas estables en la Ley MiCA entrarán en vigor oficialmente el 30 de junio de 2024, y todas las empresas sujetas a estas reglas deben cumplirlas plenamente.
2、departamento regulador correspondiente
La Autoridad Bancaria Europea (EBA) y la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) son responsables de establecer el marco regulatorio y supervisan a los emisores de monedas estables importantes y a los proveedores de servicios relacionados.
Las autoridades competentes del país miembro donde se encuentra el emisor de la moneda estable también tienen parte del poder de supervisión sobre el emisor de la moneda estable.
3. Marco regulador y contenido principal
a.Definición de moneda estable
El artículo dieciocho de la ley MiCA clasifica las monedas estables en dos categorías, que son
I. Tokens de Dinero Electrónico (Electronic Money Tokens, en adelante EMT)
EMT se refiere a un activo encriptado que estabiliza su valor únicamente en referencia a una moneda oficial (Official Currency). Además, la ley MiCA señala claramente que la función de EMT es muy similar a la función de la moneda electrónica (Electronic Money) definida en la Directiva 2009/110/EC. Al igual que la moneda electrónica, EMT es esencialmente un sustituto electrónico de la moneda fiduciaria tradicional, que puede utilizarse en situaciones cotidianas como el pago.
II. Tokens de Referencia de Activos (Asset-Referenced Tokens, en adelante ART)
ART se refiere a activos encriptados que estabilizan su valor en función de una combinación del valor de una o más monedas oficiales.
La diferencia entre EMT y ART no radica únicamente en el tipo y la cantidad de moneda oficial a la que se refieren, el artículo diecinueve de la ley MiCA detalla las diferencias entre ambos:
Según las definiciones relevantes de la Directiva 2009/110/EC, los titulares de tokens de moneda electrónica, es decir, EMT, siempre tienen derecho a una reclamación contra el emisor de moneda electrónica y tienen el derecho contractual de canjear en cualquier momento el valor monetario de la moneda electrónica que poseen al valor nominal. Esto significa que la capacidad de reembolso de EMT está garantizada por un derecho de crédito legal como garantía absoluta.
En comparación, el ART no otorga necesariamente a sus poseedores derechos de crédito sobre los emisores de tales activos encriptados, por lo que puede no estar sujeto a la directiva 2009/110/CE. Parte del ART no otorga a sus poseedores derechos de crédito sobre el valor nominal de la moneda a la que se refiere, ni limita el plazo de redención. Si los poseedores de ART no tienen derechos de crédito sobre su emisor, o si sus derechos de crédito no coinciden con el valor nominal de la moneda de referencia, la confianza del poseedor en dicha moneda estable puede verse comprometida.
El análisis sobre los aspectos normativos en el siguiente texto se desarrollará desde las dos dimensiones de ART y EMT.
En cuanto a las monedas estables algorítmicas, la ley MiCA no incluye las monedas estables algorítmicas dentro del marco regulatorio de las monedas estables. Dado que las monedas estables algorítmicas no tienen reservas claras vinculadas a ningún activo real, no pertenecen a las categorías de EMT o ART definidas en la ley MiCA.
Desde una perspectiva normativa, esto significa que las monedas estables algorítmicas están prohibidas bajo la ley MiCA. La posición de la ley MiCA sobre las monedas estables algorítmicas es muy similar a las orientaciones políticas de países como Estados Unidos y Hong Kong. Esto también muestra que los organismos reguladores de diferentes países mantienen una actitud cautelosa hacia las monedas estables algorítmicas que carecen de reservas de activos reales.
Análisis de las normas relacionadas con ART en la ley MiCA
b. Umbral de acceso del emisor
Según lo estipulado en el artículo 16 de la Ley MiCA, se puede analizar que hay dos tipos de emisores de ART:
Sin embargo, MiCA también establece situaciones de exención para los requisitos de calificación de los emisores. Cuando un emisor cumple con cualquiera de las siguientes situaciones, podrá ser exento de los requisitos de calificación para emisores de ART mencionados anteriormente.
I. El valor promedio de circulación del ART emitido nunca ha superado los 5, 000, 000 euros u otra moneda oficial de valor equivalente en un año;
II. Este ART se emite únicamente a inversores calificados y solo circula entre inversores calificados;
Aunque la Ley MiCA exime a los emisores de ART de las dos categorías anteriores de requisitos de calificación, esto no significa que no haya ninguna regulación sobre ellos. De hecho, el emisor de ART aún debe redactar un documento técnico de encriptación de activos de acuerdo con las disposiciones pertinentes del artículo 19 de la MiCA y notificar dicho documento a la autoridad competente de su país miembro para completar el registro.
(La imagen anterior es el texto original de la disposición relacionada con el Artículo 16.2 de la Ley MiCA)
Además, MiCA impone una regulación más estricta para los ART con un valor de circulación promedio superior a 100,000,000 euros, cuyos emisores asumirán obligaciones de reporte adicionales y deberán informar a las autoridades competentes sobre la siguiente información cada trimestre:
Número de titulares, valor del ART emitido y tamaño de la reserva de activos, número promedio de transacciones diarias de ART y monto promedio de transacciones en ese trimestre, entre otra información.
Por último, la "Ley MiCA" también aclara los requisitos de capital propio para todos los emisores de ART, el capital propio que deben tener los emisores de ART siempre debe ser igual o superior al valor más alto de los siguientes tres estándares:
I.350, 000 euros;
II. El 2% del monto promedio de los activos de reserva mencionado en el artículo 36;
III. Un cuarto de los gastos de gestión fijos del año anterior.
En resumen, la Ley MiCA adopta un modelo de "regulación en capas" relativamente flexible para los emisores de tokens ART.
El emisor de ART, cuyo valor de circulación promedio no supere los 5,000,000 euros, o que se emita y circule únicamente a inversores calificados, puede estar exento de los requisitos de calificación del emisor, pero aún debe redactar un libro blanco de encriptación de activos y notificar a la autoridad competente.
Los emisores de ART con un valor de circulación promedio de 5,000,000 euros a 100,000,000 euros deben cumplir con los requisitos de calificación de emisores de ART establecidos por la Ley MiCA, completar la solicitud de autorización correspondiente y presentar la documentación necesaria.
Y los emisores de ART cuyo valor de circulación promedio sea superior a 100,000,000 euros deberán asumir obligaciones de informes adicionales, además de cumplir con los requisitos de calificación del emisor.
Todos los emisores de ART, independientemente del valor medio de circulación de su moneda y del grupo de emisión, deben tener al menos suficientes fondos propios.
(Requisitos de calificación del emisor correspondientes a diferentes ART en la imagen anterior)
c. Mecanismo de estabilidad del valor de la moneda y mantenimiento de los activos de reserva
Primero, el artículo 36 de la Ley MiCA establece claramente que los emisores de ART deben mantener siempre activos de reserva, y que la reserva y gestión de esos activos de reserva deben cumplir las siguientes condiciones fundamentales:
I. Puede cubrir los riesgos asociados con los activos vinculados a ART;
II. Y también puede resolver el riesgo de liquidez relacionado con el derecho de rescate permanente de los titulares.
Es decir, los activos de reserva del emisor de ART, por un lado, necesitan evitar y cubrir los riesgos endógenos derivados de los propios activos de reserva, y al mismo tiempo deben ser capaces de enfrentar el riesgo de una corrida externa provocada por el reembolso de los tenedores de tokens.
Sin embargo, la "Ley MiCA" no establece estándares regulatorios claros sobre la cantidad y el tipo de activos de reserva de los emisores de ART, sino que designa a la Autoridad Bancaria Europea para que supervise la elaboración de un borrador de estándares técnicos relacionados, que aclare aún más los requisitos de activos de reserva y liquidez.
（La imagen anterior es el texto original de la parte Article 36 de la Ley MiCA）
En segundo lugar, el emisor de ART debe asegurar que los activos de reserva estén completamente separados de los activos del propio emisor y que los activos de reserva sean custodiados de manera independiente por un tercero.
Por último, el emisor de ART puede utilizar parte de los activos de reserva para invertir, pero dicha inversión debe cumplir con las siguientes condiciones:
I. El objeto de inversión son instrumentos financieros de alta liquidez con el menor riesgo de mercado, riesgo crediticio y riesgo de concentración.
II. Además, la inversión debe poder liquidarse rápidamente y minimizar el impacto negativo en el precio al momento de la salida.
En resumen, los activos de reserva solo pueden usarse para invertir en herramientas financieras reguladas de muy bajo riesgo y alta liquidez, con el fin de reducir al máximo el riesgo al que se enfrentan los activos de reserva.
d. Cumplimiento en la etapa de circulación
Primero, el Artículo 39 de la Ley MiCA establece claramente que los titulares de ART deben tener en todo momento el derecho de solicitar el canje a la entidad emisora de ART. Además, el canje de ART debe realizarse a precios de mercado de los activos de referencia, según lo solicitado por los titulares. Al mismo tiempo, el emisor de ART debe establecer políticas y reglas correspondientes sobre el derecho de canje permanente de los titulares, especificando las condiciones concretas para ejercer el derecho de canje y el mecanismo subyacente para el canje de tokens.
En segundo lugar, la Ley MiCA también impone restricciones al volumen máximo de circulación de los ART. Si la cantidad de transacciones trimestrales de un ART y el valor total promedio diario de las transacciones superan respectivamente 1,000,000 transacciones y 200,000,000 euros, el emisor deberá detener inmediatamente la emisión continua del token ART y presentar un plan a la autoridad competente dentro de 40 días hábiles para asegurar que la cantidad de transacciones y el valor de las transacciones del token estén por debajo de los estándares mencionados anteriormente.
Esto significa que la Ley MiCA establece un límite máximo estricto para la circulación del token ART, de modo que el volumen de circulación de ART no puede exceder este "techo" en ninguna circunstancia. Esta regla también tiene como objetivo evitar el riesgo de liquidez interna que podría surgir de un volumen de circulación excesivo de ART.
e. Reglas regulatorias especiales para ART importantes
Los ART importantes (Tokens Referenciados por Activos Significativos) se refieren a los ART que cumplen con ciertos estándares, los cuales son un total de siete.
Las tres primeras normas están relacionadas con la circulación y el valor de mercado del ART en sí.
I. El número de titulares de esta moneda ART es mayor que 10,000,000 ;
II. El valor de mercado o el tamaño de los activos de reserva de este ART es superior a 5,000,000,000 euros;
III. El número medio diario de transacciones de ART y el valor total medio diario de transacciones son superiores a 2,5 millones de transacciones y 500,000,000 euros;
Las últimas cuatro normas están relacionadas con ciertas características que poseen los emisores de ART:
IV. El emisor de ART está designado como proveedor de servicios de plataforma central de guardián (Gatekeeper) de acuerdo con el Reglamento (UE) 2022/1925 del Parlamento Europeo y del Consejo;
V. La actividad del emisor de ART tiene importancia a nivel internacional, incluyendo el uso de tokens referenciados en activos para pagos y remesas;
VI. La interconectividad del emisor de ART y el sistema financiero
VII. El emisor de ART también ha emitido otras ART, EMT, o proporciona al menos un servicio de encriptación de activos (Crypto-Asset Service).
Cuando un ART cumple con al menos tres de los siete criterios mencionados anteriormente, la Autoridad Bancaria Europea debe clasificar el ART como ART significativo. Además, la responsabilidad regulatoria del emisor del ART debe transferirse a la Autoridad Bancaria Europea desde la autoridad competente del país miembro del emisor dentro de los 20 días hábiles a partir de la notificación de la decisión, y será supervisada posteriormente por la Autoridad Bancaria Europea.
La razón por la que es necesario distinguir el concepto de ART importante es porque el artículo cuarenta y cinco de la Ley MiCA establece claramente que los emisores de ART importantes deben asumir obligaciones adicionales, que incluyen, entre otras:
I. Importante que los emisores de ART adopten e implementen políticas de remuneración que puedan promover una gestión de riesgos efectiva.
II. Los emisores de ART importantes deben evaluar y monitorear la demanda de liquidez de las monedas para satisfacer las necesidades de redención de los activos de sus tenedores. Para ello, los emisores de monedas de referencia de activos importantes deben establecer, mantener e implementar políticas y procedimientos de gestión de liquidez;
III. Es importante que los emisores de ART realicen pruebas de estrés de liquidez de los tokens de manera regular. Además, la autoridad reguladora, la Autoridad Bancaria Europea, ajustará dinámicamente los requisitos de liquidez para el ART en función de los resultados de las pruebas de estrés de liquidez.
Análisis breve de las regulaciones relacionadas con EMT en la ley MiCA
EMT (Tokens de Dinero Electrónico) en comparación con ART, los umbrales de acceso y los requisitos de calificación del emisor son más estrictos, solo las instituciones de dinero electrónico certificadas (Institución de Dinero Electrónico, EMI) o las instituciones de crédito pueden emitir EMT legalmente bajo la Ley MiCA. Al mismo tiempo, los emisores de EMT también deben redactar un libro blanco de encriptación de activos y notificar a la autoridad competente sobre dicho libro blanco.
Además, los requisitos regulatorios relacionados con el mantenimiento y gestión de los activos de reserva de los emisores de EMT en la Ley MiCA son bastante similares a las normas relacionadas con los emisores de ART, y hay muchas similitudes, por lo que no se analizará aquí.
Dos, Emiratos Árabes Unidos
1. Proceso de regulación
En junio de 2024, el Banco Central de los EAU publicó el "Reglamento de Servicios de Tokens de Pago" (Payment Token Services Regulation), que define claramente el término "token de pago" (moneda estable) y su marco regulatorio.
2、documento normativo
El documento normativo central es el "Reglamento de Servicios de Monedas de Pago" (Payment Token Services Regulation)
3、departamentos de regulación
Los Emiratos Árabes Unidos es un país federal compuesto por siete emiratos autónomos. Entre los emiratos más conocidos se encuentran: Dubái, Abu Dabi, entre otros. Por lo tanto, el marco regulatorio de la moneda estable de los Emiratos Árabes Unidos también presenta características de "federal - emirato" paralelas.
El Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos ha emitido el "Reglamento de Servicios de Tokens de Pago" y es directamente responsable de supervisar las actividades de emisión de monedas estables a nivel federal. Sin embargo, la jurisdicción del Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos no incluye las dos zonas financieras libres de los Emiratos Árabes Unidos: DIFC (Centro Financiero Internacional de Dubái) y ADGM (Mercado Global de Abu Dabi).
Ambos poseen sistemas normativos legales independientes y sus correspondientes organismos reguladores, por lo que no están sujetos a la jurisdicción directa del Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos.
Este sistema regulatorio paralelo de "federación - Emiratos" garantiza, por un lado, que la emisión de monedas estables esté regulada de manera uniforme a nivel federal, asegurando un desarrollo sólido de la industria de monedas estables, y por otro lado, también deja espacio para la innovación y exploración institucional en la zona de libertad financiera. Al igual que otros países federales, en comparación con el caótico y desordenado sistema de regulación de activos encriptados de Estados Unidos — donde SEC, CFTC y Fed aparecen sucesivamente, generando confusión en la jurisdicción — el sistema de regulación dual de los Emiratos es claramente más claro y eficiente.
4, Contenido central del marco regulatorio
a.Definición de moneda estable
El "Reglamento de servicios de tokens de pago" (en adelante denominado "este reglamento") no utiliza el concepto de "moneda estable" (Stablecoin), sino que utiliza la expresión "token de pago" (Payment Token). Para la coherencia de la redacción del texto completo, en adelante también se le denominará "moneda estable".
El reglamento también define claramente el concepto de moneda estable en el Artículo 1:
"Un activo virtual diseñado para mantener un valor estable al referirse al valor de una moneda estable o de otra moneda que esté valorada en la misma moneda fiduciaria."
(La imagen superior es el Artículo 1.51 del "Reglamento de Servicios de Token de Pago")
Por lo tanto, se puede ver que, en comparación con la "Ley MiCA" de la Unión Europea y la "Reglamento de moneda estable" de Hong Kong, esta normativa tiene una definición más amplia de la moneda estable.
Además, este reglamento también aclara en el Artículo 4 qué tokens no pertenecen a la categoría de monedas estables reguladas por este reglamento.
Es importante señalar que este reglamento no solo regula a los emisores de moneda estable, sino que también abarca actividades relacionadas como la conversión, custodia y transferencia de moneda estable. En el texto siguiente, se analizarán en detalle las regulaciones relacionadas con los emisores de moneda estable.
b. Umbral de acceso del emisor
Los emisores de moneda estable deben cumplir con los siguientes requisitos de solicitud al solicitar una licencia.
c. Mecanismo de estabilidad del valor de la moneda y mantenimiento de los activos de reserva
En segundo lugar, los emisores de moneda estable deben mantener los activos de reserva en forma de efectivo en cuentas de custodia independientes para garantizar la independencia y seguridad de los activos de reserva. La cuenta de custodia debe estar designada para mantener los activos de reserva del emisor de moneda estable.
Finalmente, este reglamento también establece requisitos claros para el mantenimiento y la gestión de los activos de reserva:
El valor de los activos de reserva de los emisores de moneda estable debe alcanzar al menos el valor nominal de la moneda fiduciaria de la moneda estable en circulación (Fiat Currency Face Value), es decir, debe mantener reservas adecuadas. Este requerimiento es el mismo que las regulaciones en la Unión Europea y lugares como Hong Kong.
La emisión de monedas estables debe registrar y verificar con precisión las entradas y salidas de los activos de reserva de la moneda estable, y realizar regularmente una verificación entre los resultados registrados en el sistema y los activos de reserva reales, para garantizar la consistencia entre el valor contable de los activos de reserva y su valor real.
Los emisores de moneda estable deben contratar a un equipo de auditoría externo para realizar auditorías mensuales y garantizar la independencia de dicho equipo de auditoría: el equipo de auditoría no tiene relación directa con el emisor de moneda estable. El equipo de auditoría de terceros confirmará que el valor de los activos de reserva no es inferior al valor nominal en moneda fiduciaria de la moneda estable en circulación. Por lo tanto, se puede ver que este reglamento tiene requisitos relativamente altos para la auditoría de activos de reserva. Actualmente, el emisor de la moneda estable más grande, Tether, solo realiza auditorías trimestrales y no cumple con los requisitos de transparencia de auditoría de este reglamento.
Los emisores de moneda estable deben establecer medidas y procedimientos internos sólidos para proteger los activos de reserva contra riesgos de malversación, fraude, robo, entre otros.
d. Requisitos de cumplimiento en la fase de circulación
Este reglamento aborda la conformidad en la circulación de monedas estables principalmente desde las siguientes perspectivas:
【Solo como herramienta de pago, no se reconocen las monedas estables que generan intereses】
Primero, este reglamento establece que las monedas estables no pueden pagar a los clientes ningún interés o beneficio relacionado con el tiempo de tenencia. Es decir, las monedas estables solo pueden ser utilizadas como herramientas de pago puras y no pueden tener ninguna propiedad de gestión de activos. Por lo tanto, bajo este marco, las monedas estables que generan intereses (como el token USDY emitido por Ondo) no son reconocidas en absoluto. Esta norma también es coherente con las posiciones regulatorias predominantes en diversas regiones.
【Redención de moneda estable sin restricciones】
En segundo lugar, los poseedores de monedas estables pueden canjear sus monedas estables por la moneda fiduciaria correspondiente en cualquier momento y sin restricciones. Además, el emisor de la moneda estable debe especificar claramente en el acuerdo con el cliente las condiciones de canje de la moneda estable y los costos relacionados con el canje. Asimismo, el emisor de la moneda estable no puede cobrar tarifas de canje no razonables más allá de los costos razonables.
【Requisitos de lucha contra la financiación del terrorismo y el blanqueo de capitales】
Los emisores de monedas estables, es decir, los sujetos obligados a cumplir con las normas de prevención de lavado de dinero, deben cumplir con las leyes y regulaciones aplicables en los EAU sobre la prevención del lavado de dinero / financiación del terrorismo, y además deben establecer estrategias internas completas y efectivas de prevención del lavado de dinero y medidas de control interno.
En general, los requisitos de responsabilidad de los emisores de moneda estable en relación con la lucha contra el lavado de dinero / la financiación del terrorismo se aplicarán directamente a las normas relevantes vigentes en el país. Por ejemplo, los emisores de moneda estable en Hong Kong también deben cumplir con las disposiciones de la Ley de Lucha contra el Lavado de Dinero de Hong Kong. Esto, en esencia, incorpora a los emisores de moneda estable en el marco de supervisión contra el lavado de dinero del país o la región, para llevar a cabo una supervisión conjunta.
【Pago y protección de información personal】
Los emisores de moneda estable deben establecer políticas relevantes para proteger y mantener los datos personales de los usuarios que recopilan; sin embargo, la emisión de moneda estable puede, en ciertas circunstancias, divulgar los datos personales mencionados a las siguientes instituciones:
Tres, Singapur
1. Proceso de regulación
En diciembre de 2019, las autoridades de Singapur promulgaron la Ley de Servicios de Pago (Payment Services Act), que define claramente la definición de proveedor de servicios de pago (Payment Services Provider), los umbrales de entrada y las regulaciones relacionadas con las licencias correspondientes.
La Autoridad Monetaria de Singapur (Monetary Authority of Singapore, en adelante MAS) emitió en diciembre de 2022 un documento de consulta al público sobre el marco de regulación de monedas estables (Stablecoin Regulatory Framework), solicitando opiniones del público. Menos de un año después, el MAS publicó oficialmente el marco de regulación de monedas estables el 15 de agosto de 2023, el cual se aplica a las monedas estables de un solo tipo (SCS) emitidas en Singapur y vinculadas al dólar de Singapur o a las monedas del G10.
2、documento normativo
Ley de Servicios de Pago
《moneda estable regulación marco》（ Stablecoin Regulatory Framework）
Entre ellos, el "Marco de Regulación de Monedas Estables" actúa como un complemento a la "Ley de Servicios de Pago", y aclara aún más los requisitos de cumplimiento para los emisores de monedas estables.
3、entidades reguladoras
Regulado por la Autoridad Monetaria de Singapur (MAS), responsable de emitir licencias para la emisión de moneda estable y la supervisión de cumplimiento.
4, núcleo del marco regulatorio
a.Definición de moneda estable
En el Artículo 2 de la Ley de Servicios de Pago se define el token de pago (Payment Token) de la siguiente manera:
(1) Expresado en unidades;
(2) No está valorado en ninguna moneda, y su emisor no lo vincula a ninguna moneda;
(3) es o tiene la intención de ser un medio de intercambio aceptado por el público o parte del público, utilizado para el pago de bienes o servicios como contraprestación o para la liquidación de deudas;
(4) Se puede transferir, almacenar o comerciar en forma electrónica.
(La imagen anterior es el texto original de la definición de los tokens de pago digital en el Artículo 2 de la "Ley de Servicios de Pago")
Igualmente, para garantizar la fluidez y uniformidad del texto completo, en el resto del documento se usará "moneda estable" en lugar de la expresión "moneda de pago".
Y el "Marco de Regulación de Monedas Estables" publicado después define más estrictamente las monedas estables, regulando únicamente las monedas estables de un solo tipo que se emiten en Singapur y que están vinculadas al dólar de Singapur o a las monedas del G10.
b. Umbral de acceso del emisor
Si el emisor de la moneda estable desea solicitar una licencia de MAS, debe cumplir con las siguientes tres condiciones:
Requisitos de capital básico (Base Capital Requirement): El capital de los emisores de moneda estable no debe ser inferior al 50% de los gastos operativos anuales o a 1 millón de dólares de Singapur.
Requisitos de Restricción Comercial (Business Restriction Requirement): los emisores de moneda estable no pueden participar en transacciones, gestión de activos, estacas, préstamos y otros negocios, ni pueden poseer directamente acciones de otras entidades jurídicas.
Requisitos de solvencia: los activos líquidos deben satisfacer el tamaño necesario para el retiro normal de activos o ser superiores al 50% de los costos operativos anuales.
c.Mecanismo de estabilidad del valor de la moneda y mantenimiento de activos de reserva
Para la gestión y mantenimiento de los activos de reserva de la moneda estable, MAS ha establecido las siguientes regulaciones:
Primero, los activos de reserva del emisor de la moneda estable solo pueden estar compuestos por los siguientes activos de riesgo extremadamente bajo y alta liquidez: efectivo, equivalentes de efectivo y bonos con un vencimiento residual no superior a tres meses.
Y el emisor de los activos mencionados debe ser: un gobierno soberano, un banco central o una institución internacional con calificación superior a AA-.
De esto se puede ver que MAS tiene restricciones muy estrictas y detalladas sobre los activos de reserva de los emisores de moneda estable. Esto se compara de manera muy clara con el marco regulatorio de los Emiratos Árabes Unidos, que no ha establecido restricciones claras sobre la composición de los activos de reserva de los emisores de moneda estable.
En segundo lugar, los emisores de moneda estable deben establecer un fondo y abrir cuentas aisladas, separando estrictamente los fondos propios de los activos de reserva.
Por último, el valor de mercado diario de los activos de reserva del emisor de la moneda estable debe ser superior al tamaño de circulación de la moneda estable, garantizando reservas suficientes.
d.Requisitos de cumplimiento en la circulación
Los emisores de moneda estable deben asumir la obligación legal de redención. Los poseedores de moneda estable pueden redimir libremente la moneda estable, y el emisor de moneda estable debe redimir la moneda estable del poseedor al valor nominal dentro de cinco días hábiles.
Solo representa la opinión personal del autor de este artículo y no constituye asesoramiento legal ni opinión legal sobre asuntos específicos.