Web3 Avocat - Analyse approfondie : Explication détaillée des cadres de réglementation des stablecoins dans l'Union européenne, aux Émirats arabes unis et à Singapour.
Dans un article précédent, l'équipe de Crypto Salad a détaillé le cadre de régulation des stablecoins aux États-Unis et à Hong Kong sous plusieurs angles. En plus des États-Unis et de Hong Kong, de nombreux autres pays ou régions dans le monde ont également établi un cadre de régulation des stablecoins relativement complet.
Dans cet article, l'équipe de Crypto Salad a sélectionné trois pays ou régions parmi les plus représentatifs et ayant une influence internationale - l'Union européenne, les Émirats arabes unis et Singapour. En utilisant le même cadre d'analyse et la même logique de réflexion, et en combinant l'expérience de l'équipe de Crypto Salad en matière de projets blockchain, nous allons examiner les cadres réglementaires des stablecoins de chacun de ces trois.
L'analyse du cadre réglementaire des stablecoins dans cet article se déroulera principalement sous plusieurs angles : le processus de réglementation, les documents normatifs, les autorités de régulation et le contenu central du cadre réglementaire. Le cadre de contenu spécifique est le suivant :
Table des matières
(a) Union européenne
1、Processus de réglementation et documents normatifs
2、correspondant aux autorités de régulation
Contenu principal du cadre réglementaire
a.Définition des stablecoins
b. Seuil d'entrée pour l'émetteur
c. Mécanisme de stabilité des jetons et maintien des actifs de réserve
d. Exigences de conformité dans la circulation des jetons
e. Règles de régulation spéciales importantes pour l'ART
(II) Émirats Arabes Unis
1、Processus de réglementation et documents normatifs
Autorités de régulation correspondantes
Contenu principal du cadre réglementaire
a. Définition des stablecoins
b. Seuil d'admission de l'émetteur
c. Mécanisme de stabilité de la valeur des jetons et maintien des actifs de réserve
d. Exigences de conformité dans le cycle de circulation
(3) Singapour
1、Processus de réglementation et documents normatifs
Autorités de régulation correspondantes
Contenu principal du cadre réglementaire
a. Définition des stablecoins
b. Seuil d'admission de l'émetteur
c. Mécanisme de stabilisation des jetons et maintien des actifs de réserve
d. Exigences de conformité dans la circulation des jetons
(L'image ci-dessus est un schéma comparatif des cadres de réglementation des stablecoins de l'UE, des Émirats Arabes Unis et de Singapour, à titre de référence uniquement)
I. Union européenne
1. Processus de réglementation et documents normatifs
L'Union européenne a officiellement publié en juin 2023 le document de référence principal intitulé "Règlement sur les marchés des actifs cryptographiques" (ci-après dénommé "loi MiCA"). La loi MiCA vise à établir un cadre réglementaire unifié pour les actifs cryptographiques et à résoudre les problèmes de fragmentation réglementaire entre les États membres.
Les règles concernant l'émission de stablecoins dans le cadre de la loi MiCA sont entrées en vigueur le 30 juin 2024, et toutes les entreprises soumises à ces règles doivent désormais s'y conformer pleinement.
2、Autorités de régulation correspondantes
L'Autorité bancaire européenne (EBA) et l'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) sont responsables de l'élaboration du cadre réglementaire et supervisent les émetteurs de stablecoins importants ainsi que les prestataires de services associés.
L'autorité compétente du pays membre où se trouve l'émetteur de stablecoin détient également une partie des pouvoirs de réglementation sur l'émetteur de stablecoin.
3. Cadre réglementaire et principaux contenus
a.Définition des stablecoins
L'article 18 de la loi MiCA divise les stablecoins en deux catégories, à savoir
I. jetons de monnaie électronique (Electronic Money Tokens, ci-après dénommés EMT)
EMT fait référence à un actif de chiffrement dont la valeur est stabilisée uniquement par rapport à une monnaie officielle (Official Currency). De plus, la loi MiCA précise que la fonction de l'EMT est très similaire à celle de la monnaie électronique (Electronic Money) définie dans la directive 2009/110/CE. Comme la monnaie électronique, l'EMT est essentiellement un substitut électronique de la monnaie fiduciaire traditionnelle, pouvant être utilisé dans des scénarios de la vie quotidienne tels que les paiements.
II. Jetons de référence d'actifs (Asset-Referenced Tokens, ci-après dénommés ART)
ART fait référence à un actif chiffré qui stabilise sa valeur en se basant sur une combinaison de la valeur d'une ou plusieurs monnaies officielles.
La différence entre EMT et ART ne réside pas seulement dans le type et le nombre de monnaies officielles auxquelles ils font référence, l'article dix-neuf de la loi MiCA décrit en détail les différences entre les deux :
Selon les définitions pertinentes de la directive 2009/110/CE, les détenteurs de jetons de monnaie électronique, c'est-à-dire d'EMT, ont toujours un droit de créance sur l'émetteur de monnaie électronique et un droit contractuel de racheter à tout moment la valeur monétaire de la monnaie électronique qu'ils détiennent à sa valeur nominale. Cela signifie que la capacité de remboursement de l'EMT est garantie par un droit de créance légal.
Comparé à cela, l'ART ne confère pas nécessairement à ses détenteurs un droit de créance sur l'émetteur de ces jetons de chiffrement, et peut donc ne pas relever du champ d'application de la directive 2009/110/CE. Une partie des ART ne confère pas à ses détenteurs un droit de créance sur la valeur nominale de la monnaie de référence, ou impose des restrictions sur la période de rachat. Si les détenteurs d'ART n'ont pas de droit de créance contre leur émetteur, ou si leur droit de créance ne correspond pas à la valeur nominale de la monnaie de référence, alors la confiance des détenteurs dans cette stabilité pourrait être ébranlée.
Les analyses concernant les normes dans le texte suivant seront également développées selon deux dimensions, ART et EMT.
Concernant les stablecoins algorithmiques, le projet de loi MiCA n'inclut pas les stablecoins algorithmiques dans le cadre réglementaire des stablecoins. Étant donné que les stablecoins algorithmiques n'ont pas de réserves clairement liées à un actif réel, ils ne relèvent pas de la catégorie EMT ou ART définie dans le projet de loi MiCA.
D'un point de vue réglementaire, cela signifie en réalité que les stablecoins algorithmiques sont interdits en vertu de la loi MiCA. La position de la loi MiCA sur les stablecoins algorithmiques est très similaire aux orientations politiques des États-Unis, de Hong Kong et d'autres régions. Cela montre également que les régulateurs de divers pays adoptent une attitude prudente à l'égard des stablecoins algorithmiques dépourvus de réserves d'actifs réels.
Analyse des normes relatives à l'ART dans le cadre de la loi MiCA
b. Seuil d'admission de l'émetteur
Selon les dispositions de l'article 16 de la loi MiCA, on peut analyser que les émetteurs d'ART se divisent en deux types :
La première catégorie concerne les personnes morales ou autres entreprises qui ont été constituées dans l'Union européenne et qui ont obtenu l'autorisation de l'autorité compétente de l'un de leurs États membres conformément à l'article 21 de la loi MiCA. Si l'entreprise souhaite demander une autorisation aux autorités compétentes, sa demande doit inclure : l'adresse de l'émetteur, le code d'identification de l'entité juridique, les statuts de l'entreprise, le modèle commercial, l'avis juridique et d'autres informations et documents pertinents.
La deuxième catégorie est celle des institutions de crédit (Credit Institution) qui répondent à l'article 17 de la loi MiCA. L'article 17 de la loi MiCA stipule clairement que cette institution de crédit doit fournir aux autorités compétentes, dans un délai de 90 jours, divers documents pertinents tels que le plan d'exploitation, l'avis juridique, les arrangements de gouvernance des jetons, etc.
Cependant, le MiCA précise également les cas d'exemption concernant les qualifications des émetteurs. Lorsqu'un émetteur remplit l'un des cas suivants, il peut être exempté des exigences de qualification des émetteurs d'ART mentionnées ci-dessus.
I. La valeur de circulation moyenne de l'ART émis n'a jamais dépassé 5 000 000 euros ou d'autres monnaies officielles équivalentes dans l'année.
II. Le ART n'est émis qu'aux investisseurs qualifiés et ne circule qu'entre investisseurs qualifiés ;
Bien que la loi MiCA exonère les exigences de qualification pour les émetteurs d'ART des deux catégories ci-dessus, cela ne signifie pas qu'il n'y a aucune réglementation à leur égard. En réalité, cet émetteur d'ART doit toujours rédiger un livre blanc sur les actifs chiffrement conformément aux dispositions pertinentes de l'article 19 de la MiCA et notifier ce livre blanc à l'autorité compétente de son pays membre pour l'enregistrement.
(L'image ci-dessus montre le texte original des dispositions de l'article 16.2 de la loi MiCA)
En outre, le MiCA impose une régulation plus stricte sur les ART dont la valeur de circulation moyenne dépasse 100 000 000 euros, et leurs émetteurs seront soumis à des obligations de reporting supplémentaires, devant communiquer trimestriellement les informations suivantes aux autorités compétentes :
Le nombre de détenteurs, la valeur de l'ART émis et la taille des réserves d'actifs, le nombre moyen de transactions quotidiennes d'ART et le montant moyen des transactions de ce trimestre, etc.
Enfin, la loi MiCA précise également les exigences en matière de fonds propres pour tous les émetteurs d'ART. Les émetteurs d'ART doivent toujours avoir des fonds propres supérieurs ou égaux à la valeur la plus élevée des trois critères suivants :
I.350, 000 euros ;
II. 2 % du montant moyen des actifs de réserve mentionné à l'article 36 ;
III. Un quart des frais de gestion fixes de l'année précédente.
En résumé, la loi MiCA adopte un modèle de « réglementation par couches » relativement flexible pour les émetteurs de jetons ART.
La valeur de circulation moyenne n'ayant pas dépassé 5 000 000 euros, ou étant uniquement émise et circulant pour des investisseurs qualifiés, l'émetteur d'ART peut être exempté des exigences de qualification de l'émetteur, mais doit néanmoins rédiger un livre blanc sur les actifs chiffrement et en informer l'autorité compétente.
Les émetteurs d'ART dont la valeur de circulation moyenne est comprise entre 5 000 000 et 100 000 000 euros doivent satisfaire aux exigences de qualification des émetteurs d'ART prévues par la loi MiCA, soumettre une demande d'autorisation correspondante et fournir les documents nécessaires.
Les émetteurs d'ART dont la valeur de circulation moyenne dépasse 100 000 000 euros doivent, tout en satisfaisant aux exigences de qualification de l'émetteur, assumer des obligations de rapport supplémentaires.
Tous les émetteurs d'ART, peu importe la valeur moyenne de circulation de leurs jetons et le groupe d'émission, doivent disposer d'au moins suffisamment de fonds propres.
(Exigences de qualification des émetteurs correspondantes aux différents ART de l'image ci-dessus)
c. Mécanisme de stabilité des jetons et maintien des actifs de réserve
Tout d'abord, l'article 36 de la loi MiCA stipule clairement que les émetteurs d'ART doivent toujours maintenir des actifs de réserve, et que la réserve et la gestion de ces actifs de réserve doivent répondre aux conditions fondamentales suivantes :
I. Être en mesure de couvrir les risques associés aux actifs liés à ART;
II. Et être en mesure de résoudre le risque de liquidité associé au droit de rachat permanent des détenteurs.
C'est-à-dire que les actifs de réserve des émetteurs d'ART doivent, d'une part, éviter et couvrir les risques endogènes liés aux actifs de réserve eux-mêmes, tout en étant également capables de faire face aux risques de ruée externe causés par le rachat des détenteurs de jetons.
Cependant, la loi MiCA n'a pas défini de normes réglementaires claires concernant le montant et le type d'actifs de réserve des émetteurs d'ART, mais a désigné l'Autorité bancaire européenne pour superviser l'élaboration de projets de normes techniques connexes, afin de préciser davantage les exigences en matière d'actifs de réserve et de liquidité.
(L'image ci-dessus est le texte original de l'article 36 de la loi MiCA)
Deuxièmement, l'émetteur de l'ART doit s'assurer que les actifs de réserve sont complètement séparés des actifs de l'émetteur lui-même et qu'ils sont confiés à un tiers pour une conservation indépendante.
Enfin, l'émetteur d'ART peut utiliser une partie des actifs de réserve pour investir, mais cet investissement doit répondre aux conditions suivantes :
I. L'objet d'investissement est un instrument financier à haute liquidité avec un risque de marché, un risque de crédit et un risque de concentration minimaux ;
II. De plus, cet investissement doit pouvoir être rapidement liquidé, et l'impact défavorable sur le prix lors de la sortie doit être minimal.
En résumé, cela signifie que les actifs de réserve ne peuvent être utilisés que pour investir dans des instruments financiers conformes à très faible risque et à très haute liquidité, afin de réduire autant que possible les risques auxquels les actifs de réserve sont exposés.
d. Conformité des circuits de distribution
Tout d'abord, l'article 39 de la loi MiCA stipule clairement que les détenteurs d'ART ont le droit de demander un rachat auprès de l'émetteur d'ART à tout moment. De plus, l'ART doit être racheté par l'émetteur selon le prix du marché de l'actif de référence à la demande des détenteurs. En outre, l'émetteur d'ART doit établir des politiques et des règles correspondantes concernant le droit de rachat permanent des détenteurs, précisant les conditions spécifiques pour exercer ce droit ainsi que le mécanisme sous-jacent pour le rachat des jetons.
Deuxièmement, la loi MiCA impose également une limite au volume maximal en circulation des ART. Si le nombre de transactions trimestrielles d'un ART et la valeur totale moyenne des transactions quotidiennes dépassent respectivement 1 million de transactions et 200 000 000 euros, l'émetteur doit immédiatement cesser d'émettre le jeton ART et soumettre un plan à l'autorité compétente dans un délai de 40 jours ouvrables pour garantir que le nombre et la valeur des transactions du jeton restent en dessous des normes mentionnées.
Cela signifie également que le projet de loi MiCA impose un plafond rigide à la circulation des jetons ART, de sorte que la quantité d'ART en circulation ne peut en aucun cas dépasser ce "plafond". Cette règle vise également à éviter les risques de liquidité internes qui pourraient découler d'une circulation excessive d'ART.
e. Règles de réglementation spéciales importantes pour l'ART
Les ART importants (Significant Asset-Referenced Tokens) font référence aux ART qui répondent à des normes spécifiques, et il y a un total de sept critères pour évaluer ces normes.
Les trois premières normes sont liées à la circulation et à la capitalisation boursière d'ART.
I. Le nombre de détenteurs de cet ART est supérieur à 10 000 000 ;
II. La capitalisation boursière ou la taille des actifs de réserve de l'ART est supérieure à 5 000 000 000 euros ;
III. Le nombre moyen de transactions quotidiennes de cet ART et la valeur totale moyenne des transactions quotidiennes sont respectivement supérieurs à 2,5 millions de transactions et 500 000 000 euros ;
Les quatre dernières normes sont liées à certaines caractéristiques que possèdent les émetteurs d'ART :
IV. L'émetteur ART est désigné comme prestataire de services de plateforme essentielle (Gatekeeper) conformément au règlement (UE) n° 2022/1925 du Parlement européen et du Conseil ;
V. L'activité de l'émetteur ART revêt une importance internationale, y compris l'utilisation de jetons référencés sur des actifs pour les paiements et les transferts.
VI. L'interconnexion entre l'émetteur ART et le système financier
VII. L'émetteur de l'ART a également émis d'autres ART, EMT, ou fourni au moins un service d'actifs chiffrement (Crypto-Asset Service).
Lorsque un ART satisfait à au moins trois des sept critères susmentionnés, l'Autorité bancaire européenne doit classer l'ART comme un ART important. De plus, la responsabilité de réglementation de l'émetteur de l'ART doit être transférée à l'Autorité bancaire européenne par l'autorité compétente du pays membre de l'émetteur dans un délai de 20 jours ouvrables à compter de la notification de la décision, et l'Autorité bancaire européenne assurera la surveillance ultérieure.
La raison pour laquelle il est nécessaire de distinguer le concept d'ART important est que l'article quarante-cinq de la loi MiCA stipule clairement que les émetteurs d'ART importants doivent assumer des obligations supplémentaires, y compris, mais sans s'y limiter :
I. Les émetteurs ART importants doivent adopter et mettre en œuvre des politiques de rémunération (Remuneration Policy) qui favorisent une gestion efficace des risques.
II. Les émetteurs d'ART importants doivent évaluer et surveiller la demande de liquidité des jetons afin de répondre aux exigences de rachat des actifs de référence des jetons par leurs détenteurs. À cet effet, les émetteurs des jetons de référence d'actifs importants doivent établir, maintenir et mettre en œuvre des politiques et des procédures de gestion de la liquidité ;
III. Il est important que les émetteurs d'ART effectuent régulièrement des tests de pression de liquidité sur les jetons. L'autorité de régulation, l'Autorité bancaire européenne, ajustera également dynamiquement les exigences de liquidité pour cet ART en fonction des résultats des tests de pression de liquidité.
Analyse des normes relatives à l'EMT dans le cadre du projet de loi MiCA
EMT (Jetons de Monnaie Électronique) par rapport à ART, les seuils d'admission et les exigences de qualification des émetteurs sont plus stricts, seuls les établissements de monnaie électronique certifiés (Electronic Money Institution, EMI) ou les établissements de crédit peuvent légalement émettre des EMT en vertu de la loi MiCA. De plus, les émetteurs d'EMT doivent également rédiger un livre blanc sur les actifs chiffrés et en informer l'autorité compétente.
En outre, la loi MiCA impose des exigences réglementaires similaires concernant le maintien et la gestion des actifs de réserve des émetteurs d'EMT, qui présentent de nombreuses similitudes et redondances avec les normes applicables aux émetteurs d'ART. Nous ne développerons pas cette analyse ici.
Deux, Émirats Arabes Unis
1. Processus de réglementation
En juin 2024, la Banque centrale des Émirats arabes unis a publié le Règlement sur les services de jetons de paiement (Payment Token Services Regulation), définissant clairement le "jeton de paiement" (stablecoin) et le cadre réglementaire qui l'encadre.
2、Documents de réglementation
Le document de norme de base est le « Règlement sur les services de jetons de paiement » mentionné ci-dessus (Payment Token Services Regulation)
3、Autorités de régulation
Les Émirats arabes unis sont un État fédéral composé de sept émirats autonomes. Parmi les émirats célèbres, on trouve : Dubaï, Abou Dabi, etc. Par conséquent, le cadre de réglementation des stablecoins des Émirats arabes unis présente également la caractéristique d'un double système "fédéral - émirat".
La Banque centrale des Émirats arabes unis a émis le "Règlement sur les services de jetons de paiement" et est directement responsable de la réglementation des activités d'émission de stablecoin au niveau fédéral. Cependant, la compétence de la Banque centrale des Émirats arabes unis n'inclut pas les deux zones financières libres des Émirats : le DIFC (Centre financier international de Dubaï) et l'ADGM (Marché mondial d'Abou Dabi).
Les deux disposent de systèmes de normes juridiques indépendants ainsi que d'organismes de réglementation correspondants, et ne sont donc pas soumis à la juridiction directe de la Banque centrale des Émirats arabes unis.
Ce système de régulation en double voie "fédéral - Émirats" garantit d'une part une régulation uniforme de l'émission de stablecoin au niveau fédéral, assurant un développement sain de l'industrie des stablecoins, et d'autre part, laisse de l'espace pour l'innovation et l'exploration institutionnelles dans la zone financière libre. Étant également un pays fédéral, par rapport au système de régulation des actifs chiffrés chaotique et désordonné des États-Unis - avec la SEC, la CFTC et la Fed qui se succèdent, créant une confusion dans la juridiction, le système de régulation en double voie des Émirats est clairement plus clair et efficace.
4. Contenu central du cadre réglementaire
a.Définition des stablecoins
Le "Règlement sur les services de jetons de paiement" (ci-après dénommé "le règlement") n'utilise pas le concept de "stablecoin", mais emploie l'expression "jeton de paiement". Pour assurer la cohérence de l'expression dans l'intégralité du texte, il sera également désigné comme "stablecoin".
Le règlement définit également clairement le concept de stablecoin dans l'Article 1 :
"Un actif virtuel conçu pour maintenir une valeur stable en se référant à la valeur d'une monnaie fiduciaire ou d'un autre stablecoin libellé dans la même monnaie."
(L'image ci-dessus est l'Article 1.51 du "Règlement sur les services de jetons de paiement")
Il en ressort que, par rapport au règlement MiCA de l'Union européenne et à la réglementation sur les stablecoins de Hong Kong, cette réglementation a une définition des stablecoins relativement large.
En outre, ce règlement précise dans l'Article 4 quels jetons ne relèvent pas de la catégorie des stablecoins régis par ce règlement.
Exemption basée sur le type de jeton : Les jetons utilisés pour les programmes de récompense, ou les jetons d'incitation qui circulent uniquement dans un écosystème spécifique, tels que les jetons émis dans le cadre d'un programme de points de fidélité d'un supermarché, ne sont pas soumis à la présente réglementation.
Exemption basée sur l'utilisation des jetons : Les stablecoins dont les actifs de réserve sont inférieurs à 500 000 dirhams et dont le nombre total de détenteurs de jetons ne dépasse pas 100 personnes ne sont également pas soumis à cette réglementation.
Par rapport au modèle de régulation stratifiée détaillé du règlement MiCA de l'Union européenne, ce règlement présente un modèle de régulation des stablecoins beaucoup plus succinct.
Il convient de noter que ce règlement ne se limite pas à la réglementation des émetteurs de stablecoins, mais couvre également des activités connexes telles que la conversion, la garde et le transfert de stablecoins. Le texte qui suit analysera en détail les réglementations relatives aux émetteurs de stablecoins.
b. Seuil d'admission de l'émetteur
Les émetteurs de stablecoin doivent satisfaire aux exigences de demande suivantes lors de la demande de licence.
Répondre aux exigences de forme légale (Legal Form Requirement) :
Le demandeur doit être une personne morale d'une entreprise enregistrée aux Émirats arabes unis et doit obtenir la licence ou l'enregistrement de la Banque centrale des Émirats arabes unis.
Exigences de capital initial (Initial Capital Requirements) ;
Informations et documents nécessaires (Necessary Documents and Information).
c.Mécanisme de stabilité des jetons et maintien des actifs de réserve
Tout d'abord, l'émetteur de stablecoin doit établir un système efficace et robuste pour protéger et gérer les actifs de réserve, et s'assurer que :
Les actifs de réserve ne sont utilisés que pour des fins spécifiées ;
Les actifs de réserve sont protégés contre les risques opérationnels et autres risques connexes ;
Les actifs de réserve doivent être protégés en toutes circonstances contre les réclamations des autres créanciers de l'émetteur.
Deuxièmement, les émetteurs de stablecoins doivent conserver les actifs de réserve sous forme de liquidités dans un compte de garde indépendant, afin d'assurer l'indépendance et la sécurité des actifs de réserve. Ce compte de garde doit être désigné pour détenir les actifs de réserve de l'émetteur de stablecoins.
Enfin, ce règlement donne également des exigences claires concernant le maintien et la gestion des actifs de réserve :
La valeur des actifs de réserve des émetteurs de stablecoins doit atteindre au moins le montant total de la valeur nominale en monnaie légale des stablecoins en circulation (Fiat Currency Face Value), ce qui signifie qu'une réserve adéquate doit être maintenue. Cette exigence est la même que celle des réglementations en vigueur dans l'Union européenne et à Hong Kong.
L'émission de stablecoins doit enregistrer et vérifier avec précision les entrées et sorties des actifs de réserve de stablecoins, et il est nécessaire de vérifier régulièrement les résultats des enregistrements du système avec les actifs de réserve réels, afin d'assurer la cohérence entre la valeur comptable des actifs de réserve et leur valeur réelle.
Les émetteurs de stablecoins doivent engager une équipe d'audit externe pour effectuer un audit mensuel et garantir l'indépendance de cette équipe d'audit - l'équipe d'audit et l'émetteur de stablecoins n'ont pas de lien direct. L'équipe d'audit tierce confirmera que la valeur des actifs de réserve n'est pas inférieure à la valeur nominale en devises des stablecoins en circulation. Il en ressort que les exigences de cet article concernant l'audit des actifs de réserve sont relativement élevées. Actuellement, l'émetteur du plus grand stablecoin, USDT, la société Tether, ne réalise qu'un audit trimestriel, ce qui ne répond pas aux exigences de transparence d'audit de cet article.
Les émetteurs de stablecoin doivent mettre en place des mesures et des procédures de contrôle interne solides afin de protéger les actifs de réserve contre le détournement, la fraude, le vol et d'autres risques.
d. Exigences de conformité dans le circuit de distribution
Le présent règlement aborde la conformité des étapes de circulation des stablecoins principalement sous les angles suivants :
【Stablecoins uniquement en tant qu'outil de paiement, stablecoins à intérêt non reconnus】
Tout d'abord, ce règlement précise que les stablecoins ne doivent pas verser aux clients d'intérêts ou d'autres avantages liés à la durée de détention. En d'autres termes, les stablecoins ne peuvent être utilisés que comme des outils de paiement purs et ne peuvent pas avoir de caractéristiques de gestion d'actifs. Par conséquent, dans le cadre de ce règlement, les stablecoins générant des intérêts (comme le jeton USDY émis par Ondo) ne sont pas du tout reconnus. Cette norme est également en accord avec les positions réglementaires dominantes dans différentes régions.
【Rachat de stablecoin sans restriction】
Deuxièmement, les détenteurs de stablecoin peuvent à tout moment racheter des stablecoins en contrepartie de la monnaie légale sans restrictions. L'émetteur de stablecoin doit préciser dans le contrat client les conditions de rachat de ce stablecoin et les frais associés au rachat. De plus, l'émetteur de stablecoin ne doit pas facturer de frais de rachat déraisonnables au-delà des coûts raisonnables.
【Exigences en matière de lutte contre le financement du terrorisme et de lutte contre le blanchiment d'argent】
L'émetteur de stablecoins, c'est-à-dire l'entité soumise aux obligations de lutte contre le blanchiment d'argent, doit se conformer aux lois et réglementations applicables en matière de lutte contre le blanchiment d'argent / le financement du terrorisme aux Émirats Arabes Unis, et doit établir une stratégie interne de lutte contre le blanchiment d'argent ainsi que des mesures de contrôle interne complètes et efficaces.
En général, les exigences en matière de responsabilité en matière de lutte contre le blanchiment d'argent / le financement du terrorisme pour les émetteurs de stablecoin s'appliquent directement aux réglementations pertinentes en vigueur dans le pays. Par exemple, les émetteurs de stablecoin à Hong Kong doivent également se conformer aux dispositions de la loi de Hong Kong sur la lutte contre le blanchiment d'argent. Cela revient essentiellement à intégrer les émetteurs de stablecoin dans le cadre de régulation de la lutte contre le blanchiment d'argent du pays ou de la région, pour une supervision conjointe.
【Paiement et protection des informations personnelles】
Les émetteurs de stablecoin doivent établir des politiques pertinentes pour protéger et maintenir les données personnelles des utilisateurs qu'ils collectent, mais l'émission de stablecoin peut, dans des cas spécifiques, divulguer les données personnelles mentionnées ci-dessus aux organismes suivants :
Banque centrale des Émirats arabes unis ;
Autres autorités de régulation approuvées par la banque centrale ;
Cour ;
ou d'autres agences gouvernementales ayant accès.
Trois, Singapour
1. Processus de régulation
En décembre 2019, les autorités de Singapour ont introduit la Loi sur les services de paiement (Payment Services Act), qui définit clairement la définition des fournisseurs de services de paiement (Payment Services Provider), les seuils d'admission et les réglementations associées aux licences.
L'Autorité monétaire de Singapour (Monetary Authority of Singapore, abrégée MAS) a publié en décembre 2022 un document de consultation sur le projet de cadre de réglementation des stablecoins (Stablecoin Regulatory Framework) afin de solliciter l'avis du public. Moins d'un an plus tard, le MAS a officiellement publié le 15 août 2023 le cadre de réglementation des stablecoins, qui s'applique aux stablecoins (SCS) émis à Singapour et indexés sur le dollar de Singapour ou des monnaies du G10.
2、Documents de référence
Loi sur les services de paiement (Payment Services Act)
Dans ce cadre, le "Cadre réglementaire des stablecoins" vient compléter la "Loi sur les services de paiement", en précisant davantage les exigences de conformité pour les émetteurs de stablecoins.
3、Autorités de régulation
Régulé par l'Autorité monétaire de Singapour (MAS), responsable de la délivrance des licences d'émission de stablecoin et de la conformité réglementaire.
4、cadre réglementaire central
a.Définition des stablecoins
L'article 2 de la « Loi sur les services de paiement » définit les jetons de paiement (Payment Token) comme suit :
(1) exprimé en unités ;
(2) ne sont pas libellés en aucune devise et leur émetteur ne les lie à aucune devise ;
(3) est ou vise à devenir un moyen d'échange accepté par le public ou une partie du public, utilisé pour le paiement de biens ou de services ou pour le règlement de dettes;
(4) Peut être transféré, stocké ou échangé sous forme électronique.
(L'image ci-dessus montre le texte original de la définition des jetons de paiement numérique dans l'article 2 de la loi sur les services de paiement.)
De même, afin d'assurer la fluidité et l'uniformité du texte, l'expression "stablecoin" sera utilisée pour remplacer "jeton de paiement" dans le texte suivant.
Le cadre de réglementation des stablecoins publié par la suite définit de manière plus stricte les stablecoins, ne régulant que les stablecoins à un seul jeton émis à Singapour et adossés au dollar de Singapour ou aux monnaies G10.
b. Seuil d'admission de l'émetteur
Si l'émetteur de stablecoin souhaite demander une licence MAS, il doit satisfaire aux trois conditions suivantes :
Exigence de capital de base (Base Capital Requirement) : le capital des émetteurs de stablecoin doit être d'au moins 50 % des frais d'exploitation annuels ou de 1 million de dollars de Singapour.
Exigences de restriction commerciale (Business Restriction Requirement) : Les émetteurs de stablecoin ne doivent pas exercer d'autres activités telles que le trading, la gestion d'actifs, le staking ou le prêt, et ne doivent pas non plus détenir directement des actions d'autres entités juridiques.
Exigences en matière de solvabilité : les actifs liquides doivent répondre aux besoins normaux de retrait des actifs ou dépasser 50 % des frais d'exploitation annuels.
c.Mécanisme de stabilité des jetons et maintien des actifs de réserve
Pour la gestion et le maintien des actifs de réserve des stablecoins, la MAS a établi les normes suivantes :
Tout d'abord, les actifs de réserve des émetteurs de stablecoins ne peuvent être constitués que d'actifs présentant un risque très faible et une liquidité suffisante : espèces, équivalents de liquidités, obligations dont la durée résiduelle ne dépasse pas trois mois.
et l'émetteur des actifs susmentionnés doit être : un gouvernement souverain, une banque centrale ou une institution internationale ayant une note supérieure à AA-.
Il en ressort que les restrictions de MAS concernant les actifs de réserve des émetteurs de stablecoins sont très strictes et détaillées. Cela contraste de manière évidente avec le cadre réglementaire des Émirats Arabes Unis, qui n'impose pas de restrictions claires sur la composition des actifs de réserve des émetteurs de stablecoins.
Deuxièmement, les émetteurs de stablecoins doivent créer un fonds et ouvrir un compte isolé, séparant strictement les fonds propres et les actifs de réserve.
Enfin, la valeur marchande quotidienne des actifs de réserve de l'émetteur de stablecoins doit être supérieure à la taille en circulation des stablecoins, garantissant des réserves suffisantes.
d.Exigences de conformité dans la circulation
Les émetteurs de stablecoins doivent assumer une obligation légale de rachat. Les détenteurs de stablecoins peuvent racheter librement leurs stablecoins, et l'émetteur de stablecoins doit racheter les stablecoins des détenteurs à leur valeur nominale dans un délai de cinq jours ouvrables.
Ce texte ne représente que l'opinion personnelle de l'auteur et ne constitue pas un conseil juridique ou une opinion juridique sur des questions spécifiques.
Voir l'original
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Web3 Avocat - Analyse approfondie : Explication détaillée des cadres de réglementation des stablecoins dans l'Union européenne, aux Émirats arabes unis et à Singapour.
Dans un article précédent, l'équipe de Crypto Salad a détaillé le cadre de régulation des stablecoins aux États-Unis et à Hong Kong sous plusieurs angles. En plus des États-Unis et de Hong Kong, de nombreux autres pays ou régions dans le monde ont également établi un cadre de régulation des stablecoins relativement complet.
Dans cet article, l'équipe de Crypto Salad a sélectionné trois pays ou régions parmi les plus représentatifs et ayant une influence internationale - l'Union européenne, les Émirats arabes unis et Singapour. En utilisant le même cadre d'analyse et la même logique de réflexion, et en combinant l'expérience de l'équipe de Crypto Salad en matière de projets blockchain, nous allons examiner les cadres réglementaires des stablecoins de chacun de ces trois.
L'analyse du cadre réglementaire des stablecoins dans cet article se déroulera principalement sous plusieurs angles : le processus de réglementation, les documents normatifs, les autorités de régulation et le contenu central du cadre réglementaire. Le cadre de contenu spécifique est le suivant :
Table des matières
(a) Union européenne
1、Processus de réglementation et documents normatifs
2、correspondant aux autorités de régulation
a.Définition des stablecoins
b. Seuil d'entrée pour l'émetteur
c. Mécanisme de stabilité des jetons et maintien des actifs de réserve
d. Exigences de conformité dans la circulation des jetons
e. Règles de régulation spéciales importantes pour l'ART
(II) Émirats Arabes Unis
1、Processus de réglementation et documents normatifs
Autorités de régulation correspondantes
Contenu principal du cadre réglementaire
a. Définition des stablecoins
b. Seuil d'admission de l'émetteur
c. Mécanisme de stabilité de la valeur des jetons et maintien des actifs de réserve
d. Exigences de conformité dans le cycle de circulation
(3) Singapour
1、Processus de réglementation et documents normatifs
Autorités de régulation correspondantes
Contenu principal du cadre réglementaire
a. Définition des stablecoins
b. Seuil d'admission de l'émetteur
c. Mécanisme de stabilisation des jetons et maintien des actifs de réserve
d. Exigences de conformité dans la circulation des jetons
(L'image ci-dessus est un schéma comparatif des cadres de réglementation des stablecoins de l'UE, des Émirats Arabes Unis et de Singapour, à titre de référence uniquement)
I. Union européenne
1. Processus de réglementation et documents normatifs
L'Union européenne a officiellement publié en juin 2023 le document de référence principal intitulé "Règlement sur les marchés des actifs cryptographiques" (ci-après dénommé "loi MiCA"). La loi MiCA vise à établir un cadre réglementaire unifié pour les actifs cryptographiques et à résoudre les problèmes de fragmentation réglementaire entre les États membres.
Les règles concernant l'émission de stablecoins dans le cadre de la loi MiCA sont entrées en vigueur le 30 juin 2024, et toutes les entreprises soumises à ces règles doivent désormais s'y conformer pleinement.
2、Autorités de régulation correspondantes
L'Autorité bancaire européenne (EBA) et l'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) sont responsables de l'élaboration du cadre réglementaire et supervisent les émetteurs de stablecoins importants ainsi que les prestataires de services associés.
L'autorité compétente du pays membre où se trouve l'émetteur de stablecoin détient également une partie des pouvoirs de réglementation sur l'émetteur de stablecoin.
3. Cadre réglementaire et principaux contenus
a.Définition des stablecoins
L'article 18 de la loi MiCA divise les stablecoins en deux catégories, à savoir
I. jetons de monnaie électronique (Electronic Money Tokens, ci-après dénommés EMT)
EMT fait référence à un actif de chiffrement dont la valeur est stabilisée uniquement par rapport à une monnaie officielle (Official Currency). De plus, la loi MiCA précise que la fonction de l'EMT est très similaire à celle de la monnaie électronique (Electronic Money) définie dans la directive 2009/110/CE. Comme la monnaie électronique, l'EMT est essentiellement un substitut électronique de la monnaie fiduciaire traditionnelle, pouvant être utilisé dans des scénarios de la vie quotidienne tels que les paiements.
II. Jetons de référence d'actifs (Asset-Referenced Tokens, ci-après dénommés ART)
ART fait référence à un actif chiffré qui stabilise sa valeur en se basant sur une combinaison de la valeur d'une ou plusieurs monnaies officielles.
La différence entre EMT et ART ne réside pas seulement dans le type et le nombre de monnaies officielles auxquelles ils font référence, l'article dix-neuf de la loi MiCA décrit en détail les différences entre les deux :
Selon les définitions pertinentes de la directive 2009/110/CE, les détenteurs de jetons de monnaie électronique, c'est-à-dire d'EMT, ont toujours un droit de créance sur l'émetteur de monnaie électronique et un droit contractuel de racheter à tout moment la valeur monétaire de la monnaie électronique qu'ils détiennent à sa valeur nominale. Cela signifie que la capacité de remboursement de l'EMT est garantie par un droit de créance légal.
Comparé à cela, l'ART ne confère pas nécessairement à ses détenteurs un droit de créance sur l'émetteur de ces jetons de chiffrement, et peut donc ne pas relever du champ d'application de la directive 2009/110/CE. Une partie des ART ne confère pas à ses détenteurs un droit de créance sur la valeur nominale de la monnaie de référence, ou impose des restrictions sur la période de rachat. Si les détenteurs d'ART n'ont pas de droit de créance contre leur émetteur, ou si leur droit de créance ne correspond pas à la valeur nominale de la monnaie de référence, alors la confiance des détenteurs dans cette stabilité pourrait être ébranlée.
Les analyses concernant les normes dans le texte suivant seront également développées selon deux dimensions, ART et EMT.
Concernant les stablecoins algorithmiques, le projet de loi MiCA n'inclut pas les stablecoins algorithmiques dans le cadre réglementaire des stablecoins. Étant donné que les stablecoins algorithmiques n'ont pas de réserves clairement liées à un actif réel, ils ne relèvent pas de la catégorie EMT ou ART définie dans le projet de loi MiCA.
D'un point de vue réglementaire, cela signifie en réalité que les stablecoins algorithmiques sont interdits en vertu de la loi MiCA. La position de la loi MiCA sur les stablecoins algorithmiques est très similaire aux orientations politiques des États-Unis, de Hong Kong et d'autres régions. Cela montre également que les régulateurs de divers pays adoptent une attitude prudente à l'égard des stablecoins algorithmiques dépourvus de réserves d'actifs réels.
Analyse des normes relatives à l'ART dans le cadre de la loi MiCA
b. Seuil d'admission de l'émetteur
Selon les dispositions de l'article 16 de la loi MiCA, on peut analyser que les émetteurs d'ART se divisent en deux types :
Cependant, le MiCA précise également les cas d'exemption concernant les qualifications des émetteurs. Lorsqu'un émetteur remplit l'un des cas suivants, il peut être exempté des exigences de qualification des émetteurs d'ART mentionnées ci-dessus.
I. La valeur de circulation moyenne de l'ART émis n'a jamais dépassé 5 000 000 euros ou d'autres monnaies officielles équivalentes dans l'année.
II. Le ART n'est émis qu'aux investisseurs qualifiés et ne circule qu'entre investisseurs qualifiés ;
Bien que la loi MiCA exonère les exigences de qualification pour les émetteurs d'ART des deux catégories ci-dessus, cela ne signifie pas qu'il n'y a aucune réglementation à leur égard. En réalité, cet émetteur d'ART doit toujours rédiger un livre blanc sur les actifs chiffrement conformément aux dispositions pertinentes de l'article 19 de la MiCA et notifier ce livre blanc à l'autorité compétente de son pays membre pour l'enregistrement.
(L'image ci-dessus montre le texte original des dispositions de l'article 16.2 de la loi MiCA)
En outre, le MiCA impose une régulation plus stricte sur les ART dont la valeur de circulation moyenne dépasse 100 000 000 euros, et leurs émetteurs seront soumis à des obligations de reporting supplémentaires, devant communiquer trimestriellement les informations suivantes aux autorités compétentes :
Le nombre de détenteurs, la valeur de l'ART émis et la taille des réserves d'actifs, le nombre moyen de transactions quotidiennes d'ART et le montant moyen des transactions de ce trimestre, etc.
Enfin, la loi MiCA précise également les exigences en matière de fonds propres pour tous les émetteurs d'ART. Les émetteurs d'ART doivent toujours avoir des fonds propres supérieurs ou égaux à la valeur la plus élevée des trois critères suivants :
I.350, 000 euros ;
II. 2 % du montant moyen des actifs de réserve mentionné à l'article 36 ;
III. Un quart des frais de gestion fixes de l'année précédente.
En résumé, la loi MiCA adopte un modèle de « réglementation par couches » relativement flexible pour les émetteurs de jetons ART.
La valeur de circulation moyenne n'ayant pas dépassé 5 000 000 euros, ou étant uniquement émise et circulant pour des investisseurs qualifiés, l'émetteur d'ART peut être exempté des exigences de qualification de l'émetteur, mais doit néanmoins rédiger un livre blanc sur les actifs chiffrement et en informer l'autorité compétente.
Les émetteurs d'ART dont la valeur de circulation moyenne est comprise entre 5 000 000 et 100 000 000 euros doivent satisfaire aux exigences de qualification des émetteurs d'ART prévues par la loi MiCA, soumettre une demande d'autorisation correspondante et fournir les documents nécessaires.
Les émetteurs d'ART dont la valeur de circulation moyenne dépasse 100 000 000 euros doivent, tout en satisfaisant aux exigences de qualification de l'émetteur, assumer des obligations de rapport supplémentaires.
Tous les émetteurs d'ART, peu importe la valeur moyenne de circulation de leurs jetons et le groupe d'émission, doivent disposer d'au moins suffisamment de fonds propres.
(Exigences de qualification des émetteurs correspondantes aux différents ART de l'image ci-dessus)
c. Mécanisme de stabilité des jetons et maintien des actifs de réserve
Tout d'abord, l'article 36 de la loi MiCA stipule clairement que les émetteurs d'ART doivent toujours maintenir des actifs de réserve, et que la réserve et la gestion de ces actifs de réserve doivent répondre aux conditions fondamentales suivantes :
I. Être en mesure de couvrir les risques associés aux actifs liés à ART;
II. Et être en mesure de résoudre le risque de liquidité associé au droit de rachat permanent des détenteurs.
C'est-à-dire que les actifs de réserve des émetteurs d'ART doivent, d'une part, éviter et couvrir les risques endogènes liés aux actifs de réserve eux-mêmes, tout en étant également capables de faire face aux risques de ruée externe causés par le rachat des détenteurs de jetons.
Cependant, la loi MiCA n'a pas défini de normes réglementaires claires concernant le montant et le type d'actifs de réserve des émetteurs d'ART, mais a désigné l'Autorité bancaire européenne pour superviser l'élaboration de projets de normes techniques connexes, afin de préciser davantage les exigences en matière d'actifs de réserve et de liquidité.
(L'image ci-dessus est le texte original de l'article 36 de la loi MiCA)
Deuxièmement, l'émetteur de l'ART doit s'assurer que les actifs de réserve sont complètement séparés des actifs de l'émetteur lui-même et qu'ils sont confiés à un tiers pour une conservation indépendante.
Enfin, l'émetteur d'ART peut utiliser une partie des actifs de réserve pour investir, mais cet investissement doit répondre aux conditions suivantes :
I. L'objet d'investissement est un instrument financier à haute liquidité avec un risque de marché, un risque de crédit et un risque de concentration minimaux ;
II. De plus, cet investissement doit pouvoir être rapidement liquidé, et l'impact défavorable sur le prix lors de la sortie doit être minimal.
En résumé, cela signifie que les actifs de réserve ne peuvent être utilisés que pour investir dans des instruments financiers conformes à très faible risque et à très haute liquidité, afin de réduire autant que possible les risques auxquels les actifs de réserve sont exposés.
d. Conformité des circuits de distribution
Tout d'abord, l'article 39 de la loi MiCA stipule clairement que les détenteurs d'ART ont le droit de demander un rachat auprès de l'émetteur d'ART à tout moment. De plus, l'ART doit être racheté par l'émetteur selon le prix du marché de l'actif de référence à la demande des détenteurs. En outre, l'émetteur d'ART doit établir des politiques et des règles correspondantes concernant le droit de rachat permanent des détenteurs, précisant les conditions spécifiques pour exercer ce droit ainsi que le mécanisme sous-jacent pour le rachat des jetons.
Deuxièmement, la loi MiCA impose également une limite au volume maximal en circulation des ART. Si le nombre de transactions trimestrielles d'un ART et la valeur totale moyenne des transactions quotidiennes dépassent respectivement 1 million de transactions et 200 000 000 euros, l'émetteur doit immédiatement cesser d'émettre le jeton ART et soumettre un plan à l'autorité compétente dans un délai de 40 jours ouvrables pour garantir que le nombre et la valeur des transactions du jeton restent en dessous des normes mentionnées.
Cela signifie également que le projet de loi MiCA impose un plafond rigide à la circulation des jetons ART, de sorte que la quantité d'ART en circulation ne peut en aucun cas dépasser ce "plafond". Cette règle vise également à éviter les risques de liquidité internes qui pourraient découler d'une circulation excessive d'ART.
e. Règles de réglementation spéciales importantes pour l'ART
Les ART importants (Significant Asset-Referenced Tokens) font référence aux ART qui répondent à des normes spécifiques, et il y a un total de sept critères pour évaluer ces normes.
Les trois premières normes sont liées à la circulation et à la capitalisation boursière d'ART.
I. Le nombre de détenteurs de cet ART est supérieur à 10 000 000 ;
II. La capitalisation boursière ou la taille des actifs de réserve de l'ART est supérieure à 5 000 000 000 euros ;
III. Le nombre moyen de transactions quotidiennes de cet ART et la valeur totale moyenne des transactions quotidiennes sont respectivement supérieurs à 2,5 millions de transactions et 500 000 000 euros ;
Les quatre dernières normes sont liées à certaines caractéristiques que possèdent les émetteurs d'ART :
IV. L'émetteur ART est désigné comme prestataire de services de plateforme essentielle (Gatekeeper) conformément au règlement (UE) n° 2022/1925 du Parlement européen et du Conseil ;
V. L'activité de l'émetteur ART revêt une importance internationale, y compris l'utilisation de jetons référencés sur des actifs pour les paiements et les transferts.
VI. L'interconnexion entre l'émetteur ART et le système financier
VII. L'émetteur de l'ART a également émis d'autres ART, EMT, ou fourni au moins un service d'actifs chiffrement (Crypto-Asset Service).
Lorsque un ART satisfait à au moins trois des sept critères susmentionnés, l'Autorité bancaire européenne doit classer l'ART comme un ART important. De plus, la responsabilité de réglementation de l'émetteur de l'ART doit être transférée à l'Autorité bancaire européenne par l'autorité compétente du pays membre de l'émetteur dans un délai de 20 jours ouvrables à compter de la notification de la décision, et l'Autorité bancaire européenne assurera la surveillance ultérieure.
La raison pour laquelle il est nécessaire de distinguer le concept d'ART important est que l'article quarante-cinq de la loi MiCA stipule clairement que les émetteurs d'ART importants doivent assumer des obligations supplémentaires, y compris, mais sans s'y limiter :
I. Les émetteurs ART importants doivent adopter et mettre en œuvre des politiques de rémunération (Remuneration Policy) qui favorisent une gestion efficace des risques.
II. Les émetteurs d'ART importants doivent évaluer et surveiller la demande de liquidité des jetons afin de répondre aux exigences de rachat des actifs de référence des jetons par leurs détenteurs. À cet effet, les émetteurs des jetons de référence d'actifs importants doivent établir, maintenir et mettre en œuvre des politiques et des procédures de gestion de la liquidité ;
III. Il est important que les émetteurs d'ART effectuent régulièrement des tests de pression de liquidité sur les jetons. L'autorité de régulation, l'Autorité bancaire européenne, ajustera également dynamiquement les exigences de liquidité pour cet ART en fonction des résultats des tests de pression de liquidité.
Analyse des normes relatives à l'EMT dans le cadre du projet de loi MiCA
EMT (Jetons de Monnaie Électronique) par rapport à ART, les seuils d'admission et les exigences de qualification des émetteurs sont plus stricts, seuls les établissements de monnaie électronique certifiés (Electronic Money Institution, EMI) ou les établissements de crédit peuvent légalement émettre des EMT en vertu de la loi MiCA. De plus, les émetteurs d'EMT doivent également rédiger un livre blanc sur les actifs chiffrés et en informer l'autorité compétente.
En outre, la loi MiCA impose des exigences réglementaires similaires concernant le maintien et la gestion des actifs de réserve des émetteurs d'EMT, qui présentent de nombreuses similitudes et redondances avec les normes applicables aux émetteurs d'ART. Nous ne développerons pas cette analyse ici.
Deux, Émirats Arabes Unis
1. Processus de réglementation
En juin 2024, la Banque centrale des Émirats arabes unis a publié le Règlement sur les services de jetons de paiement (Payment Token Services Regulation), définissant clairement le "jeton de paiement" (stablecoin) et le cadre réglementaire qui l'encadre.
2、Documents de réglementation
Le document de norme de base est le « Règlement sur les services de jetons de paiement » mentionné ci-dessus (Payment Token Services Regulation)
3、Autorités de régulation
Les Émirats arabes unis sont un État fédéral composé de sept émirats autonomes. Parmi les émirats célèbres, on trouve : Dubaï, Abou Dabi, etc. Par conséquent, le cadre de réglementation des stablecoins des Émirats arabes unis présente également la caractéristique d'un double système "fédéral - émirat".
La Banque centrale des Émirats arabes unis a émis le "Règlement sur les services de jetons de paiement" et est directement responsable de la réglementation des activités d'émission de stablecoin au niveau fédéral. Cependant, la compétence de la Banque centrale des Émirats arabes unis n'inclut pas les deux zones financières libres des Émirats : le DIFC (Centre financier international de Dubaï) et l'ADGM (Marché mondial d'Abou Dabi).
Les deux disposent de systèmes de normes juridiques indépendants ainsi que d'organismes de réglementation correspondants, et ne sont donc pas soumis à la juridiction directe de la Banque centrale des Émirats arabes unis.
Ce système de régulation en double voie "fédéral - Émirats" garantit d'une part une régulation uniforme de l'émission de stablecoin au niveau fédéral, assurant un développement sain de l'industrie des stablecoins, et d'autre part, laisse de l'espace pour l'innovation et l'exploration institutionnelles dans la zone financière libre. Étant également un pays fédéral, par rapport au système de régulation des actifs chiffrés chaotique et désordonné des États-Unis - avec la SEC, la CFTC et la Fed qui se succèdent, créant une confusion dans la juridiction, le système de régulation en double voie des Émirats est clairement plus clair et efficace.
4. Contenu central du cadre réglementaire
a.Définition des stablecoins
Le "Règlement sur les services de jetons de paiement" (ci-après dénommé "le règlement") n'utilise pas le concept de "stablecoin", mais emploie l'expression "jeton de paiement". Pour assurer la cohérence de l'expression dans l'intégralité du texte, il sera également désigné comme "stablecoin".
Le règlement définit également clairement le concept de stablecoin dans l'Article 1 :
"Un actif virtuel conçu pour maintenir une valeur stable en se référant à la valeur d'une monnaie fiduciaire ou d'un autre stablecoin libellé dans la même monnaie."
(L'image ci-dessus est l'Article 1.51 du "Règlement sur les services de jetons de paiement")
Il en ressort que, par rapport au règlement MiCA de l'Union européenne et à la réglementation sur les stablecoins de Hong Kong, cette réglementation a une définition des stablecoins relativement large.
En outre, ce règlement précise dans l'Article 4 quels jetons ne relèvent pas de la catégorie des stablecoins régis par ce règlement.
Il convient de noter que ce règlement ne se limite pas à la réglementation des émetteurs de stablecoins, mais couvre également des activités connexes telles que la conversion, la garde et le transfert de stablecoins. Le texte qui suit analysera en détail les réglementations relatives aux émetteurs de stablecoins.
b. Seuil d'admission de l'émetteur
Les émetteurs de stablecoin doivent satisfaire aux exigences de demande suivantes lors de la demande de licence.
c.Mécanisme de stabilité des jetons et maintien des actifs de réserve
Deuxièmement, les émetteurs de stablecoins doivent conserver les actifs de réserve sous forme de liquidités dans un compte de garde indépendant, afin d'assurer l'indépendance et la sécurité des actifs de réserve. Ce compte de garde doit être désigné pour détenir les actifs de réserve de l'émetteur de stablecoins.
Enfin, ce règlement donne également des exigences claires concernant le maintien et la gestion des actifs de réserve :
La valeur des actifs de réserve des émetteurs de stablecoins doit atteindre au moins le montant total de la valeur nominale en monnaie légale des stablecoins en circulation (Fiat Currency Face Value), ce qui signifie qu'une réserve adéquate doit être maintenue. Cette exigence est la même que celle des réglementations en vigueur dans l'Union européenne et à Hong Kong.
L'émission de stablecoins doit enregistrer et vérifier avec précision les entrées et sorties des actifs de réserve de stablecoins, et il est nécessaire de vérifier régulièrement les résultats des enregistrements du système avec les actifs de réserve réels, afin d'assurer la cohérence entre la valeur comptable des actifs de réserve et leur valeur réelle.
Les émetteurs de stablecoins doivent engager une équipe d'audit externe pour effectuer un audit mensuel et garantir l'indépendance de cette équipe d'audit - l'équipe d'audit et l'émetteur de stablecoins n'ont pas de lien direct. L'équipe d'audit tierce confirmera que la valeur des actifs de réserve n'est pas inférieure à la valeur nominale en devises des stablecoins en circulation. Il en ressort que les exigences de cet article concernant l'audit des actifs de réserve sont relativement élevées. Actuellement, l'émetteur du plus grand stablecoin, USDT, la société Tether, ne réalise qu'un audit trimestriel, ce qui ne répond pas aux exigences de transparence d'audit de cet article.
Les émetteurs de stablecoin doivent mettre en place des mesures et des procédures de contrôle interne solides afin de protéger les actifs de réserve contre le détournement, la fraude, le vol et d'autres risques.
d. Exigences de conformité dans le circuit de distribution
Le présent règlement aborde la conformité des étapes de circulation des stablecoins principalement sous les angles suivants :
【Stablecoins uniquement en tant qu'outil de paiement, stablecoins à intérêt non reconnus】
Tout d'abord, ce règlement précise que les stablecoins ne doivent pas verser aux clients d'intérêts ou d'autres avantages liés à la durée de détention. En d'autres termes, les stablecoins ne peuvent être utilisés que comme des outils de paiement purs et ne peuvent pas avoir de caractéristiques de gestion d'actifs. Par conséquent, dans le cadre de ce règlement, les stablecoins générant des intérêts (comme le jeton USDY émis par Ondo) ne sont pas du tout reconnus. Cette norme est également en accord avec les positions réglementaires dominantes dans différentes régions.
【Rachat de stablecoin sans restriction】
Deuxièmement, les détenteurs de stablecoin peuvent à tout moment racheter des stablecoins en contrepartie de la monnaie légale sans restrictions. L'émetteur de stablecoin doit préciser dans le contrat client les conditions de rachat de ce stablecoin et les frais associés au rachat. De plus, l'émetteur de stablecoin ne doit pas facturer de frais de rachat déraisonnables au-delà des coûts raisonnables.
【Exigences en matière de lutte contre le financement du terrorisme et de lutte contre le blanchiment d'argent】
L'émetteur de stablecoins, c'est-à-dire l'entité soumise aux obligations de lutte contre le blanchiment d'argent, doit se conformer aux lois et réglementations applicables en matière de lutte contre le blanchiment d'argent / le financement du terrorisme aux Émirats Arabes Unis, et doit établir une stratégie interne de lutte contre le blanchiment d'argent ainsi que des mesures de contrôle interne complètes et efficaces.
En général, les exigences en matière de responsabilité en matière de lutte contre le blanchiment d'argent / le financement du terrorisme pour les émetteurs de stablecoin s'appliquent directement aux réglementations pertinentes en vigueur dans le pays. Par exemple, les émetteurs de stablecoin à Hong Kong doivent également se conformer aux dispositions de la loi de Hong Kong sur la lutte contre le blanchiment d'argent. Cela revient essentiellement à intégrer les émetteurs de stablecoin dans le cadre de régulation de la lutte contre le blanchiment d'argent du pays ou de la région, pour une supervision conjointe.
【Paiement et protection des informations personnelles】
Les émetteurs de stablecoin doivent établir des politiques pertinentes pour protéger et maintenir les données personnelles des utilisateurs qu'ils collectent, mais l'émission de stablecoin peut, dans des cas spécifiques, divulguer les données personnelles mentionnées ci-dessus aux organismes suivants :
Trois, Singapour
1. Processus de régulation
En décembre 2019, les autorités de Singapour ont introduit la Loi sur les services de paiement (Payment Services Act), qui définit clairement la définition des fournisseurs de services de paiement (Payment Services Provider), les seuils d'admission et les réglementations associées aux licences.
L'Autorité monétaire de Singapour (Monetary Authority of Singapore, abrégée MAS) a publié en décembre 2022 un document de consultation sur le projet de cadre de réglementation des stablecoins (Stablecoin Regulatory Framework) afin de solliciter l'avis du public. Moins d'un an plus tard, le MAS a officiellement publié le 15 août 2023 le cadre de réglementation des stablecoins, qui s'applique aux stablecoins (SCS) émis à Singapour et indexés sur le dollar de Singapour ou des monnaies du G10.
2、Documents de référence
Loi sur les services de paiement (Payment Services Act)
《stablecoin Regulatory Framework》（ Stablecoin Regulatory Framework）
Dans ce cadre, le "Cadre réglementaire des stablecoins" vient compléter la "Loi sur les services de paiement", en précisant davantage les exigences de conformité pour les émetteurs de stablecoins.
3、Autorités de régulation
Régulé par l'Autorité monétaire de Singapour (MAS), responsable de la délivrance des licences d'émission de stablecoin et de la conformité réglementaire.
4、cadre réglementaire central
a.Définition des stablecoins
L'article 2 de la « Loi sur les services de paiement » définit les jetons de paiement (Payment Token) comme suit :
(1) exprimé en unités ;
(2) ne sont pas libellés en aucune devise et leur émetteur ne les lie à aucune devise ;
(3) est ou vise à devenir un moyen d'échange accepté par le public ou une partie du public, utilisé pour le paiement de biens ou de services ou pour le règlement de dettes;
(4) Peut être transféré, stocké ou échangé sous forme électronique.
(L'image ci-dessus montre le texte original de la définition des jetons de paiement numérique dans l'article 2 de la loi sur les services de paiement.)
De même, afin d'assurer la fluidité et l'uniformité du texte, l'expression "stablecoin" sera utilisée pour remplacer "jeton de paiement" dans le texte suivant.
Le cadre de réglementation des stablecoins publié par la suite définit de manière plus stricte les stablecoins, ne régulant que les stablecoins à un seul jeton émis à Singapour et adossés au dollar de Singapour ou aux monnaies G10.
b. Seuil d'admission de l'émetteur
Si l'émetteur de stablecoin souhaite demander une licence MAS, il doit satisfaire aux trois conditions suivantes :
Exigence de capital de base (Base Capital Requirement) : le capital des émetteurs de stablecoin doit être d'au moins 50 % des frais d'exploitation annuels ou de 1 million de dollars de Singapour.
Exigences de restriction commerciale (Business Restriction Requirement) : Les émetteurs de stablecoin ne doivent pas exercer d'autres activités telles que le trading, la gestion d'actifs, le staking ou le prêt, et ne doivent pas non plus détenir directement des actions d'autres entités juridiques.
Exigences en matière de solvabilité : les actifs liquides doivent répondre aux besoins normaux de retrait des actifs ou dépasser 50 % des frais d'exploitation annuels.
c.Mécanisme de stabilité des jetons et maintien des actifs de réserve
Pour la gestion et le maintien des actifs de réserve des stablecoins, la MAS a établi les normes suivantes :
Tout d'abord, les actifs de réserve des émetteurs de stablecoins ne peuvent être constitués que d'actifs présentant un risque très faible et une liquidité suffisante : espèces, équivalents de liquidités, obligations dont la durée résiduelle ne dépasse pas trois mois.
et l'émetteur des actifs susmentionnés doit être : un gouvernement souverain, une banque centrale ou une institution internationale ayant une note supérieure à AA-.
Il en ressort que les restrictions de MAS concernant les actifs de réserve des émetteurs de stablecoins sont très strictes et détaillées. Cela contraste de manière évidente avec le cadre réglementaire des Émirats Arabes Unis, qui n'impose pas de restrictions claires sur la composition des actifs de réserve des émetteurs de stablecoins.
Deuxièmement, les émetteurs de stablecoins doivent créer un fonds et ouvrir un compte isolé, séparant strictement les fonds propres et les actifs de réserve.
Enfin, la valeur marchande quotidienne des actifs de réserve de l'émetteur de stablecoins doit être supérieure à la taille en circulation des stablecoins, garantissant des réserves suffisantes.
d.Exigences de conformité dans la circulation
Les émetteurs de stablecoins doivent assumer une obligation légale de rachat. Les détenteurs de stablecoins peuvent racheter librement leurs stablecoins, et l'émetteur de stablecoins doit racheter les stablecoins des détenteurs à leur valeur nominale dans un délai de cinq jours ouvrables.
Ce texte ne représente que l'opinion personnelle de l'auteur et ne constitue pas un conseil juridique ou une opinion juridique sur des questions spécifiques.