Em 21 de maio de 2025, a aprovação da Portaria das Stablecoin de Hong Kong no Conselho Legislativo de Hong Kong marcou um ponto crítico de viragem para a regulamentação, que foi publicada em 30 de maio de 2025 e está prevista para entrar em vigor em 1 de agosto de 2025. As stablecoins indexadas à Fiat (FRS) não estão mais na área cinzenta do financiamento de criptomoedas, mas fazem parte de um quadro legal formal e institucionalmente regulamentado. A portaria representa uma recalibragem deliberada: visa posicionar Hong Kong como um centro de ativos virtuais compatível e voltado para o futuro, capaz de hospedar a próxima geração de finanças programáveis sob o Estado de direito. Este artigo analisa as principais disposições, o posicionamento estratégico e o impacto prático da regulamentação e esclarece suas diferenças em relação às tecnologias relacionadas, como a tokenização de ativos físicos (RWA).
Infraestrutura Legal
A legislação estabelece um complexo sistema semântico em torno do valor digital. As stablecoins não são apenas definidas como uma ferramenta funcional, mas também são delimitadas a partir das dimensões técnica, econômica e legal: devem ter garantias criptográficas, ser usadas como meio de armazenamento de valor ou de troca e operar sobre tecnologia de livro-razão distribuído (DLT). As “stablecoins específicas” restringem ainda mais o âmbito a tokens ancorados em moeda oficial ou em outras unidades aprovadas pela Autoridade Monetária de Hong Kong ("HKMA").
As atividades reguladas abrangem uma ampla gama, incluindo não apenas a emissão e o resgate, mas também a promoção de mercado, a participação na operação e até mesmo a indução indireta que envolve residentes de Hong Kong. Essa definição ampla garante a capacidade de cobertura da regulação, ao mesmo tempo em que minimiza o espaço para a arbitragem regulatória com base na localização ou tipo de atividade.
O princípio de suporte à moeda fiduciária é o núcleo da questão. O regulamento estipula claramente que qualquer "stablecoin específica" deve ser resgatável em sua totalidade pela moeda fiduciária à qual está atrelada, especialmente o dólar de Hong Kong. Isso não é apenas uma exigência mecânica, mas sim um mecanismo de garantia fundamental. O suporte à moeda fiduciária assegura que a stablecoin possa operar como uma ferramenta monetária confiável, e não como um ativo criptográfico especulativo. A Autoridade Monetária exige que os ativos de reserva sejam de alta qualidade e líquidos (como dinheiro, títulos do governo de curto prazo), e sejam avaliados na mesma moeda fiduciária à qual a stablecoin está atrelada. Essa medida elimina o risco de desajuste monetário, ou seja, a possibilidade de que a moeda dos ativos de reserva e a moeda da stablecoin não correspondam, o que poderia levar à desvalorização. Além disso, isso também isola os usuários da exposição ao risco de contágio da volatilidade - ou seja, o impacto da venda em pânico no mercado de stablecoins, causado por uma queda abrupta de ativos criptográficos não ancorados.
A regulamentação proíbe claramente o uso de ativos com alta volatilidade ou baixa liquidez como base de ancoragem, como tokens imobiliários, cestas de mercadorias ou índices de ativos mistos. Se um token não puder ser claramente resgatado por moeda fiduciária e não tiver um suporte fiduciário claro, não será considerado uma stablecoin e não terá proteção legal. Esta abordagem efetivamente previne a arbitragem regulatória, impedindo que a engenharia financeira confunda a linha entre títulos lastreados em ativos e instrumentos monetários, refletindo assim a posição de Hong Kong em priorizar a estabilidade financeira em relação a inovações especulativas ou sintéticas.
Estrutura de Licenciamento
Este regulamento introduz um sistema de licenciamento prudencial abrangente, enfatizando a importância sistêmica dos emissores de stablecoins. Os principais requisitos incluem:
Linha de capital: O capital mínimo subscrito deve ser de 25 milhões de dólares de Hong Kong.
Estrutura de Reserva: O emissor deve manter ativos de reserva de alta qualidade e liquidez que correspondam 1:1 à moeda estável em circulação (como dinheiro, títulos do governo de curto prazo).
Isolamento e Garantia Legal: Os ativos de reserva devem ser colocados em um trust ou mecanismo fechado semelhante, não podendo ser utilizados por outros credores em caso de falência.
Mecanismo de resgate: Deve haver um mecanismo que garanta a execução em tempo real dos pedidos de resgate ao valor nominal; atrasos ou taxas adicionais constituem uma ilegalidade legal.
Auditoria de Governação: A nomeação do acionista controlador, dos diretores e dos responsáveis pela gestão da stablecoin deve ser aprovada pela autoridade reguladora e deve continuar a satisfazer os critérios de "candidatos adequados" e as obrigações de divulgação.
Os titulares de licenças também devem cumprir continuamente as obrigações relevantes, incluindo o pagamento de taxas anuais, a declaração de alterações significativas e o relatório de conformidade anual.
Além disso, o Secretário das Finanças divulgou um anúncio em 6 de junho, permitindo que emissores não licenciados ofereçam propostas de stablecoins não regulamentadas sob a definição de investidores profissionais de acordo com o Regulamento de Valores Mobiliários e Futuros, mantendo um certo espaço de manobra na prática sem violar as linhas vermelhas regulamentares.
Autoridade de supervisão e ferramentas de aplicação da lei
O poder regulatório da autoridade monetária é equipado com ferramentas poderosas:
Poder de investigação: Investigadores autorizados podem solicitar documentos, realizar inspeções no local e exigir declarações sob juramento.
Mecanismos de Sanção: O regulamento confere à Autoridade Monetária de Hong Kong poderes de sanção em múltiplos níveis, incluindo multas, revogação ou cancelamento de licenças, avisos públicos, ordens de confisco e nomeação de administradores legais; a Autoridade também conduziu uma consulta pública sobre os requisitos regulatórios detalhados sob o regulamento, com foco em cláusulas de conformidade essenciais, como a luta contra a lavagem de dinheiro e o financiamento do terrorismo, a fim de estabelecer diretrizes operacionais para a aplicação da lei no futuro.
Intervenção de gestão: A Autoridade Monetária pode designar um administrador judicial para assumir o controlo de um licenciado em dificuldades operacionais - esta medida era originalmente exclusiva para bancos sistémicos.
Mecanismo de Revisão: Um "Tribunal de Revisão de Stablecoins" independente é responsável pela revisão judicial das decisões de sanção, aprovação de licenças e investigações.
Comportamentos Proibidos e Responsabilidade Criminal: Delimitar os Limites da Lei
O regulamento estabelece claramente as atividades que os participantes no mercado de ativos virtuais não podem realizar, aumentando a certeza jurídica e reforçando a disciplina do mercado. As principais proibições incluem:
Operação sem licença (Artigo 9): Realizar atividades reguladas com stablecoins (incluindo emissão, resgate, gestão) ou afirmar que está realizando atividades relacionadas, constitui um crime, independentemente de estar estabelecido em Hong Kong, desde que suas atividades sejam direcionadas ao mercado de Hong Kong.
Emissão ilegal de moedas estáveis específicas (Artigo 9): Oferecer ao público moedas estáveis específicas, sem a devida autorização, constitui um crime penal independente;
Restrições de Publicidade (Artigo 10): Se a parte envolvida não tiver licença ou não for isenta, publicar ou preparar a publicação de anúncios que indiquem sua participação em atividades de stablecoin ou na emissão de stablecoins é considerado crime;
Fraude e Engano (Artigo 11): Qualquer tentativa de fraude, engano, publicidade enganosa, entre outros, em relação às transações de stablecoin, é considerada um crime, incluindo declarações falsas sobre apoio de reservas, direitos de resgate ou a relação com entidades licenciadas;
Crimes de indução (Artigo 12): Através de declarações falsas ou ignorando a verdade, persuadir outrem a comprar, dispor, subscrever ou underwrite uma determinada stablecoin constitui crime.
Cláusulas de Transição
O regulamento está previsto para entrar em vigor a 1 de agosto de 2025 e estabelece um período de transição limitado: emissores de stablecoins que já operam substancialmente em Hong Kong antes da implementação oficial do regulamento poderão continuar a operar por seis meses, se apresentarem o pedido de licença dentro dos primeiros três meses. No entanto, isso não é uma isenção ilimitada ou incondicional; aqueles que não obtiverem a licença devem sair do mercado ou concluir o processo de autorização conforme a lei.
Comparação internacional e posicionamento diferenciado de Hong Kong
Em comparação com o Regulamento do Mercado de Ativos Cripto da UE (MiCA), a Lei de Serviços de Pagamento de Singapura de 2019 e o sistema de licenciamento de remessas a nível estadual dos EUA, a regulamentação de Hong Kong apresenta opções regulatórias únicas:
Obrigação de resgate ao valor nominal forçado: A maioria das jurisdições (incluindo o MiCA e o sistema MTL dos EUA) permite a demora no resgate ou a decisão a cargo do emissor, por exemplo, o MiCA permite o resgate dentro de cinco dias úteis, enquanto Hong Kong exige que o resgate seja efetuado imediatamente ao valor nominal.
Introdução de um mecanismo de gestão legal: O "direito de intervenção pré-falência", raramente encontrado na legislação sobre ativos criptográficos, foi claramente introduzido nas regulamentações de Hong Kong, originalmente uma ferramenta exclusiva para bancos.
Intersecção com a regulamentação bancária: Requisitos de capital, segregação de reservas, padrões de "parte adequada" e outros requisitos regulatórios são semelhantes aos das instituições tradicionais de depósito, borrando a linha entre emissores de tokens e intermediários financeiros tradicionais.
Esta diferença estratégica reflete a prioridade de Hong Kong em relação à estabilidade e à ancoragem da moeda fiduciária, em vez de simplesmente buscar o crescimento do mercado ou a flexibilidade do emissor.
Tokenização de ativos físicos: distinções chave
Um equívoco comum é que a regulamentação das stablecoins significa que os RWA também são indiretamente reconhecidos. Isso não é verdade. A regulamentação não oferece um caminho direto ou reconhecimento legal para projetos de RWA.
As stablecoins operate within the fiat currency framework, RWA involves incorporating domestic assets (such as real estate, stocks, bonds) into tokenized form. The regulations emphasize that there are still gaps in the regulation of RWA, with key challenges including:
Transferência de ativos transfronteiriços: se os ativos localizados na China continental forem tokenizados, isso envolve controle de câmbio, regulamentações de valores mobiliários e supervisão da conta de capital.
Limitações do QFII: exceto se obtiver licença QFII/RQFII através de canais tradicionais, não é permitido utilizar ativos onshore para tokenização no exterior.
Licença de stablecoin ≠ Legalidade de RWA: obter licença da FRS não equivale a poder realizar legalmente atividades de RWA, especialmente para ativos que não são líquidos, não verificados ou que estão em estado de "firewall".
Os projetos RWA devem enfrentar seus desafios legais independentes. As stablecoins podem atuar como ferramentas de pagamento ou colateral no ecossistema RWA, mas não resolvem o problema legal central da circulação transfronteiriça de ativos.
Impacto real e ajustes na indústria
As novas regras vão mudar fundamentalmente a forma como as empresas de ativos virtuais operam em Hong Kong. Tanto os emissoras como os investidores devem reavaliar suas estratégias, parceiros e riscos legais:
Emitente: Já não estamos na era dos produtos de lançamento rápido. A emissão de stablecoins requer uma governança financeira robusta, suporte monetário real e responsabilidades legais claras. Os requisitos de capital a partir de 2,5 milhões de dólares de Hong Kong, custos de auditoria, verificações de reservas e sistemas de resgate em tempo real aumentaram significativamente a barreira de entrada. A emissão sem licença deixou de ser um "risco" e tornou-se um crime.
Bancos e instituições fiduciárias: Naturalmente podem tornar-se custodiante de reservas, validadores de conformidade e gestores de risco, podendo futuramente desenvolver serviços de gestão de tesouraria de stablecoins, suporte KYC, entre outros, mas também precisam atualizar os sistemas para apoiar transações tokenizadas e avaliar responsabilidades legais.
Investidores: Garantias aumentadas, escolha temporariamente reduzida. O direito de resgate forçado e o isolamento das reservas aumentaram a confiança dos investidores, embora a escolha inicial de stablecoins possa ser reduzida, a longo prazo, será mais fácil identificar stablecoins realmente conformes e apoiadas por moeda fiduciária.
Plataforma global: Não é mais possível fornecer stablecoins a Hong Kong "de forma adicional". Sob as novas regras, é necessário estabelecer uma estratégia de conformidade exclusiva. Ao contrário do regime de passaporte da UE MiCA, Hong Kong não reconhece licenças externas. Se promover ou fornecer tokens ancorados em cestas de ativos para usuários de Hong Kong, é muito provável que isso viole a lei de publicidade.
Desenvolvedores e construtores de DeFi: A tecnologia não pode ultrapassar a lei. Qualquer desenvolvimento de protocolo que interaja com stablecoins fiduciárias deve priorizar a conformidade desde o início, incorporando um sistema de verificação de status do emissor de stablecoins.
Conclusão
A regulamentação das stablecoins em Hong Kong é uma escolha estratégica intencional: integrar as finanças criptográficas em um sistema de responsabilização institucional. Ao integrar licenciamento, supervisão e aplicação da lei em uma estrutura unificada, Hong Kong envia um sinal claro ao mercado global: as finanças digitais devem operar sob o estado de direito. Os participantes do mercado devem estar preparados para auditorias rigorosas, verificações de reservas e diálogos de supervisão contínua. Aqueles que se adaptarem não só sobreviverão, mas também moldarão o futuro das finanças digitais em conformidade na Ásia.
Mas a questão mais profunda permanece: será que a moeda programável pode florescer em uma economia regida pela lei? Será que a tecnologia descentralizada pode coexistir com a regulamentação centralizada? Será que a inovação em criptomoedas pode ganhar a confiança do público sem direitos de resgate executáveis e responsabilidade institucional? Esses desafios são ampliados pelas seguintes fissuras não resolvidas: como equilibrar a regulamentação AML/CFT enquanto se preservam as características de anonimato; e como o controle de capital no continente interage com a circulação transfronteiriça de stablecoins em HK ou a tokenização de ativos do continente.
Essas tensões reforçam a questão central de Hong Kong: a chave para a evolução financeira não está na velocidade, mas na soberania, estabilidade e integridade sistêmica. Apenas a regulamentação pode estabelecer a confiança onde a tecnologia não consegue se auto-comprovar. Sem confiança, a inovação acabará falhando.
O conteúdo serve apenas de referência e não constitui uma solicitação ou oferta. Não é prestado qualquer aconselhamento em matéria de investimento, fiscal ou jurídica. Consulte a Declaração de exoneração de responsabilidade para obter mais informações sobre os riscos.
Interpretação das novas regras das moedas estáveis em Hong Kong: como reconfigurar o panorama da indústria?
Introdução
Em 21 de maio de 2025, a aprovação da Portaria das Stablecoin de Hong Kong no Conselho Legislativo de Hong Kong marcou um ponto crítico de viragem para a regulamentação, que foi publicada em 30 de maio de 2025 e está prevista para entrar em vigor em 1 de agosto de 2025. As stablecoins indexadas à Fiat (FRS) não estão mais na área cinzenta do financiamento de criptomoedas, mas fazem parte de um quadro legal formal e institucionalmente regulamentado. A portaria representa uma recalibragem deliberada: visa posicionar Hong Kong como um centro de ativos virtuais compatível e voltado para o futuro, capaz de hospedar a próxima geração de finanças programáveis sob o Estado de direito. Este artigo analisa as principais disposições, o posicionamento estratégico e o impacto prático da regulamentação e esclarece suas diferenças em relação às tecnologias relacionadas, como a tokenização de ativos físicos (RWA).
Infraestrutura Legal
A legislação estabelece um complexo sistema semântico em torno do valor digital. As stablecoins não são apenas definidas como uma ferramenta funcional, mas também são delimitadas a partir das dimensões técnica, econômica e legal: devem ter garantias criptográficas, ser usadas como meio de armazenamento de valor ou de troca e operar sobre tecnologia de livro-razão distribuído (DLT). As “stablecoins específicas” restringem ainda mais o âmbito a tokens ancorados em moeda oficial ou em outras unidades aprovadas pela Autoridade Monetária de Hong Kong ("HKMA").
As atividades reguladas abrangem uma ampla gama, incluindo não apenas a emissão e o resgate, mas também a promoção de mercado, a participação na operação e até mesmo a indução indireta que envolve residentes de Hong Kong. Essa definição ampla garante a capacidade de cobertura da regulação, ao mesmo tempo em que minimiza o espaço para a arbitragem regulatória com base na localização ou tipo de atividade.
O princípio de suporte à moeda fiduciária é o núcleo da questão. O regulamento estipula claramente que qualquer "stablecoin específica" deve ser resgatável em sua totalidade pela moeda fiduciária à qual está atrelada, especialmente o dólar de Hong Kong. Isso não é apenas uma exigência mecânica, mas sim um mecanismo de garantia fundamental. O suporte à moeda fiduciária assegura que a stablecoin possa operar como uma ferramenta monetária confiável, e não como um ativo criptográfico especulativo. A Autoridade Monetária exige que os ativos de reserva sejam de alta qualidade e líquidos (como dinheiro, títulos do governo de curto prazo), e sejam avaliados na mesma moeda fiduciária à qual a stablecoin está atrelada. Essa medida elimina o risco de desajuste monetário, ou seja, a possibilidade de que a moeda dos ativos de reserva e a moeda da stablecoin não correspondam, o que poderia levar à desvalorização. Além disso, isso também isola os usuários da exposição ao risco de contágio da volatilidade - ou seja, o impacto da venda em pânico no mercado de stablecoins, causado por uma queda abrupta de ativos criptográficos não ancorados.
A regulamentação proíbe claramente o uso de ativos com alta volatilidade ou baixa liquidez como base de ancoragem, como tokens imobiliários, cestas de mercadorias ou índices de ativos mistos. Se um token não puder ser claramente resgatado por moeda fiduciária e não tiver um suporte fiduciário claro, não será considerado uma stablecoin e não terá proteção legal. Esta abordagem efetivamente previne a arbitragem regulatória, impedindo que a engenharia financeira confunda a linha entre títulos lastreados em ativos e instrumentos monetários, refletindo assim a posição de Hong Kong em priorizar a estabilidade financeira em relação a inovações especulativas ou sintéticas.
Estrutura de Licenciamento
Este regulamento introduz um sistema de licenciamento prudencial abrangente, enfatizando a importância sistêmica dos emissores de stablecoins. Os principais requisitos incluem:
Os titulares de licenças também devem cumprir continuamente as obrigações relevantes, incluindo o pagamento de taxas anuais, a declaração de alterações significativas e o relatório de conformidade anual.
Além disso, o Secretário das Finanças divulgou um anúncio em 6 de junho, permitindo que emissores não licenciados ofereçam propostas de stablecoins não regulamentadas sob a definição de investidores profissionais de acordo com o Regulamento de Valores Mobiliários e Futuros, mantendo um certo espaço de manobra na prática sem violar as linhas vermelhas regulamentares.
Autoridade de supervisão e ferramentas de aplicação da lei
O poder regulatório da autoridade monetária é equipado com ferramentas poderosas:
Comportamentos Proibidos e Responsabilidade Criminal: Delimitar os Limites da Lei
O regulamento estabelece claramente as atividades que os participantes no mercado de ativos virtuais não podem realizar, aumentando a certeza jurídica e reforçando a disciplina do mercado. As principais proibições incluem:
Cláusulas de Transição
O regulamento está previsto para entrar em vigor a 1 de agosto de 2025 e estabelece um período de transição limitado: emissores de stablecoins que já operam substancialmente em Hong Kong antes da implementação oficial do regulamento poderão continuar a operar por seis meses, se apresentarem o pedido de licença dentro dos primeiros três meses. No entanto, isso não é uma isenção ilimitada ou incondicional; aqueles que não obtiverem a licença devem sair do mercado ou concluir o processo de autorização conforme a lei.
Comparação internacional e posicionamento diferenciado de Hong Kong
Em comparação com o Regulamento do Mercado de Ativos Cripto da UE (MiCA), a Lei de Serviços de Pagamento de Singapura de 2019 e o sistema de licenciamento de remessas a nível estadual dos EUA, a regulamentação de Hong Kong apresenta opções regulatórias únicas:
Esta diferença estratégica reflete a prioridade de Hong Kong em relação à estabilidade e à ancoragem da moeda fiduciária, em vez de simplesmente buscar o crescimento do mercado ou a flexibilidade do emissor.
Tokenização de ativos físicos: distinções chave
Um equívoco comum é que a regulamentação das stablecoins significa que os RWA também são indiretamente reconhecidos. Isso não é verdade. A regulamentação não oferece um caminho direto ou reconhecimento legal para projetos de RWA.
As stablecoins operate within the fiat currency framework, RWA involves incorporating domestic assets (such as real estate, stocks, bonds) into tokenized form. The regulations emphasize that there are still gaps in the regulation of RWA, with key challenges including:
Os projetos RWA devem enfrentar seus desafios legais independentes. As stablecoins podem atuar como ferramentas de pagamento ou colateral no ecossistema RWA, mas não resolvem o problema legal central da circulação transfronteiriça de ativos.
Impacto real e ajustes na indústria
As novas regras vão mudar fundamentalmente a forma como as empresas de ativos virtuais operam em Hong Kong. Tanto os emissoras como os investidores devem reavaliar suas estratégias, parceiros e riscos legais:
Conclusão
A regulamentação das stablecoins em Hong Kong é uma escolha estratégica intencional: integrar as finanças criptográficas em um sistema de responsabilização institucional. Ao integrar licenciamento, supervisão e aplicação da lei em uma estrutura unificada, Hong Kong envia um sinal claro ao mercado global: as finanças digitais devem operar sob o estado de direito. Os participantes do mercado devem estar preparados para auditorias rigorosas, verificações de reservas e diálogos de supervisão contínua. Aqueles que se adaptarem não só sobreviverão, mas também moldarão o futuro das finanças digitais em conformidade na Ásia.
Mas a questão mais profunda permanece: será que a moeda programável pode florescer em uma economia regida pela lei? Será que a tecnologia descentralizada pode coexistir com a regulamentação centralizada? Será que a inovação em criptomoedas pode ganhar a confiança do público sem direitos de resgate executáveis e responsabilidade institucional? Esses desafios são ampliados pelas seguintes fissuras não resolvidas: como equilibrar a regulamentação AML/CFT enquanto se preservam as características de anonimato; e como o controle de capital no continente interage com a circulação transfronteiriça de stablecoins em HK ou a tokenização de ativos do continente.
Essas tensões reforçam a questão central de Hong Kong: a chave para a evolução financeira não está na velocidade, mas na soberania, estabilidade e integridade sistêmica. Apenas a regulamentação pode estabelecer a confiança onde a tecnologia não consegue se auto-comprovar. Sem confiança, a inovação acabará falhando.