Web3 advogado Profundidade interpretação: um artigo detalha o quadro regulatório de moedas estáveis na União Europeia, Emirados Árabes Unidos e Singapura
No artigo anterior, a equipe do Crypto Salad apresentou detalhadamente a estrutura regulatória das moedas estáveis nos Estados Unidos e em Hong Kong a partir de várias perspectivas. Além dos Estados Unidos e de Hong Kong, muitos outros países ou regiões do mundo já formaram estruturas regulatórias relativamente completas para moedas estáveis.
E neste artigo, a equipa de encriptação da Salada selecionou três países ou regiões que são os mais representativos e têm influência internacional - União Europeia, Emirados Árabes Unidos e Singapura, e usou a mesma estrutura de análise e lógica de pensamento, combinando a experiência da equipa de encriptação da Salada em projetos de blockchain, para esclarecer o quadro regulatório de cada uma das moedas estáveis mencionadas.
A análise do quadro regulatório das moedas estáveis será principalmente abordada sob os seguintes ângulos: processo regulatório, documentos normativos, órgãos reguladores e o conteúdo central do quadro regulatório, sendo o conteúdo específico estruturado da seguinte forma:
Índice
(I) União Europeia
Processo regulatório e documentos normativos
2、correspondente à entidade reguladora
Conteúdo principal do quadro regulatório
a. Definição da moeda estável
b. Limites de acesso do emissor
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção de ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na circulação
e. Regras de regulamentação especiais para ART importantes
(II) Emirados Árabes Unidos
Processo regulatório e documentos normativos
2、correspondente à entidade reguladora
Conteúdo principal do quadro regulatório
a. Definição de moeda estável
b. Limite de acesso do emissor
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção dos ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na circulação
(三) Singapura
Processo regulatório e documentos normativos
2、correspondente ao órgão regulador
Conteúdo principal do quadro regulatório
a. Definição da moeda estável
b. Limite de acesso do emissor
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção dos ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na circulação
(A figura acima é um diagrama comparativo dos quadros regulatórios das moedas estáveis da União Europeia, Emirados Árabes Unidos e Singapura, apenas para referência)
I. União Europeia
1、Processo de regulação e documentos normativos
A União Europeia publicou oficialmente em junho de 2023 o documento normativo central "Regulamento do Mercado de Ativos Encriptados" (doravante denominado "Regulamento MiCA"). O "Regulamento MiCA" visa estabelecer um quadro de regulação uniforme para ativos encriptados, abordando questões como a fragmentação da regulação entre os Estados-Membros.
E as regras relacionadas à emissão de moeda estável na Lei MiCA entraram em vigor oficialmente em 30 de junho de 2024, e todas as empresas sujeitas a essas regras devem agora cumprir integralmente as normas relevantes.
2、entidade reguladora correspondente
A Autoridade Bancária Europeia (EBA) e a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) são responsáveis pela elaboração do quadro regulatório e supervisionam os emissores de moeda estável importantes e os prestadores de serviços relacionados.
As autoridades competentes do país membro onde o emissor da moeda estável está situado também possuem parte do poder de supervisão sobre o emissor da moeda estável.
3. Quadro regulatório e principais conteúdos
a.Definição de moeda estável
A Artigo dezoito da Lei MiCA classifica as moedas estáveis em duas categorias, a saber,
I. Tokens de Dinheiro Eletrônico (Electronic Money Tokens, doravante designados por EMT)
EMT refere-se a um ativo encriptado que estabiliza seu valor apenas em referência a uma moeda oficial (Official Currency). E a legislação MiCA especifica claramente que a funcionalidade do EMT é muito semelhante à função definida na diretiva 2009/110/EC sobre moeda eletrónica (Electronic Money). Assim como a moeda eletrónica, o EMT é essencialmente um substituto eletrónico da moeda tradicional, podendo ser utilizado em cenários do dia a dia, como pagamentos.
II. Tokens Referenciados por Ativos (Asset-Referenced Tokens, doravante designados por ART)
ART refere-se a ativos encriptados que estabilizam seu valor com base em uma combinação de valores de uma ou mais moedas oficiais.
A diferença entre EMT e ART não se resume apenas ao tipo e à quantidade de moeda oficial a que se referem; o artigo dezenove da Lei MiCA detalha as diferenças entre os dois.
De acordo com as definições relevantes da Diretiva 2009/110/CE, os detentores de tokens de moeda eletrônica, ou EMT, têm sempre um direito de crédito sobre o emissor da moeda eletrônica, e possuem o direito contratual de resgatar a qualquer momento o valor monetário da moeda eletrônica que detêm ao valor nominal. Isso significa que a capacidade de resgate do EMT é garantida por um crédito legal absoluto.
Em comparação, o ART não confere automaticamente a seus detentores um direito de crédito sobre o emissor desses ativos encriptados, podendo, portanto, não estar sujeito à Diretiva 2009/110/CE. Parte do ART não confere a seus detentores um direito de crédito sobre o valor nominal da moeda a que se refere, ou limita o prazo de resgate. Se os detentores de ART não tiverem direitos de crédito sobre seu emissor, ou se os direitos de crédito que possuem não corresponderem ao valor nominal da moeda de referência, a confiança dos detentores nessa moeda estável pode ser abalada.
A análise referente aos aspectos normativos a seguir será desenvolvida a partir das duas dimensões de ART e EMT.
Quanto às moedas estáveis algorítmicas, a legislação MiCA não incluiu as moedas estáveis algorítmicas no quadro regulatório das moedas estáveis. Como as moedas estáveis algorítmicas não têm reservas claras vinculadas a nenhum ativo real, elas não se enquadram nas categorias de EMT ou ART definidas na legislação MiCA.
Do ponto de vista normativo, isso significa que a moeda estável algorítmica é, na verdade, proibida sob a legislação MiCA. A posição da legislação MiCA em relação às moedas estáveis algorítmicas é bastante semelhante à política de países como os Estados Unidos e Hong Kong. Assim, também se pode ver que as autoridades reguladoras de vários países mantêm uma atitude cautelosa em relação às moedas estáveis algorítmicas que carecem de reservas de ativos reais.
Análise das normas relacionadas ao ART na "Lei MiCA"
b. Limite de Acesso do Emissor
De acordo com as disposições relevantes do Artigo 16 da Lei MiCA, pode-se analisar que existem dois tipos de emissores de ART:
A primeira opção é uma entidade legal ou outra empresa que tenha sido estabelecida na União Europeia e tenha obtido a autorização das autoridades competentes dos seus Estados-Membros de acordo com o artigo 21 da Lei MiCA. Se a empresa desejar solicitar a autorização às autoridades competentes, o pedido deve incluir: endereço do emissor, código de identificação da entidade jurídica, estatutos sociais, modelo de negócios, parecer legal e outros documentos e informações relevantes.
A segunda é a instituição de crédito que cumpre o artigo dezessete da Lei MiCA (Credit Institution). O artigo dezessete da Lei MiCA estabelece claramente que essa instituição de crédito precisa fornecer, em 90 dias, às autoridades competentes: plano de operação, parecer jurídico, arranjos de governança de tokens e vários outros documentos relevantes.
No entanto, o MiCA também estabelece circunstâncias de isenção em relação às qualificações dos emissores. Quando o emissor satisfaz qualquer uma das seguintes condições, pode ser isento dos requisitos de qualificação mencionados anteriormente para emissores de ART.
I. O valor médio de circulação do ART emitido nunca ultrapassou 5.000.000 euros ou outra moeda oficial equivalente durante um ano;
II. O ART é emitido apenas para investidores qualificados e circula apenas entre investidores qualificados;
Embora a "Lei MiCA" isente os requisitos de qualificação para os emissores de ART das duas categorias acima, isso não significa que não haja regulamentação sobre eles. Na verdade, o emissor de ART ainda precisa elaborar um livro branco de encriptação de ativos de acordo com as disposições relevantes do artigo dezenove da MiCA e notificar a autoridade competente do seu país de origem sobre o livro branco, completando o registro.
（A imagem acima contém o texto original das disposições relevantes do Artigo 16.2 da Lei MiCA）
Além disso, o MiCA impõe uma regulamentação mais rigorosa sobre os ART cujo valor de circulação médio é superior a 100.000.000 euros, e os seus emissores terão obrigações de reporte adicionais, devendo reportar trimestralmente à autoridade competente as seguintes informações:
Número de detentores, valor do ART emitido e tamanho da reserva de ativos, número médio de transações diárias de ART e valor médio das transações neste trimestre, entre outras informações.
Por fim, o "MiCA" estabelece também os requisitos de capital próprio para todos os emissores de ART, sendo que o capital próprio que os emissores de ART devem sempre possuir deve ser igual ou superior ao maior valor entre os seguintes três critérios:
I.350, 000 euros;
II. 2% do montante médio dos ativos de reserva mencionado no Artigo 36.
III. Um quarto das despesas de gestão fixas do ano anterior.
Em suma, a Lei MiCA adotou um modelo de "regulação em camadas" mais flexível para os emissores de tokens ART.
O valor médio de circulação não excedeu 5.000.000 euros, ou os emissores de ART que são emitidos e circulam apenas para investidores qualificados podem ser isentos das exigências de qualificação do emissor, mas ainda devem elaborar um white paper de encriptação e notificar a autoridade competente.
Emissores de ART com valor de circulação médio entre 5.000.000 euros e 100.000.000 euros precisam atender aos requisitos de qualificação do emissor de ART estabelecidos na Lei MiCA, completar o pedido de autorização correspondente e enviar os materiais necessários.
E os emissores de ART cujo valor de mercado médio em circulação é superior a 100,000,000 euros, devem cumprir requisitos adicionais de relatório, além de atender aos critérios de qualificação dos emissores.
Todos os emissores de ART, independentemente do valor médio de circulação dos seus tokens e do grupo emissor, precisam ter pelo menos fundos próprios suficientes.
(Requisitos de qualificação do emissor correspondentes aos diferentes ART na imagem acima)
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção dos ativos de reserva
Primeiro, o Artigo 36 da Lei MiCA estipula claramente que os emissores de ART devem manter sempre ativos de reserva, e a reserva e gestão desses ativos de reserva devem atender às seguintes condições essenciais:
I. Capaz de cobrir os riscos relacionados aos ativos vinculados ao ART;
II. E também capaz de resolver o risco de liquidez relacionado ao direito de resgate permanente dos detentores.
Ou seja, os ativos de reserva do emissor de ART precisam, por um lado, evitar e cobrir os riscos endógenos decorrentes dos próprios ativos de reserva, e, por outro lado, também devem ser capazes de lidar com o risco de resgate externo causado pelos detentores de tokens.
No entanto, a Lei MiCA não prevê critérios regulamentares claros para o montante e o tipo de ativos de reserva dos emitentes de RMA, mas especifica que a Autoridade Bancária Europeia supervisionará o desenvolvimento de projetos de normas técnicas relevantes para clarificar melhor os ativos de reserva e os requisitos de liquidez.
(A imagem acima é o texto original da parte Article 36 do "MiCA")
Em segundo lugar, o emissor do ART deve garantir que os ativos de reserva estejam completamente separados dos ativos do próprio emissor e que os ativos de reserva sejam entregues a um terceiro para custódia independente.
Por fim, os emissores de ART podem usar parte dos ativos de reserva para investimento, mas esse investimento deve atender às seguintes condições:
I. O ativo de investimento é um instrumento financeiro de alta liquidez com o menor risco de mercado, risco de crédito e risco de concentração;
II. E esse investimento deve ser capaz de ser convertido rapidamente em dinheiro, e o impacto negativo sobre o preço no momento da saída deve ser o menor possível.
Em resumo, os ativos de reserva só podem ser utilizados para investir em instrumentos financeiros regulamentados de risco extremamente baixo e alta liquidez, a fim de reduzir ao máximo os riscos enfrentados pelos ativos de reserva.
d. Conformidade na fase de circulação
Primeiro, o Artigo 39 da Lei MiCA estabelece claramente que os detentores de ART devem ter o direito de solicitar a recompra do emissor de ART a qualquer momento. Além disso, o ART deve ser resgatado de acordo com o preço de mercado do ativo de referência, conforme solicitado pelos detentores. Ao mesmo tempo, o emissor de ART deve estabelecer as políticas e regras correspondentes para o direito de resgate permanente dos detentores, especificando as condições específicas para o exercício do direito de resgate e o mecanismo subjacente para a recompra dos tokens.
Em segundo lugar, a Lei MiCA também impõe limites à quantidade máxima de circulação de ART. Se o número de transações trimestrais de um ART e o valor total médio diário das transações excederem 1 milhão de transações e 200.000.000 euros, o emissor deverá imediatamente parar de emitir o token ART e, dentro de 40 dias úteis, apresentar um plano às autoridades competentes para garantir que o número de transações e o valor das transações do token estejam abaixo dos padrões mencionados.
Isso significa que o "Regulamento MiCA" estabelece um limite máximo rígido para a circulação do token ART, o que significa que o volume de circulação do ART não pode ultrapassar esse "teto" de forma alguma. Esta regra também visa evitar o risco de liquidez interna que pode ser causado por um volume de circulação excessivo do ART.
e. Regras de regulamentação especiais para ART importantes
Importante ART (Tokens Referenciados em Ativos Significativos) refere-se a ART que atende a certos padrões, sendo que os critérios de avaliação totalizam sete.
As três primeiras normas estão relacionadas com a circulação e o valor de mercado do ART.
I. O número de detentores do ART é superior a 10.000.000;
II. O valor de mercado ou o tamanho dos ativos de reserva do ART é superior a 5, 000, 000, 000 euros;
III. O número médio de transações diárias do ART e o valor total médio das transações diárias são, respetivamente, superiores a 2,5 milhões de transações e 500.000.000 euros;
As quatro últimas normas estão relacionadas a certas características que os emissores de ART possuem:
IV. O emissor ART é designado como prestador de serviços de plataforma central que atua como guardião (Gatekeeper) de acordo com o Regulamento (UE) nº 2022/1925 do Parlamento Europeu e do Conselho;
V. A atividade do emissor do ART tem importância internacional, incluindo o uso de tokens referenciados por ativos para pagamentos e remessas;
VI. A interconexão entre o emissor de ART e o sistema financeiro
VII. O emissor de ART também emitiu outros ART, EMT, ou forneceu pelo menos um serviço de encriptação de ativos.
Quando um ART satisfaz pelo menos três dos sete critérios mencionados acima, a Autoridade Bancária Europeia deve classificar o ART como um ART importante. Além disso, a responsabilidade regulatória do emissor do ART deve ser transferida à Autoridade Bancária Europeia a partir da data da notificação da decisão, dentro de um prazo de 20 dias úteis, a partir da autoridade competente do Estado-membro onde o emissor se encontra, e será supervisionada pela Autoridade Bancária Europeia.
A razão para distinguir o conceito de ART importante é que o artigo quarenta e cinco da Lei MiCA estabelece claramente que os emissores de ART importantes devem assumir obrigações adicionais, que incluem, mas não se limitam a:
I. Os emissores de ART importantes devem adotar e implementar políticas de remuneração que promovam uma gestão eficaz de riscos.
II. É importante que os emissores de ART avaliem e monitorizem a demanda de liquidez dos tokens, para satisfazer as exigências de resgate dos ativos dos seus detentores de tokens de referência. Para tal, os emissores de tokens de referência de ativos importantes devem estabelecer, manter e implementar políticas e procedimentos de gestão de liquidez;
III. É importante que os emissores de ART realizem testes de estresse de liquidez dos tokens regularmente. O regulador, Autoridade Bancária Europeia, também ajustará dinamicamente os requisitos de liquidez para o ART com base nos resultados dos testes de estresse de liquidez.
Análise das normas relacionadas ao EMT na "Lei MiCA"
EMT (Tokens de Dinheiro Eletrônico) têm requisitos de acesso e qualificação mais rigorosos em comparação com ART, apenas instituições de moeda eletrônica certificadas (Instituição de Dinheiro Eletrônico, EMI) ou instituições de crédito podem emitir EMT legalmente sob a legislação do "MiCA". Ao mesmo tempo, os emissores de EMT também precisam elaborar um white paper de encriptação e notificar a autoridade reguladora sobre esse white paper.
Além disso, os requisitos regulatórios relacionados à manutenção e gestão dos ativos de reserva dos emissores de EMT no "Regulamento MiCA" são bastante semelhantes às normas relevantes para os emissores de ART, apresentando muitas semelhanças, e não vamos aprofundar essa análise aqui.
Dois, Emirados Árabes Unidos
1、Processo de Regulação
Em junho de 2024, o Banco Central dos Emirados Árabes Unidos publicou o Regulamento de Serviços de Tokens de Pagamento (Payment Token Services Regulation), que definiu a "moeda estável" e o quadro regulatório.
2、normas de documento
O documento normativo central é o "Regulamento dos Serviços de Moeda de Pagamento" (Payment Token Services Regulation)
3、Autoridades reguladoras
Os Emirados Árabes Unidos são um país federal composto por sete emirados autônomos. Entre os emirados famosos estão: Dubai, Abu Dhabi, entre outros. Assim, o quadro regulatório das moedas estáveis nos Emirados Árabes Unidos também apresenta características de um sistema "federal - emirado" em paralelo.
O Banco Central dos Emirados Árabes Unidos emitiu o "Regulamento de Serviços de Token de Pagamento" e é diretamente responsável pela supervisão das atividades de emissão de moeda estável a nível federal. No entanto, a jurisdição do Banco Central dos Emirados Árabes Unidos não abrange as duas zonas financeiras livres dos Emirados: DIFC (Centro Financeiro Internacional de Dubai) e ADGM (Mercado Global de Abu Dhabi).
Ambos possuem sistemas jurídicos independentes e respetivas autoridades de supervisão, portanto não estão sujeitos à jurisdição direta do Banco Central dos Emirados Árabes Unidos.
Este sistema de regulamentação "federal - Emirados" em dupla via assegura, por um lado, a supervisão uniforme da emissão de moeda estável a nível federal, garantindo o desenvolvimento sólido da indústria de moeda estável, e por outro lado, também deixa espaço para inovação e exploração institucional na zona de liberdade financeira. Sendo também um país federal, em comparação com o sistema caótico e desordenado de regulamentação de encriptação de ativos nos EUA - SEC, CFTC, Fed intercalando aparições, com jurisdição confusa, o sistema de regulamentação em dupla via dos Emirados é claramente mais claro e eficiente.
4、Conteúdo central do quadro regulatório
a.moeda estável de definição
O "Regulamento sobre Serviços de Tokens de Pagamento" (doravante denominado "este regulamento") não utiliza o conceito de "moeda estável" (Stablecoin), mas sim a expressão "token de pagamento" (Payment Token). Para manter a consistência da expressão ao longo do texto, doravante também será referido como "moeda estável".
O regulamento também define claramente o conceito de moeda estável no Artigo 1:
"Um ativo virtual destinado a manter um valor estável, referenciando o valor de uma moeda fiduciária ou de outra moeda estável cotada na mesma moeda."
(A imagem acima é o Artigo 1.51 do "Regulamento dos Serviços de Token de Pagamento")
Deste modo, é evidente que, em comparação com o regulamento MiCA da União Europeia e a regulamentação de moeda estável de Hong Kong, esta regulamentação tem uma definição mais ampla para moeda estável.
Além disso, este regulamento também esclarece no Artigo 4 quais tokens não pertencem à categoria das moedas estáveis regulamentadas por este regulamento.
Isenção baseada no tipo de moeda: Moedas utilizadas em programas de recompensas, ou moedas de pontos que circulam apenas dentro de ecossistemas específicos, como as moedas emitidas em programas de incentivo de pontos de membros de supermercados, não estão sujeitas a este regulamento.
**Isenção com base no uso de moedas: ** Para moedas estáveis com ativos de reserva inferiores a 500.000 dirhams e um total de titulares de moedas não superior a 100 pessoas, também não estão sujeitas a este regulamento.
Em comparação com o detalhado modelo de regulação por camadas da União Europeia através do regulamento MiCA, este regulamento apresenta um modelo de regulação para moedas estáveis que é mais conciso.
É importante notar que este regulamento não só regula os emissores de moeda estável, mas também abrange atividades relacionadas à conversão, custódia e transferência de moeda estável. O texto a seguir analisará em detalhe as normas relacionadas aos emissores de moeda estável.
b. Limite de acesso do emissor
Os emissores de moeda estável devem atender aos seguintes requisitos de solicitação ao solicitar uma licença.
Satisfazer os requisitos de forma legal (Legal Form Requirement):
O requerente deve ser uma entidade legal constituída nos Emirados Árabes Unidos e deve obter a licença ou registro do Banco Central dos Emirados Árabes Unidos.
Requisitos de Capital Inicial (Initial Capital Requirements);
Documentos e informações necessários (Necessary Documents and Information).
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção de ativos de reserva
Em primeiro lugar, os emissores de moeda estável devem estabelecer sistemas eficazes e robustos para proteger e gerenciar os ativos de reserva, e garantir que:
Os ativos de reserva são utilizados apenas para fins estabelecidos;
Os ativos de reserva estão protegidos contra riscos operacionais e outros riscos relacionados;
Os ativos de reserva devem ser protegidos em qualquer circunstância contra as reivindicações de outros credores do emissor.
Em segundo lugar, os emissores de moeda estável devem manter os ativos de reserva em forma de dinheiro numa conta de custódia independente, para garantir a independência e segurança dos ativos de reserva. Essa conta de custódia deve ser designada para manter os ativos de reserva do emissor da moeda estável.
Por fim, este regulamento também estabelece requisitos claros para a manutenção e gestão de ativos de reserva:
O valor dos ativos de reserva do emissor da moeda estável deve ser pelo menos equivalente ao valor nominal da moeda fiduciária dos stablecoins em circulação (Fiat Currency Face Value), ou seja, deve manter reservas adequadas. Este requisito é o mesmo que as normas da União Europeia e de lugares como Hong Kong.
A emissão de moeda estável deve registrar e verificar com precisão as entradas e saídas dos ativos de reserva da moeda estável, e realizar periodicamente a verificação dos resultados dos registros do sistema e dos ativos de reserva reais, a fim de garantir a consistência entre o valor contábil e o valor real dos ativos de reserva.
Os emissores de moeda estável precisam contratar uma equipa de auditoria externa para realizar auditorias mensais e garantir a independência dessa equipa de auditoria - a equipa de auditoria e o emissor da moeda estável não têm associação direta. A equipa de auditoria de terceiros confirmará que o valor dos ativos de reserva não é inferior ao valor nominal em moeda fiduciária das moedas estáveis em circulação. Assim, pode-se ver que os requisitos de auditoria para os ativos de reserva são relativamente altos. Atualmente, o maior emissor de moeda estável, a Tether, que emite o USDT, realiza apenas auditorias trimestrais e não atende aos requisitos de transparência de auditoria estabelecidos por este regulamento.
Os emissores de moeda estável devem estabelecer medidas e procedimentos internos eficazes para proteger os ativos de reserva contra riscos de apropriação indevida, fraude, roubo, entre outros.
d.Requisitos de conformidade na fase de circulação
Este regulamento aborda a conformidade na circulação de moedas estáveis principalmente a partir dos seguintes ângulos:
【Apenas como ferramenta de pagamento, não reconhece moeda estável que gera juros】
Primeiramente, este regulamento esclarece que as moedas estáveis não podem pagar aos clientes juros ou outros benefícios relacionados ao tempo de posse. Ou seja, as moedas estáveis podem ser utilizadas apenas como ferramentas de pagamento puras, e não podem ter qualquer atributo de investimento. Assim, dentro do quadro deste regulamento, as moedas estáveis que geram rendimento (como o token USDY emitido pela Ondo) não são de forma alguma reconhecidas. Esta norma também está em consonância com a posição regulatória predominante em várias regiões.
【Resgatar moeda estável sem restrições】
Em segundo lugar, os detentores de stablecoin podem resgatar stablecoins para a moeda fiduciária correspondente a qualquer momento, sem restrições. O emissor da stablecoin deve indicar claramente as condições de resgate e as taxas relacionadas ao resgate da stablecoin no contrato do cliente. Além disso, os emissores de stablecoins não estão autorizados a cobrar taxas de resgate não razoáveis, além dos custos razoáveis.
【Requisitos de combate ao financiamento do terrorismo e à lavagem de dinheiro】
Os emissores de moeda estável, ou seja, os obrigados a cumprir as leis e regulamentos aplicáveis de combate à lavagem de dinheiro / financiamento do terrorismo nos Emirados Árabes Unidos, devem cumprir as leis e regulamentos relevantes, e estabelecer estratégias internas abrangentes e eficazes de combate à lavagem de dinheiro, bem como medidas de controle interno.
Em geral, os requisitos de responsabilidade de combate à lavagem de dinheiro / financiamento do terrorismo para emissores de moeda estável são aplicáveis diretamente às normas relevantes em vigor no país. Por exemplo, os emissores de moeda estável em Hong Kong também precisam cumprir as disposições da Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro de Hong Kong. Isso essencialmente integra os emissores de moeda estável no quadro de regulamentação de combate à lavagem de dinheiro do país ou região, para uma supervisão conjunta.
【Pagamento e Proteção de Informações Pessoais】
Os emissores de moeda estável devem estabelecer políticas relevantes para proteger e manter os dados pessoais dos usuários que coletam, mas a emissão de moeda estável pode, em circunstâncias específicas, divulgar os dados pessoais mencionados às seguintes entidades:
Banco Central dos Emirados Árabes Unidos;
Outros organismos de supervisão aprovados pelo banco central;
Tribunal;
ou outras agências governamentais com acesso autorizado.
Três, Singapura
1、Processo de Regulamentação
Em dezembro de 2019, as autoridades de Singapura implementaram a Lei de Serviços de Pagamento (Payment Services Act), que definiu o conceito de prestador de serviços de pagamento (Payment Services Provider), as barreiras de entrada e as normas relacionadas às licenças correspondentes.
A Autoridade Monetária de Cingapura (Monetary Authority of Singapore, doravante designada por MAS) emitiu, em dezembro de 2022, um documento de consulta ao público sobre o projeto de "Quadro Regulatório para Moedas Estáveis" (Stablecoin Regulatory Framework), solicitando opiniões do público. Menos de um ano depois, a MAS publicou oficialmente, em 15 de agosto de 2023, o "Quadro Regulatório para Moedas Estáveis", que se aplica a moedas estáveis de única moeda (SCS) emitidas em Cingapura e atreladas ao dólar de Cingapura ou a moedas do G10.
2、documento normativo
Lei dos Serviços de Pagamento (Payment Services Act)
Neste contexto, o "quadro regulatório das moedas estáveis" serve como um complemento à "lei dos serviços de pagamento" e esclarece ainda mais os requisitos de conformidade para os emissores de moedas estáveis.
3、entidades reguladoras
Regulado pela Autoridade Monetária de Cingapura (MAS), responsável pela emissão de licenças para a emissão de moeda estável e pela supervisão de conformidade.
4、 núcleo da estrutura regulatória
a.moeda estável de definição
A Lei dos Serviços de Pagamento Artigo 2 define os tokens de pagamento (Payment Token) da seguinte forma:
(1) Expresso em unidades;
(2) Não é avaliado em qualquer moeda e o seu emissor não o vincula a qualquer moeda;
(3) é ou visa tornar-se um meio de troca aceito pelo público ou por parte do público, a ser utilizado para o pagamento de bens ou serviços ou para a liquidação de dívidas;
(4) Pode ser transferido, armazenado ou negociado em formato eletrónico.
(A imagem acima mostra o texto original da definição de tokens de pagamento digital no Artigo 2 da Lei dos Serviços de Pagamento)
Da mesma forma, para garantir a fluência e a uniformidade do texto, usaremos "moeda estável" em vez da expressão "token de pagamento" no texto a seguir.
E o "Quadro Regulatóriode Moedas Estáveis" publicado posteriormente define a moeda estável de forma mais rigorosa, regulamentando apenas as moedas estáveis de moeda única emitidas em Singapura e atreladas ao dólar de Singapura ou a moedas do G10.
b. Limites de acesso do emissor
Se o emissor da moeda estável quiser solicitar a licença da MAS, deve cumprir as seguintes três condições:
Requisitos de Capital Básico (Base Capital Requirement): o capital dos emissores de moeda estável não deve ser inferior a 50% das despesas operacionais anuais ou 1 milhão de dólares de Singapura.
Requisitos de Restrição de Negócios: Os emissores de moeda estável não podem se envolver em transações, gestão de ativos, staking, empréstimos ou outros negócios, nem podem possuir diretamente ações de outras entidades jurídicas.
Requisitos de solvência: os ativos líquidos devem satisfazer a escala necessária para a retirada normal dos ativos ou ser superiores a 50% das despesas operacionais anuais.
c.Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção de ativos de reserva
Para a gestão e manutenção dos ativos de reserva das moedas estáveis, a MAS estabeleceu as seguintes normas:
Primeiro, os ativos de reserva do emissor da moeda estável devem ser compostos apenas por ativos com risco extremamente baixo e liquidez adequada: dinheiro, equivalentes de dinheiro e títulos com prazo restante não superior a três meses.
E os emissores dos ativos acima mencionados devem ser: governo soberano, banco central ou instituições internacionais com classificação acima de AA-.
Pode-se ver que o MAS impõe restrições muito rigorosas e detalhadas aos ativos de reserva dos emissores de moeda estável. Isso é claramente diferente do quadro regulatório dos Emirados Árabes Unidos, que não impõe restrições claras sobre a constituição dos ativos de reserva dos emissores de moeda estável.
Em segundo lugar, os emissores de moeda estável devem criar um fundo e abrir contas isoladas, separando estritamente os seus próprios fundos e os ativos de reserva.
Por fim, o valor de mercado diário dos ativos de reserva do emissor da moeda estável deve ser superior à escala de circulação da moeda estável, garantindo reservas adequadas.
d. Requisitos de conformidade na fase de circulação
Os emissores de moeda estável precisam assumir a obrigação legal de resgate. Os detentores de moeda estável podem resgatar livremente a moeda estável, e os emissores de moeda estável devem resgatar a moeda estável dos detentores ao valor nominal dentro de cinco dias úteis.
Apenas representa a opinião pessoal do autor deste artigo, não constituindo consultoria jurídica ou parecer jurídico sobre assuntos específicos.
Ver original
O conteúdo serve apenas de referência e não constitui uma solicitação ou oferta. Não é prestado qualquer aconselhamento em matéria de investimento, fiscal ou jurídica. Consulte a Declaração de exoneração de responsabilidade para obter mais informações sobre os riscos.
Web3 advogado Profundidade interpretação: um artigo detalha o quadro regulatório de moedas estáveis na União Europeia, Emirados Árabes Unidos e Singapura
No artigo anterior, a equipe do Crypto Salad apresentou detalhadamente a estrutura regulatória das moedas estáveis nos Estados Unidos e em Hong Kong a partir de várias perspectivas. Além dos Estados Unidos e de Hong Kong, muitos outros países ou regiões do mundo já formaram estruturas regulatórias relativamente completas para moedas estáveis.
E neste artigo, a equipa de encriptação da Salada selecionou três países ou regiões que são os mais representativos e têm influência internacional - União Europeia, Emirados Árabes Unidos e Singapura, e usou a mesma estrutura de análise e lógica de pensamento, combinando a experiência da equipa de encriptação da Salada em projetos de blockchain, para esclarecer o quadro regulatório de cada uma das moedas estáveis mencionadas.
A análise do quadro regulatório das moedas estáveis será principalmente abordada sob os seguintes ângulos: processo regulatório, documentos normativos, órgãos reguladores e o conteúdo central do quadro regulatório, sendo o conteúdo específico estruturado da seguinte forma:
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(I) União Europeia
2、correspondente à entidade reguladora
a. Definição da moeda estável
b. Limites de acesso do emissor
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção de ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na circulação
e. Regras de regulamentação especiais para ART importantes
(II) Emirados Árabes Unidos
2、correspondente à entidade reguladora
a. Definição de moeda estável
b. Limite de acesso do emissor
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção dos ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na circulação
(三) Singapura
2、correspondente ao órgão regulador
a. Definição da moeda estável
b. Limite de acesso do emissor
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção dos ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na circulação
(A figura acima é um diagrama comparativo dos quadros regulatórios das moedas estáveis da União Europeia, Emirados Árabes Unidos e Singapura, apenas para referência)
I. União Europeia
1、Processo de regulação e documentos normativos
A União Europeia publicou oficialmente em junho de 2023 o documento normativo central "Regulamento do Mercado de Ativos Encriptados" (doravante denominado "Regulamento MiCA"). O "Regulamento MiCA" visa estabelecer um quadro de regulação uniforme para ativos encriptados, abordando questões como a fragmentação da regulação entre os Estados-Membros.
E as regras relacionadas à emissão de moeda estável na Lei MiCA entraram em vigor oficialmente em 30 de junho de 2024, e todas as empresas sujeitas a essas regras devem agora cumprir integralmente as normas relevantes.
2、entidade reguladora correspondente
A Autoridade Bancária Europeia (EBA) e a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) são responsáveis pela elaboração do quadro regulatório e supervisionam os emissores de moeda estável importantes e os prestadores de serviços relacionados.
As autoridades competentes do país membro onde o emissor da moeda estável está situado também possuem parte do poder de supervisão sobre o emissor da moeda estável.
3. Quadro regulatório e principais conteúdos
a.Definição de moeda estável
A Artigo dezoito da Lei MiCA classifica as moedas estáveis em duas categorias, a saber,
I. Tokens de Dinheiro Eletrônico (Electronic Money Tokens, doravante designados por EMT)
EMT refere-se a um ativo encriptado que estabiliza seu valor apenas em referência a uma moeda oficial (Official Currency). E a legislação MiCA especifica claramente que a funcionalidade do EMT é muito semelhante à função definida na diretiva 2009/110/EC sobre moeda eletrónica (Electronic Money). Assim como a moeda eletrónica, o EMT é essencialmente um substituto eletrónico da moeda tradicional, podendo ser utilizado em cenários do dia a dia, como pagamentos.
II. Tokens Referenciados por Ativos (Asset-Referenced Tokens, doravante designados por ART)
ART refere-se a ativos encriptados que estabilizam seu valor com base em uma combinação de valores de uma ou mais moedas oficiais.
A diferença entre EMT e ART não se resume apenas ao tipo e à quantidade de moeda oficial a que se referem; o artigo dezenove da Lei MiCA detalha as diferenças entre os dois.
De acordo com as definições relevantes da Diretiva 2009/110/CE, os detentores de tokens de moeda eletrônica, ou EMT, têm sempre um direito de crédito sobre o emissor da moeda eletrônica, e possuem o direito contratual de resgatar a qualquer momento o valor monetário da moeda eletrônica que detêm ao valor nominal. Isso significa que a capacidade de resgate do EMT é garantida por um crédito legal absoluto.
Em comparação, o ART não confere automaticamente a seus detentores um direito de crédito sobre o emissor desses ativos encriptados, podendo, portanto, não estar sujeito à Diretiva 2009/110/CE. Parte do ART não confere a seus detentores um direito de crédito sobre o valor nominal da moeda a que se refere, ou limita o prazo de resgate. Se os detentores de ART não tiverem direitos de crédito sobre seu emissor, ou se os direitos de crédito que possuem não corresponderem ao valor nominal da moeda de referência, a confiança dos detentores nessa moeda estável pode ser abalada.
A análise referente aos aspectos normativos a seguir será desenvolvida a partir das duas dimensões de ART e EMT.
Quanto às moedas estáveis algorítmicas, a legislação MiCA não incluiu as moedas estáveis algorítmicas no quadro regulatório das moedas estáveis. Como as moedas estáveis algorítmicas não têm reservas claras vinculadas a nenhum ativo real, elas não se enquadram nas categorias de EMT ou ART definidas na legislação MiCA.
Do ponto de vista normativo, isso significa que a moeda estável algorítmica é, na verdade, proibida sob a legislação MiCA. A posição da legislação MiCA em relação às moedas estáveis algorítmicas é bastante semelhante à política de países como os Estados Unidos e Hong Kong. Assim, também se pode ver que as autoridades reguladoras de vários países mantêm uma atitude cautelosa em relação às moedas estáveis algorítmicas que carecem de reservas de ativos reais.
Análise das normas relacionadas ao ART na "Lei MiCA"
b. Limite de Acesso do Emissor
De acordo com as disposições relevantes do Artigo 16 da Lei MiCA, pode-se analisar que existem dois tipos de emissores de ART:
No entanto, o MiCA também estabelece circunstâncias de isenção em relação às qualificações dos emissores. Quando o emissor satisfaz qualquer uma das seguintes condições, pode ser isento dos requisitos de qualificação mencionados anteriormente para emissores de ART.
I. O valor médio de circulação do ART emitido nunca ultrapassou 5.000.000 euros ou outra moeda oficial equivalente durante um ano;
II. O ART é emitido apenas para investidores qualificados e circula apenas entre investidores qualificados;
Embora a "Lei MiCA" isente os requisitos de qualificação para os emissores de ART das duas categorias acima, isso não significa que não haja regulamentação sobre eles. Na verdade, o emissor de ART ainda precisa elaborar um livro branco de encriptação de ativos de acordo com as disposições relevantes do artigo dezenove da MiCA e notificar a autoridade competente do seu país de origem sobre o livro branco, completando o registro.
（A imagem acima contém o texto original das disposições relevantes do Artigo 16.2 da Lei MiCA）
Além disso, o MiCA impõe uma regulamentação mais rigorosa sobre os ART cujo valor de circulação médio é superior a 100.000.000 euros, e os seus emissores terão obrigações de reporte adicionais, devendo reportar trimestralmente à autoridade competente as seguintes informações:
Número de detentores, valor do ART emitido e tamanho da reserva de ativos, número médio de transações diárias de ART e valor médio das transações neste trimestre, entre outras informações.
Por fim, o "MiCA" estabelece também os requisitos de capital próprio para todos os emissores de ART, sendo que o capital próprio que os emissores de ART devem sempre possuir deve ser igual ou superior ao maior valor entre os seguintes três critérios:
I.350, 000 euros;
II. 2% do montante médio dos ativos de reserva mencionado no Artigo 36.
III. Um quarto das despesas de gestão fixas do ano anterior.
Em suma, a Lei MiCA adotou um modelo de "regulação em camadas" mais flexível para os emissores de tokens ART.
O valor médio de circulação não excedeu 5.000.000 euros, ou os emissores de ART que são emitidos e circulam apenas para investidores qualificados podem ser isentos das exigências de qualificação do emissor, mas ainda devem elaborar um white paper de encriptação e notificar a autoridade competente.
Emissores de ART com valor de circulação médio entre 5.000.000 euros e 100.000.000 euros precisam atender aos requisitos de qualificação do emissor de ART estabelecidos na Lei MiCA, completar o pedido de autorização correspondente e enviar os materiais necessários.
E os emissores de ART cujo valor de mercado médio em circulação é superior a 100,000,000 euros, devem cumprir requisitos adicionais de relatório, além de atender aos critérios de qualificação dos emissores.
Todos os emissores de ART, independentemente do valor médio de circulação dos seus tokens e do grupo emissor, precisam ter pelo menos fundos próprios suficientes.
(Requisitos de qualificação do emissor correspondentes aos diferentes ART na imagem acima)
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção dos ativos de reserva
Primeiro, o Artigo 36 da Lei MiCA estipula claramente que os emissores de ART devem manter sempre ativos de reserva, e a reserva e gestão desses ativos de reserva devem atender às seguintes condições essenciais:
I. Capaz de cobrir os riscos relacionados aos ativos vinculados ao ART;
II. E também capaz de resolver o risco de liquidez relacionado ao direito de resgate permanente dos detentores.
Ou seja, os ativos de reserva do emissor de ART precisam, por um lado, evitar e cobrir os riscos endógenos decorrentes dos próprios ativos de reserva, e, por outro lado, também devem ser capazes de lidar com o risco de resgate externo causado pelos detentores de tokens.
No entanto, a Lei MiCA não prevê critérios regulamentares claros para o montante e o tipo de ativos de reserva dos emitentes de RMA, mas especifica que a Autoridade Bancária Europeia supervisionará o desenvolvimento de projetos de normas técnicas relevantes para clarificar melhor os ativos de reserva e os requisitos de liquidez.
(A imagem acima é o texto original da parte Article 36 do "MiCA")
Em segundo lugar, o emissor do ART deve garantir que os ativos de reserva estejam completamente separados dos ativos do próprio emissor e que os ativos de reserva sejam entregues a um terceiro para custódia independente.
Por fim, os emissores de ART podem usar parte dos ativos de reserva para investimento, mas esse investimento deve atender às seguintes condições:
I. O ativo de investimento é um instrumento financeiro de alta liquidez com o menor risco de mercado, risco de crédito e risco de concentração;
II. E esse investimento deve ser capaz de ser convertido rapidamente em dinheiro, e o impacto negativo sobre o preço no momento da saída deve ser o menor possível.
Em resumo, os ativos de reserva só podem ser utilizados para investir em instrumentos financeiros regulamentados de risco extremamente baixo e alta liquidez, a fim de reduzir ao máximo os riscos enfrentados pelos ativos de reserva.
d. Conformidade na fase de circulação
Primeiro, o Artigo 39 da Lei MiCA estabelece claramente que os detentores de ART devem ter o direito de solicitar a recompra do emissor de ART a qualquer momento. Além disso, o ART deve ser resgatado de acordo com o preço de mercado do ativo de referência, conforme solicitado pelos detentores. Ao mesmo tempo, o emissor de ART deve estabelecer as políticas e regras correspondentes para o direito de resgate permanente dos detentores, especificando as condições específicas para o exercício do direito de resgate e o mecanismo subjacente para a recompra dos tokens.
Em segundo lugar, a Lei MiCA também impõe limites à quantidade máxima de circulação de ART. Se o número de transações trimestrais de um ART e o valor total médio diário das transações excederem 1 milhão de transações e 200.000.000 euros, o emissor deverá imediatamente parar de emitir o token ART e, dentro de 40 dias úteis, apresentar um plano às autoridades competentes para garantir que o número de transações e o valor das transações do token estejam abaixo dos padrões mencionados.
Isso significa que o "Regulamento MiCA" estabelece um limite máximo rígido para a circulação do token ART, o que significa que o volume de circulação do ART não pode ultrapassar esse "teto" de forma alguma. Esta regra também visa evitar o risco de liquidez interna que pode ser causado por um volume de circulação excessivo do ART.
e. Regras de regulamentação especiais para ART importantes
Importante ART (Tokens Referenciados em Ativos Significativos) refere-se a ART que atende a certos padrões, sendo que os critérios de avaliação totalizam sete.
As três primeiras normas estão relacionadas com a circulação e o valor de mercado do ART.
I. O número de detentores do ART é superior a 10.000.000;
II. O valor de mercado ou o tamanho dos ativos de reserva do ART é superior a 5, 000, 000, 000 euros;
III. O número médio de transações diárias do ART e o valor total médio das transações diárias são, respetivamente, superiores a 2,5 milhões de transações e 500.000.000 euros;
As quatro últimas normas estão relacionadas a certas características que os emissores de ART possuem:
IV. O emissor ART é designado como prestador de serviços de plataforma central que atua como guardião (Gatekeeper) de acordo com o Regulamento (UE) nº 2022/1925 do Parlamento Europeu e do Conselho;
V. A atividade do emissor do ART tem importância internacional, incluindo o uso de tokens referenciados por ativos para pagamentos e remessas;
VI. A interconexão entre o emissor de ART e o sistema financeiro
VII. O emissor de ART também emitiu outros ART, EMT, ou forneceu pelo menos um serviço de encriptação de ativos.
Quando um ART satisfaz pelo menos três dos sete critérios mencionados acima, a Autoridade Bancária Europeia deve classificar o ART como um ART importante. Além disso, a responsabilidade regulatória do emissor do ART deve ser transferida à Autoridade Bancária Europeia a partir da data da notificação da decisão, dentro de um prazo de 20 dias úteis, a partir da autoridade competente do Estado-membro onde o emissor se encontra, e será supervisionada pela Autoridade Bancária Europeia.
A razão para distinguir o conceito de ART importante é que o artigo quarenta e cinco da Lei MiCA estabelece claramente que os emissores de ART importantes devem assumir obrigações adicionais, que incluem, mas não se limitam a:
I. Os emissores de ART importantes devem adotar e implementar políticas de remuneração que promovam uma gestão eficaz de riscos.
II. É importante que os emissores de ART avaliem e monitorizem a demanda de liquidez dos tokens, para satisfazer as exigências de resgate dos ativos dos seus detentores de tokens de referência. Para tal, os emissores de tokens de referência de ativos importantes devem estabelecer, manter e implementar políticas e procedimentos de gestão de liquidez;
III. É importante que os emissores de ART realizem testes de estresse de liquidez dos tokens regularmente. O regulador, Autoridade Bancária Europeia, também ajustará dinamicamente os requisitos de liquidez para o ART com base nos resultados dos testes de estresse de liquidez.
Análise das normas relacionadas ao EMT na "Lei MiCA"
EMT (Tokens de Dinheiro Eletrônico) têm requisitos de acesso e qualificação mais rigorosos em comparação com ART, apenas instituições de moeda eletrônica certificadas (Instituição de Dinheiro Eletrônico, EMI) ou instituições de crédito podem emitir EMT legalmente sob a legislação do "MiCA". Ao mesmo tempo, os emissores de EMT também precisam elaborar um white paper de encriptação e notificar a autoridade reguladora sobre esse white paper.
Além disso, os requisitos regulatórios relacionados à manutenção e gestão dos ativos de reserva dos emissores de EMT no "Regulamento MiCA" são bastante semelhantes às normas relevantes para os emissores de ART, apresentando muitas semelhanças, e não vamos aprofundar essa análise aqui.
Dois, Emirados Árabes Unidos
1、Processo de Regulação
Em junho de 2024, o Banco Central dos Emirados Árabes Unidos publicou o Regulamento de Serviços de Tokens de Pagamento (Payment Token Services Regulation), que definiu a "moeda estável" e o quadro regulatório.
2、normas de documento
O documento normativo central é o "Regulamento dos Serviços de Moeda de Pagamento" (Payment Token Services Regulation)
3、Autoridades reguladoras
Os Emirados Árabes Unidos são um país federal composto por sete emirados autônomos. Entre os emirados famosos estão: Dubai, Abu Dhabi, entre outros. Assim, o quadro regulatório das moedas estáveis nos Emirados Árabes Unidos também apresenta características de um sistema "federal - emirado" em paralelo.
O Banco Central dos Emirados Árabes Unidos emitiu o "Regulamento de Serviços de Token de Pagamento" e é diretamente responsável pela supervisão das atividades de emissão de moeda estável a nível federal. No entanto, a jurisdição do Banco Central dos Emirados Árabes Unidos não abrange as duas zonas financeiras livres dos Emirados: DIFC (Centro Financeiro Internacional de Dubai) e ADGM (Mercado Global de Abu Dhabi).
Ambos possuem sistemas jurídicos independentes e respetivas autoridades de supervisão, portanto não estão sujeitos à jurisdição direta do Banco Central dos Emirados Árabes Unidos.
Este sistema de regulamentação "federal - Emirados" em dupla via assegura, por um lado, a supervisão uniforme da emissão de moeda estável a nível federal, garantindo o desenvolvimento sólido da indústria de moeda estável, e por outro lado, também deixa espaço para inovação e exploração institucional na zona de liberdade financeira. Sendo também um país federal, em comparação com o sistema caótico e desordenado de regulamentação de encriptação de ativos nos EUA - SEC, CFTC, Fed intercalando aparições, com jurisdição confusa, o sistema de regulamentação em dupla via dos Emirados é claramente mais claro e eficiente.
4、Conteúdo central do quadro regulatório
a.moeda estável de definição
O "Regulamento sobre Serviços de Tokens de Pagamento" (doravante denominado "este regulamento") não utiliza o conceito de "moeda estável" (Stablecoin), mas sim a expressão "token de pagamento" (Payment Token). Para manter a consistência da expressão ao longo do texto, doravante também será referido como "moeda estável".
O regulamento também define claramente o conceito de moeda estável no Artigo 1:
"Um ativo virtual destinado a manter um valor estável, referenciando o valor de uma moeda fiduciária ou de outra moeda estável cotada na mesma moeda."
(A imagem acima é o Artigo 1.51 do "Regulamento dos Serviços de Token de Pagamento")
Deste modo, é evidente que, em comparação com o regulamento MiCA da União Europeia e a regulamentação de moeda estável de Hong Kong, esta regulamentação tem uma definição mais ampla para moeda estável.
Além disso, este regulamento também esclarece no Artigo 4 quais tokens não pertencem à categoria das moedas estáveis regulamentadas por este regulamento.
É importante notar que este regulamento não só regula os emissores de moeda estável, mas também abrange atividades relacionadas à conversão, custódia e transferência de moeda estável. O texto a seguir analisará em detalhe as normas relacionadas aos emissores de moeda estável.
b. Limite de acesso do emissor
Os emissores de moeda estável devem atender aos seguintes requisitos de solicitação ao solicitar uma licença.
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção de ativos de reserva
Em segundo lugar, os emissores de moeda estável devem manter os ativos de reserva em forma de dinheiro numa conta de custódia independente, para garantir a independência e segurança dos ativos de reserva. Essa conta de custódia deve ser designada para manter os ativos de reserva do emissor da moeda estável.
Por fim, este regulamento também estabelece requisitos claros para a manutenção e gestão de ativos de reserva:
O valor dos ativos de reserva do emissor da moeda estável deve ser pelo menos equivalente ao valor nominal da moeda fiduciária dos stablecoins em circulação (Fiat Currency Face Value), ou seja, deve manter reservas adequadas. Este requisito é o mesmo que as normas da União Europeia e de lugares como Hong Kong.
A emissão de moeda estável deve registrar e verificar com precisão as entradas e saídas dos ativos de reserva da moeda estável, e realizar periodicamente a verificação dos resultados dos registros do sistema e dos ativos de reserva reais, a fim de garantir a consistência entre o valor contábil e o valor real dos ativos de reserva.
Os emissores de moeda estável precisam contratar uma equipa de auditoria externa para realizar auditorias mensais e garantir a independência dessa equipa de auditoria - a equipa de auditoria e o emissor da moeda estável não têm associação direta. A equipa de auditoria de terceiros confirmará que o valor dos ativos de reserva não é inferior ao valor nominal em moeda fiduciária das moedas estáveis em circulação. Assim, pode-se ver que os requisitos de auditoria para os ativos de reserva são relativamente altos. Atualmente, o maior emissor de moeda estável, a Tether, que emite o USDT, realiza apenas auditorias trimestrais e não atende aos requisitos de transparência de auditoria estabelecidos por este regulamento.
Os emissores de moeda estável devem estabelecer medidas e procedimentos internos eficazes para proteger os ativos de reserva contra riscos de apropriação indevida, fraude, roubo, entre outros.
d.Requisitos de conformidade na fase de circulação
Este regulamento aborda a conformidade na circulação de moedas estáveis principalmente a partir dos seguintes ângulos:
【Apenas como ferramenta de pagamento, não reconhece moeda estável que gera juros】
Primeiramente, este regulamento esclarece que as moedas estáveis não podem pagar aos clientes juros ou outros benefícios relacionados ao tempo de posse. Ou seja, as moedas estáveis podem ser utilizadas apenas como ferramentas de pagamento puras, e não podem ter qualquer atributo de investimento. Assim, dentro do quadro deste regulamento, as moedas estáveis que geram rendimento (como o token USDY emitido pela Ondo) não são de forma alguma reconhecidas. Esta norma também está em consonância com a posição regulatória predominante em várias regiões.
【Resgatar moeda estável sem restrições】
Em segundo lugar, os detentores de stablecoin podem resgatar stablecoins para a moeda fiduciária correspondente a qualquer momento, sem restrições. O emissor da stablecoin deve indicar claramente as condições de resgate e as taxas relacionadas ao resgate da stablecoin no contrato do cliente. Além disso, os emissores de stablecoins não estão autorizados a cobrar taxas de resgate não razoáveis, além dos custos razoáveis.
【Requisitos de combate ao financiamento do terrorismo e à lavagem de dinheiro】
Os emissores de moeda estável, ou seja, os obrigados a cumprir as leis e regulamentos aplicáveis de combate à lavagem de dinheiro / financiamento do terrorismo nos Emirados Árabes Unidos, devem cumprir as leis e regulamentos relevantes, e estabelecer estratégias internas abrangentes e eficazes de combate à lavagem de dinheiro, bem como medidas de controle interno.
Em geral, os requisitos de responsabilidade de combate à lavagem de dinheiro / financiamento do terrorismo para emissores de moeda estável são aplicáveis diretamente às normas relevantes em vigor no país. Por exemplo, os emissores de moeda estável em Hong Kong também precisam cumprir as disposições da Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro de Hong Kong. Isso essencialmente integra os emissores de moeda estável no quadro de regulamentação de combate à lavagem de dinheiro do país ou região, para uma supervisão conjunta.
【Pagamento e Proteção de Informações Pessoais】
Os emissores de moeda estável devem estabelecer políticas relevantes para proteger e manter os dados pessoais dos usuários que coletam, mas a emissão de moeda estável pode, em circunstâncias específicas, divulgar os dados pessoais mencionados às seguintes entidades:
Três, Singapura
1、Processo de Regulamentação
Em dezembro de 2019, as autoridades de Singapura implementaram a Lei de Serviços de Pagamento (Payment Services Act), que definiu o conceito de prestador de serviços de pagamento (Payment Services Provider), as barreiras de entrada e as normas relacionadas às licenças correspondentes.
A Autoridade Monetária de Cingapura (Monetary Authority of Singapore, doravante designada por MAS) emitiu, em dezembro de 2022, um documento de consulta ao público sobre o projeto de "Quadro Regulatório para Moedas Estáveis" (Stablecoin Regulatory Framework), solicitando opiniões do público. Menos de um ano depois, a MAS publicou oficialmente, em 15 de agosto de 2023, o "Quadro Regulatório para Moedas Estáveis", que se aplica a moedas estáveis de única moeda (SCS) emitidas em Cingapura e atreladas ao dólar de Cingapura ou a moedas do G10.
2、documento normativo
Lei dos Serviços de Pagamento (Payment Services Act)
《moeda estável监管框架》（ Stablecoin Regulatory Framework）
Neste contexto, o "quadro regulatório das moedas estáveis" serve como um complemento à "lei dos serviços de pagamento" e esclarece ainda mais os requisitos de conformidade para os emissores de moedas estáveis.
3、entidades reguladoras
Regulado pela Autoridade Monetária de Cingapura (MAS), responsável pela emissão de licenças para a emissão de moeda estável e pela supervisão de conformidade.
4、 núcleo da estrutura regulatória
a.moeda estável de definição
A Lei dos Serviços de Pagamento Artigo 2 define os tokens de pagamento (Payment Token) da seguinte forma:
(1) Expresso em unidades;
(2) Não é avaliado em qualquer moeda e o seu emissor não o vincula a qualquer moeda;
(3) é ou visa tornar-se um meio de troca aceito pelo público ou por parte do público, a ser utilizado para o pagamento de bens ou serviços ou para a liquidação de dívidas;
(4) Pode ser transferido, armazenado ou negociado em formato eletrónico.
(A imagem acima mostra o texto original da definição de tokens de pagamento digital no Artigo 2 da Lei dos Serviços de Pagamento)
Da mesma forma, para garantir a fluência e a uniformidade do texto, usaremos "moeda estável" em vez da expressão "token de pagamento" no texto a seguir.
E o "Quadro Regulatóriode Moedas Estáveis" publicado posteriormente define a moeda estável de forma mais rigorosa, regulamentando apenas as moedas estáveis de moeda única emitidas em Singapura e atreladas ao dólar de Singapura ou a moedas do G10.
b. Limites de acesso do emissor
Se o emissor da moeda estável quiser solicitar a licença da MAS, deve cumprir as seguintes três condições:
Requisitos de Capital Básico (Base Capital Requirement): o capital dos emissores de moeda estável não deve ser inferior a 50% das despesas operacionais anuais ou 1 milhão de dólares de Singapura.
Requisitos de Restrição de Negócios: Os emissores de moeda estável não podem se envolver em transações, gestão de ativos, staking, empréstimos ou outros negócios, nem podem possuir diretamente ações de outras entidades jurídicas.
Requisitos de solvência: os ativos líquidos devem satisfazer a escala necessária para a retirada normal dos ativos ou ser superiores a 50% das despesas operacionais anuais.
c.Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção de ativos de reserva
Para a gestão e manutenção dos ativos de reserva das moedas estáveis, a MAS estabeleceu as seguintes normas:
Primeiro, os ativos de reserva do emissor da moeda estável devem ser compostos apenas por ativos com risco extremamente baixo e liquidez adequada: dinheiro, equivalentes de dinheiro e títulos com prazo restante não superior a três meses.
E os emissores dos ativos acima mencionados devem ser: governo soberano, banco central ou instituições internacionais com classificação acima de AA-.
Pode-se ver que o MAS impõe restrições muito rigorosas e detalhadas aos ativos de reserva dos emissores de moeda estável. Isso é claramente diferente do quadro regulatório dos Emirados Árabes Unidos, que não impõe restrições claras sobre a constituição dos ativos de reserva dos emissores de moeda estável.
Em segundo lugar, os emissores de moeda estável devem criar um fundo e abrir contas isoladas, separando estritamente os seus próprios fundos e os ativos de reserva.
Por fim, o valor de mercado diário dos ativos de reserva do emissor da moeda estável deve ser superior à escala de circulação da moeda estável, garantindo reservas adequadas.
d. Requisitos de conformidade na fase de circulação
Os emissores de moeda estável precisam assumir a obrigação legal de resgate. Os detentores de moeda estável podem resgatar livremente a moeda estável, e os emissores de moeda estável devem resgatar a moeda estável dos detentores ao valor nominal dentro de cinco dias úteis.
Apenas representa a opinião pessoal do autor deste artigo, não constituindo consultoria jurídica ou parecer jurídico sobre assuntos específicos.