Центральное управление финансовыми рынками Сингапура MAS опубликовало ответный документ по новым правилам для поставщиков цифровых токенов DTSP 30 мая 2025 года, и многие еще не осознают, что это на самом деле повлияет на весь ландшафт индустрии Web3 в Азии.
Новые правила вступают в силу 30 июня 2025 года, MAS четко заявила, что никаких переходных периодов не будет! Возможно, уже незаметно началась масштабная "большая отставка Web3 в Сингапуре".
"Мы будем крайне осторожны." Когда MAS в этом строго сформулированном консультационном документе открыто выразил эту позицию, Сингапур, когда-то названный мировыми участниками Web3 "азиатским крипто-дружественным раем", прощается с прошлым неожиданным образом — не путем постепенных изменений в политике, а почти "обрывистым" ужесточением регулирования.
Для тех, кто все еще наблюдает за проектами и учреждениями, это, возможно, уже не вопрос "уходить или не уходить", а вопрос выбора "когда уходить" и "куда уходить".
Утраченная слава: Золотая эпоха арбитража в регулировании
Помните Сингапур в 2021 году? В то время как Китай запретил торговлю криптовалютой, а Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) орудует регулирующей палкой, небольшое островное государство приветствует предпринимателей Web3 с распростертыми объятиями. Three Arrows Capital, Alameda Research, штаб-квартира FTX Asia... Одно за другим имена решили поселиться здесь не только из-за 0% налога на прирост капитала, но и из-за «принятия инноваций», проявленного MAS в то время.
В то время Сингапур был известен как «Мекка регулятивного арбитража» в индустрии Web3. Зарегистрировав здесь компанию, вы можете легально и в соответствии с требованиями предоставлять услуги цифровых активов пользователям по всему миру за пределами Сингапура, при этом наслаждаясь репутацией финансового центра Сингапура. Эта бизнес-модель «быть в Сингапуре с глобальным мышлением» когда-то привлекла бесчисленное количество практиков Web3.
А теперь новые правила DTSP в Сингапуре означают, что Сингапур полностью закрыл двери для дружелюбной к регулированию среды, и его отношение можно выразить одной простой фразой: выгнать всех без лицензии из индустрии Web3 из Сингапура.
Что такое DTSP? Определение, которое заставляет "глубоко задуматься"
DTSP расшифровывается как поставщик услуг цифровых Токенов, в соответствии с определением статьи 137 Закона о финансовых услугах (FSM Act) и содержанием документа 3.10, DTSP включает две категории субъектов:
Физические или юридические лица, работающие в Сингапуре;
Сингапурская компания, предоставляющая услуги по цифровым Токенам за пределами Сингапура (независимо от того, из Сингапура она или из другого места)
Это определение может показаться простым, но на самом деле оно убийственное.
Прежде всего, каково определение «места ведения бизнеса» в Сингапуре? Определение «коммерческого предприятия», данное MAS, означает «любое место (включая киоск, который может быть перемещен из одного места в другое) в Сингапуре, используемое лицензиатом для ведения бизнеса».
Обратите внимание на несколько ключевых моментов в этом определении:
"Любое место": нет ограничений, должно быть официальным коммерческим помещением
"Включая киоски": даже передвижные киоски были включены, что демонстрирует широкий диапазон регулирования.
"Используется для ведения бизнеса": ключевым моментом является то, осуществляется ли в этом месте бизнес-активность
Проще говоря, если у вас нет лицензии в Сингапуре, то в любом месте ведение любого бизнеса, связанного с цифровыми активами, будет сопряжено с риском нарушения закона, независимо от того, являетесь ли вы местной компанией Сингапура или иностранной компанией, и независимо от того, нацелены ли вы на местных клиентов Сингапура или на зарубежных клиентов.
Так будет ли работа из дома незаконной?
По этому вопросу юридическая фирма Baker McKenzie представила отзыв в MAS в документе.
Юридическая фирма Baker McKenzie специально обратилась за разъяснением к MAS по этому вопросу:
"С учетом распространенности удаленной работы, намерена ли политика MAS охватить лиц, работающих на зарубежные предприятия, но работающих из своих домов или жилых помещений в Сингапуре?"
Беспокойство юридических фирм вполне обосновано. Они перечислили несколько возможных ситуаций, которые могут привести к проблемам:
Физическое лицо, предоставляющее услуги DT для зарубежной компании из дома (возможно, консультационного характера)
Сотрудники или директора зарубежной компании, работающие в Сингапуре в рамках удаленной работы.
Но в то же время юридическая фирма также пытается предоставить некоторые "талисманы" для работающих из дома:
"На основании действующего законодательства можно утверждать, что домашние или жилые помещения не должны быть включены, поскольку они обычно не понимаются как места, где разрешено ведение бизнеса."
Однако MAS охладил этот вопрос:
«В соответствии с разделом 137(1) Закона о финансовых услугах и рынках, лицензия DTSP требуется для всех физических лиц, которые занимаются бизнесом по предоставлению услуг цифровых токенов за пределами Сингапура по месту ведения бизнеса в Сингапуре, если только это лицо не подпадает под действие FSCA Категория лиц, указанная в статье 137(5). В связи с этим, если физическое лицо находится в Сингапуре и занимается бизнесом по предоставлению услуг цифровых токенов лицам за пределами Сингапура (т.е. физическим и нефизическим лицам), ему необходимо будет подать заявку на получение лицензии в соответствии с разделом 137(1) FSMA. Однако, если физическое лицо является сотрудником компании, зарегистрированной за рубежом, которая предоставляет услуги цифровых токенов за пределами Сингапура, работа, выполняемая физическим лицом в рамках его или ее работы в компании, зарегистрированной за рубежом, сама по себе не влечет за собой требование лицензирования в соответствии с разделом 137(1) FSMA. ”
и
"Однако, если эти лица работают в общих офисных помещениях или в офисах связанных компаний за границей, то они, очевидно, подлежат включению в сферу действия."
Без лицензии, как для физических лиц, так и для компаний, нельзя вести бизнес в любом торговом месте Сингапура, нацеленный на местных или зарубежных клиентов.
Если вы являетесь сотрудником зарубежного сотрудника, работа из дома может быть приемлемой.
Но в новых правилах также есть много неясных моментов:
Определение MAS для сотрудников очень размыто, считается ли основатель проекта сотрудником, считается ли владение акциями сотрудником? Все это решает MAS.
Если вы BD или продавец зарубежной компании и вы пошли в общий офис другого человека для ведения бизнеса, считается ли это ведением бизнеса на месте осуществления деятельности? Решает MAS.
Неясное определение услуг цифровых Токенов, возможно, также коснется KOL?
Определение MAS для услуг цифровых Токенов охватывает настолько широкий спектр, что вызывает удивление, фактически включая все соответствующие типы токенов и услуги. И даже публикация исследовательских отчетов оказывается включенной в этот список?
В соответствии с положениями пункта (j) первой таблицы Закона о FSM, сфера регулирования включает:
"Любые услуги, связанные с продажей или предложением цифровых токенов, включая: (1) предоставление рекомендаций, связанных с цифровыми токенами, непосредственно или через публикации, статьи и т. д. (в электронной, печатной или другой форме), или (2) предоставление рекомендаций, связанных с цифровыми токенами, через публикацию или распространение исследовательского анализа или исследовательских отчетов (в электронной, печатной или другой форме)"
Это может означать, что если вы, как KOL или организация, в Сингапуре публикуете отчет, анализирующий инвестиционную ценность какого-либо токена, теоретически вам может потребоваться лицензия DTSP, иначе это может быть признано незаконным.
Blockchain Association of Singapore в обратной связи задала MAS каверзный вопрос по этому поводу:
"Будут ли традиционные исследовательские отчеты признаны связанными с продажей токенов или предложением? Как участникам следует различать исследовательские отчеты, связанные с продажей токенов или предложением?"
MAS не дала четкого ответа, и эта неопределенность можно сказать заставляет всех создателей контента ходить по тонкому льду.
Какие группы могут быть затронуты?
Тип личной идентификации (высокий риск)
Независимые работодатели: включая разработчиков, проектных консультантов, маркет-мейкеров, майнеров и так далее.
Создатели контента и KOL: включая аналитиков, KOL, управление сообществом и так далее
Основной персонал проекта: включая учредителей, BD, отдел продаж и другой основной персонал
Тип учреждения (высокий риск)
Неподконтрольные биржи: CEX, DEX
Проектная сторона: DeFi, кошелек, NFT и так далее
Заключение: Конец эпохи арбитража регулирования в Сингапуре
Появляется ужасная реальность: Сингапур на этот раз действительно настроен серьезно, и собирается «выгнать» всех несоответствующих из Сингапура. Если вы не соответствуете требованиям, практически любое действие, связанное с цифровыми Токенами, может попасть под регулирование. Независимо от того, находитесь ли вы в роскошном офисе или на диване дома, независимо от того, являетесь ли вы CEO крупной компании или фрилансером, если это связано с услугами цифровых Токенов.
Из-за большого количества серых зон и нечетких определений в определениях "торговой площадки" и "ведения бизнеса" MAS, вероятно, применит "ситуационно-ориентированную" стратегию правоприменения — сначала убить несколько кур, а затем испугать обезьян.
Хотите временно обратиться к Богу, чтобы обнять соответствие? Извините, MAS четко заявила, что будет "крайне осторожно" рассматривать заявки на лицензию DTSP и одобрение будет выдано только в "крайне ограниченных случаях".
В Сингапуре эпоха арбитража в регулировании официально закончилась, настало время, когда большая рыба ест маленькую.
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
Сингапур "уничтожает" Web3, эпоха арбитража регулирования закончилась
Центральное управление финансовыми рынками Сингапура MAS опубликовало ответный документ по новым правилам для поставщиков цифровых токенов DTSP 30 мая 2025 года, и многие еще не осознают, что это на самом деле повлияет на весь ландшафт индустрии Web3 в Азии.
Новые правила вступают в силу 30 июня 2025 года, MAS четко заявила, что никаких переходных периодов не будет! Возможно, уже незаметно началась масштабная "большая отставка Web3 в Сингапуре".
"Мы будем крайне осторожны." Когда MAS в этом строго сформулированном консультационном документе открыто выразил эту позицию, Сингапур, когда-то названный мировыми участниками Web3 "азиатским крипто-дружественным раем", прощается с прошлым неожиданным образом — не путем постепенных изменений в политике, а почти "обрывистым" ужесточением регулирования.
Для тех, кто все еще наблюдает за проектами и учреждениями, это, возможно, уже не вопрос "уходить или не уходить", а вопрос выбора "когда уходить" и "куда уходить".
Утраченная слава: Золотая эпоха арбитража в регулировании
Помните Сингапур в 2021 году? В то время как Китай запретил торговлю криптовалютой, а Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) орудует регулирующей палкой, небольшое островное государство приветствует предпринимателей Web3 с распростертыми объятиями. Three Arrows Capital, Alameda Research, штаб-квартира FTX Asia... Одно за другим имена решили поселиться здесь не только из-за 0% налога на прирост капитала, но и из-за «принятия инноваций», проявленного MAS в то время.
В то время Сингапур был известен как «Мекка регулятивного арбитража» в индустрии Web3. Зарегистрировав здесь компанию, вы можете легально и в соответствии с требованиями предоставлять услуги цифровых активов пользователям по всему миру за пределами Сингапура, при этом наслаждаясь репутацией финансового центра Сингапура. Эта бизнес-модель «быть в Сингапуре с глобальным мышлением» когда-то привлекла бесчисленное количество практиков Web3.
А теперь новые правила DTSP в Сингапуре означают, что Сингапур полностью закрыл двери для дружелюбной к регулированию среды, и его отношение можно выразить одной простой фразой: выгнать всех без лицензии из индустрии Web3 из Сингапура.
Что такое DTSP? Определение, которое заставляет "глубоко задуматься"
DTSP расшифровывается как поставщик услуг цифровых Токенов, в соответствии с определением статьи 137 Закона о финансовых услугах (FSM Act) и содержанием документа 3.10, DTSP включает две категории субъектов:
Физические или юридические лица, работающие в Сингапуре;
Сингапурская компания, предоставляющая услуги по цифровым Токенам за пределами Сингапура (независимо от того, из Сингапура она или из другого места)
! изображение
Это определение может показаться простым, но на самом деле оно убийственное.
Прежде всего, каково определение «места ведения бизнеса» в Сингапуре? Определение «коммерческого предприятия», данное MAS, означает «любое место (включая киоск, который может быть перемещен из одного места в другое) в Сингапуре, используемое лицензиатом для ведения бизнеса».
Обратите внимание на несколько ключевых моментов в этом определении:
Проще говоря, если у вас нет лицензии в Сингапуре, то в любом месте ведение любого бизнеса, связанного с цифровыми активами, будет сопряжено с риском нарушения закона, независимо от того, являетесь ли вы местной компанией Сингапура или иностранной компанией, и независимо от того, нацелены ли вы на местных клиентов Сингапура или на зарубежных клиентов.
Так будет ли работа из дома незаконной?
По этому вопросу юридическая фирма Baker McKenzie представила отзыв в MAS в документе.
! изображение
Юридическая фирма Baker McKenzie специально обратилась за разъяснением к MAS по этому вопросу:
"С учетом распространенности удаленной работы, намерена ли политика MAS охватить лиц, работающих на зарубежные предприятия, но работающих из своих домов или жилых помещений в Сингапуре?"
Беспокойство юридических фирм вполне обосновано. Они перечислили несколько возможных ситуаций, которые могут привести к проблемам:
Но в то же время юридическая фирма также пытается предоставить некоторые "талисманы" для работающих из дома:
"На основании действующего законодательства можно утверждать, что домашние или жилые помещения не должны быть включены, поскольку они обычно не понимаются как места, где разрешено ведение бизнеса."
Однако MAS охладил этот вопрос:
«В соответствии с разделом 137(1) Закона о финансовых услугах и рынках, лицензия DTSP требуется для всех физических лиц, которые занимаются бизнесом по предоставлению услуг цифровых токенов за пределами Сингапура по месту ведения бизнеса в Сингапуре, если только это лицо не подпадает под действие FSCA Категория лиц, указанная в статье 137(5). В связи с этим, если физическое лицо находится в Сингапуре и занимается бизнесом по предоставлению услуг цифровых токенов лицам за пределами Сингапура (т.е. физическим и нефизическим лицам), ему необходимо будет подать заявку на получение лицензии в соответствии с разделом 137(1) FSMA. Однако, если физическое лицо является сотрудником компании, зарегистрированной за рубежом, которая предоставляет услуги цифровых токенов за пределами Сингапура, работа, выполняемая физическим лицом в рамках его или ее работы в компании, зарегистрированной за рубежом, сама по себе не влечет за собой требование лицензирования в соответствии с разделом 137(1) FSMA. ”
и
"Однако, если эти лица работают в общих офисных помещениях или в офисах связанных компаний за границей, то они, очевидно, подлежат включению в сферу действия."
! Изображение
Суммируя новые правила:
Но в новых правилах также есть много неясных моментов:
Неясное определение услуг цифровых Токенов, возможно, также коснется KOL?
Определение MAS для услуг цифровых Токенов охватывает настолько широкий спектр, что вызывает удивление, фактически включая все соответствующие типы токенов и услуги. И даже публикация исследовательских отчетов оказывается включенной в этот список?
В соответствии с положениями пункта (j) первой таблицы Закона о FSM, сфера регулирования включает:
! изображение
"Любые услуги, связанные с продажей или предложением цифровых токенов, включая: (1) предоставление рекомендаций, связанных с цифровыми токенами, непосредственно или через публикации, статьи и т. д. (в электронной, печатной или другой форме), или (2) предоставление рекомендаций, связанных с цифровыми токенами, через публикацию или распространение исследовательского анализа или исследовательских отчетов (в электронной, печатной или другой форме)"
Это может означать, что если вы, как KOL или организация, в Сингапуре публикуете отчет, анализирующий инвестиционную ценность какого-либо токена, теоретически вам может потребоваться лицензия DTSP, иначе это может быть признано незаконным.
Blockchain Association of Singapore в обратной связи задала MAS каверзный вопрос по этому поводу:
"Будут ли традиционные исследовательские отчеты признаны связанными с продажей токенов или предложением? Как участникам следует различать исследовательские отчеты, связанные с продажей токенов или предложением?"
MAS не дала четкого ответа, и эта неопределенность можно сказать заставляет всех создателей контента ходить по тонкому льду.
Какие группы могут быть затронуты?
Тип личной идентификации (высокий риск)
Независимые работодатели: включая разработчиков, проектных консультантов, маркет-мейкеров, майнеров и так далее.
Создатели контента и KOL: включая аналитиков, KOL, управление сообществом и так далее
Основной персонал проекта: включая учредителей, BD, отдел продаж и другой основной персонал
Тип учреждения (высокий риск)
Неподконтрольные биржи: CEX, DEX
Проектная сторона: DeFi, кошелек, NFT и так далее
Заключение: Конец эпохи арбитража регулирования в Сингапуре
Появляется ужасная реальность: Сингапур на этот раз действительно настроен серьезно, и собирается «выгнать» всех несоответствующих из Сингапура. Если вы не соответствуете требованиям, практически любое действие, связанное с цифровыми Токенами, может попасть под регулирование. Независимо от того, находитесь ли вы в роскошном офисе или на диване дома, независимо от того, являетесь ли вы CEO крупной компании или фрилансером, если это связано с услугами цифровых Токенов.
Из-за большого количества серых зон и нечетких определений в определениях "торговой площадки" и "ведения бизнеса" MAS, вероятно, применит "ситуационно-ориентированную" стратегию правоприменения — сначала убить несколько кур, а затем испугать обезьян.
Хотите временно обратиться к Богу, чтобы обнять соответствие? Извините, MAS четко заявила, что будет "крайне осторожно" рассматривать заявки на лицензию DTSP и одобрение будет выдано только в "крайне ограниченных случаях".
В Сингапуре эпоха арбитража в регулировании официально закончилась, настало время, когда большая рыба ест маленькую.