Гонконг приветствует ответственных новаторов, но будьте готовы к строгому регулированию.
Автор: Дэвид, ShenChao TechFlow
Гонконг ускоряет процесс разработки законодательства о стейблах.
29 июля Гонконгское управление финансового регулирования опубликовало Консультационное резюме и указания по Регулированию эмитентов лицензированных стейблкоинов, Консультационное резюме и указания по Борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (применимо к лицензированным эмитентам стейблкоинов), а также два документа с описанием системы, предоставляя подробные инструкции по выполнению регулирующей системы стейблкоинов, которая вступит в силу 1 августа.
!
Ранее, 21 мая, Законодательный совет Гонконга официально принял "Регламент о стабильных монетах", установив лицензионную систему для эмитентов фиатных стабильных монет.
С момента принятия правил до публикации вспомогательных руководств и их официального внедрения Гонконг затратил менее трех месяцев на завершение «последней мили» в регулировании стабильных монет.
Так много файлов, в чем же их взаимосвязь?
Как видно из вышеизложенного, эта полная система регулирования состоит из одного положения (положения о стабильных монетах), двух наборов рекомендаций (и их сводок консультаций) и двух пояснительных документов, образующих полную цепочку от правовой основы до правил исполнения и операционных руководств.
В частности, вся файловая система включает в себя:
1 Основной закон: «Постановление о стабильных монетах» (опубликовано в мае)
2 комплекта регуляторных руководств: «Руководство по регулированию эмитентов лицензированных стейблкоинов», «Руководство по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма»
2 отчета о консультациях: запись процесса общественного консультирования по вышеуказанным двум руководствам и ответам Управления денежного обращения.
2 документа: «Обзор системы лицензирования эмитентов стабильных монет», «Обзор переходных положений для существующих эмитентов стабильных монет»
Среди них, «Правила о стабильных монетах» находятся на вершине пирамиды, выступая в качестве основного законодательства, устанавливающего юридический статус и основную структуру системы лицензирования стабильных монет. Две группы регуляторных указаний находятся на уровне исполнения, преобразуя принципиальные положения правил в конкретные операционные стандарты и требования к соблюдению. Эти указания имеют полузаконную силу, и лицензированные учреждения должны строго им следовать.
Консультационное резюме, как программный документ, хотя и не имеет прямой юридической силы, фиксирует реакцию регулирующих органов на мнения рынка, что помогает участникам рынка понять намерения регуляторов и соображения, лежащие в основе разработки руководящих принципов.
Два документа объясняют и направляют, предоставляя участникам рынка понимание системы и руководство по подаче заявок, помогая потенциальным заявителям лучше понять требования регулирования и процесс подачи заявок.
!
Простыми словами:
Правила отвечают за «установление правил» — определение того, что такое стабильные монеты, кто может их выпускать, основные принципы регулирования и другие фундаментальные вопросы;
Регулирующие указания отвечают за «установление стандартов» — конкретные требования к достаточности капитала, управления рисками, раскрытия информации и другие технические положения;
Документация отвечает за «указание пути» — как подать заявку на лицензию, как организовать переходный период, как регулирующие органы будут осуществлять правоприменение и другие операционные вопросы.
Рекомендации по регулированию эмитентов лицензированных стейблкоинов: «строгость» и «гибкость» за порогом в 25 миллионов гонконгских долларов
В этот раз Управление валютного контроля выпустило 6 документов, учитывая эффективность чтения, мы сосредоточим внимание на самом важном исполнительном документе: «Руководство по регулированию эмитентов лицензированных стабильных монет». Поскольку в нем подробно изложены конкретные требования к соблюдению для эмитентов, это касается непосредственных интересов участников рынка и путей их операций.
Если «Положение о стабильных монетах» является основой, заложенной Гонконгом для выпуска стабильных монет, то этот 89-страничный «Регуляторный указатель для лицензированных эмитентов стабильных монет» больше похож на кирпичи, заполняющие эту конструкцию.
От порога капитала в 25 миллионов гонконгских долларов до 12 конкретных требований по управлению приватными ключами, Управление денежного обращения очертило строгую и практичную регуляторную рамку, почти «вплоть до мелочей».
Порог входа: не каждый может играть в эту игру
Минимальное требование к капиталу в 25 миллионов гонконгских долларов (примерно 3,2 миллиона долларов США) находится на среднем и высоком уровне в рамках глобальной регуляции стабильных монет. В сравнении, минимальные требования к капиталу для эмитентов электронных валют по правилам ЕС MiCA составляют 350 000 евро, а в Японии - 10 миллионов иен (примерно 75 000 долларов США). Пороговые значения в Гонконге, очевидно, были тщательно продуманы — они должны обеспечивать достаточную финансовую мощь эмитента и в то же время не закрывать двери для инноваторов.
!
Но капитал всего лишь первый порог. Более важно обратить внимание на требования к «подходящим кандидатам».
Регуляторные указания заняли целую главу, в которой подробно перечислены 7 основных факторов: от уголовных записей до делового опыта, от финансового состояния до временных затрат, даже внешние должности директоров должны быть учтены... Особенно требование о том, что независимые неисполнительные директора должны составлять как минимум треть совета директоров, напрямую соответствует стандартам управления для публичных компаний.
Это означает, что для выпуска стейблкоинов в Гонконге нужно не только иметь деньги, но и «правильных людей». Стартап в области Web3, состоящий из технических гиков, возможно, придется значительно изменить свою структуру управления, чтобы привлечь специалистов с традиционным финансовым опытом и соответствовать требованиям регулирования.
Более строгие ограничения на деловую активность. Лицензированные лица должны получить письменное согласие Управления финансовых услуг (Fintech) перед началом любых «других деловых активностей». Это в основном позиционирует эмитентов стабильных монет как «монопольные учреждения», аналогично традиционным платежным учреждениям или эмитентам электронных денег. Для тех, кто хочет создать экосистему «DeFi + стабильные монеты», это, безусловно, сигнал о необходимости пересмотреть бизнес-модель.
Управление резервами: 100% это только начало
В управлении резервными активами Гонконг применяет модель двойной страховки «100% + избыточное обеспечение».
Регуляторные указания четко требуют, чтобы рыночная стоимость резервных активов «в любое время» была как минимум равна номинальной стоимости обращающихся стейблкоинов, при этом также «необходимо учитывать рисковую ситуацию резервных активов и обеспечивать адекватную избыточную залоговость».
Что такое «уместное»?
Руководство не содержит конкретных цифр, но исходя из требований к лицензированным лицам установить внутренние лимиты по показателям рыночного риска, регулярно проводить стресс-тесты и т.д., регуляторы явно надеются, что эмитенты будут динамически корректировать соотношение избыточного обеспечения в зависимости от их собственного уровня риска.
Такой «принципиально ориентированный» подход к регулированию предоставляет эмитентам определенную гибкость, но также означает более высокие затраты на соблюдение требований — вам необходимо создать полноценную систему оценки рисков, чтобы доказать вашу «целесообразность».
!
В определении квалифицированных резервных активов Гонконг проявляет осторожный, но не консервативный подход.
Помимо наличных и краткосрочных банковских депозитов, которые являются традиционными вариантами, регуляторные указания также явно принимают «токенизированные формы квалифицированных активов». Это оставляет место для будущих инноваций — теоретически токенизированные казначейские облигации США и токенизированные банковские депозиты могут стать квалифицированными резервными активами.
Но самое примечательное - это схема изоляции доверительных средств.
Например, лицензиаты должны создать «действительную трастовую структуру», чтобы гарантировать, что резервные активы юридически отделены от собственных активов, а также получить независимое юридическое заключение для подтверждения действительности такой структуры. Это не простая бухгалтерская изоляция, а необходимость гарантировать, что даже в случае банкротства эмитента права держателей стейблкоинов будут защищены.
В отношении требований к прозрачности Гонконг применяет комбинацию «частого раскрытия информации + регулярного аудита». Эмитенты обязаны еженедельно публиковать рыночную стоимость и состав резервных активов, а также проводить их проверку независимым аудитором каждый квартал. В сравнении, даже USDC, который имеет относительно высокий уровень соответствия, в настоящее время публикует отчеты о резервах только раз в месяц. Требования Гонконга, безусловно, значительно повысит прозрачность стейблкоинов.
Технические требования: управление приватными ключами очень профессионально
На этом уникальном для Web3 риск-элементе управления частными ключами регуляторные указания продемонстрировали удивительную степень профессионализма:
От генерации ключей до их уничтожения, от физической безопасности до реагирования на утечки, 12 конкретных требований почти полностью охватывают каждый этап жизненного цикла приватных ключей.
!
Например, «важные приватные ключи должны использоваться в изолированной среде» — это означает, что приватные ключи, используемые для чеканки и уничтожения стейблкоинов, не могут быть подключены к интернету и должны работать в полностью оффлайн-среде;
«Использование ключа требует множественного одобрения» — ни одно физическое лицо не может самостоятельно использовать ключевую личную подпись;
«Средства хранения ключей должны находиться в Гонконге или в месте, одобренном Управлением денежного обращения» — это также напрямую исключает возможность хранения частных ключей за границей.
Эти требования показывают, что Управление денежного обращения не просто применяет традиционное финансовое регулирование, а действительно понимает особенности и риски технологии блокчейн. В некотором смысле, это руководство можно рассматривать как регулируемую версию «Лучших практик управления корпоративными закрытыми ключами».
Требования к аудиту смарт-контрактов также строгие. Эмитент должен нанять «квалифицированную третью сторону» для проведения аудита при развертывании, повторном развертывании или обновлении смарт-контракта, чтобы гарантировать, что контракт «правильно выполняется», «соответствует ожидаемым функциям» и «высоко уверенно, что нет никаких уязвимостей или недостатков в безопасности». Учитывая, что сама индустрия аудита смарт-контрактов все еще находится на начальной стадии развития, определение «квалифицированного» может стать практическим вызовом.
В процессе идентификации клиентов требования регуляторов отражают融合 Web3 и традиционного KYC.
С одной стороны, эмитент должен завершить «соответствующую проверку клиентов», прежде чем предоставить услуги; с другой стороны, требуется, чтобы «стабильные монеты могли быть переведены только на заранее зарегистрированные кошельки клиентов». Этот дизайн пытается найти баланс между анонимностью и соблюдением норм.
Операционные стандарты: путь «банковизации» стейблкоинов
«T+1 выкуп», «предварительная регистрация аккаунта», «три линии обороны» — из этих требований в оригинальном документе видно, что Гонконг хочет, чтобы эмитенты стабильных монет соответствовали стандартам традиционных финансовых учреждений и максимально хорошо контролировали риски.
Сначала посмотрите на срок выкупа.
«Запросы на эффективное выкупление должны обрабатываться в течение одного рабочего дня после получения» — это требование T+1 строже, чем у многих существующих стейблкоинов. Условия обслуживания Tether оставляют за собой право на задержку или отказ в выкупе, в то время как правила Гонконга поднимают своевременное выкупление до уровня законной обязанности.
Но такая "банковизация" не является простым копированием. Регуляторные указания также оставляют гибкость для "исключительных случаев" — если необходимо отложить выкуп, нужно заранее получить письменное согласие Управления денежного обращения. Этот механизм аналогичен банковскому положению о "приостановлении вывода средств", которое предоставляет буфер для стабильности системы в условиях экстремального рынка.
Система управления рисками с тремя линиями обороны напрямую заимствована из зрелой практики банковской отрасли:
Первая линия защиты — это бизнес-подразделения, вторая линия защиты — это независимые функции управления рисками и соблюдения требований, третья линия защиты — это внутренний аудит. Для многих команд, работающих в Web3, это означает коренное изменение организационной структуры — вы больше не можете быть плоской технической командой, а должны создать четко структурированную организационную систему с ясными обязанностями.
!
Особенно важно обратить внимание на управление рисками со стороны третьих лиц.
Независимо от того, идет ли речь о хранении активов, аутсорсинге технических услуг или распределении стейблкоинов, все соглашения, связанные с третьими сторонами, должны проходить строгую проверку и постоянный мониторинг. Регуляторные указания даже требуют, чтобы, если сторонний сервисный провайдер находится за пределами Гонконга, эмитент должен оценить доступ к данным со стороны местных регуляторов и своевременно уведомить Управление валютного контроля по запросу.
Мифы о KYC: нужно ли подтверждать личность для хранения криптовалюты?
В настоящее время в социальных сетях все больше всего беспокоит вопрос KYC.
Ранее также проводился анализ, который указывал, что в регуляторных документах строго требуется, чтобы все держатели стейблкоинов прошли проверку личности, что также означает идентификацию по имени.
Мы можем посмотреть на оригинальные слова этого документа:
!
Хотя регуляторные указания различают «клиента» и «держателя», при тщательном анализе становится ясно, что это различие больше похоже на «ловушку» — вы можете относительно свободно получать и хранить стейблкоины, но для реализации их основной ценности (возможность в любое время обменять на фиатные деньги) KYC практически неизбежен.
Регуляторные указания в нескольких местах используют, казалось бы, мягкие формулировки:
«Лицензированные лица должны выдавать своим клиентам только указанные стабильные монеты»
«Условия и положения применяются ко всем указанным держателям стабильных монет (независимо от того, являются ли они клиентами лицензированных лиц)»
Это различие подразумевает наличие двух категорий людей: «клиенты», которым требуется KYC, и «держатели», которым KYC не требуется. Однако, когда мы углубляемся в конкретные этапы предоставления услуг, мы обнаруживаем, что это различие больше теоретическое.
Ключевым моментом является правило о выкупном сервисе: «За исключением случаев, когда завершена соответствующая проверка добросовестности клиентов, не следует предоставлять услуги по выпуску или выкупу указанным держателям стейблкоинов и/или потенциальным указанным держателям стейблкоинов.»
Это означает, что любой держатель, желающий воспользоваться правом выкупа, должен сначала пройти KYC, чтобы перейти от «держателя» к «клиенту».
Регуляторные указания неоднократно подчеркивают, что держатели стейблкоинов имеют право на "выкуп по номиналу", что рассматривается как основное обеспечение "стабильности" стейблкоина. Однако на самом деле это право осуществляется при определенных условиях — вы должны быть готовы и способны пройти KYC.
Для тех держателей, которые по причинам конфиденциальности, географическим ограничениям или другим причинам не могут пройти KYC, это «право» на самом деле невозможно осуществить.
Помимо проверки личности, географические ограничения могут быть более высокими барьерами.
Руководство требует от эмитента «обеспечить, чтобы он не выпускал или не предлагал обозначенные стабильные монеты в юрисдикциях, где это запрещено», и необходимо «принять разумные меры для идентификации и предотвращения использования виртуальных частных сетей» (VPN).
!
Для пользователей криптовалюты по всему миру этот географический барьер может быть более ограничительным, чем сам KYC.
Но для Гонконга это может быть приемлемый компромисс: умеренные ограничения в обмен на определенность регулирования и финансовую стабильность. Однако станет ли эта модель основной для глобальной криптовалютной экосистемы, еще предстоит выяснить.
Механизм выхода: «предохранительный клапан» на случай непредвиденных обстоятельств
Среди всех требований регуляторов «план выхода из бизнеса» может быть самым легко игнорируемым, но в то же время самым важным элементом.
Регуляторные указания требуют, чтобы каждый эмитент подготовил подробный план выхода, включая то, как продавать резервные активы, как обрабатывать запросы на выкуп и как организовать передачу услуг третьим лицам.
За этим требованием стоит глубокое рассмотрение системных рисков со стороны регуляторов.
Стейблкоины отличаются от других криптоактивов тем, что их обещание «стабильности» облегчает массовое внедрение, но также означает, что в случае возникновения проблем последствия будут более широкими. Требуя от эмитентов заранее планировать пути выхода, регуляторы пытаются гарантировать, что даже в худшем случае рынок сможет упорядоченно поглотить удар.
План выхода должен охватывать стратегии продажи активов в «нормальных и стрессовых условиях». Это означает, что эмитент должен учитывать:
Как реализовать резервные активы, не вызывая паники, если рыночная ликвидность иссякла? Как обеспечить доступность каналов выкупа, если банковский партнер прекращает обслуживание?
Ответы на эти вопросы напрямую определят жизнеспособность проекта стейблкоина в кризисные моменты.
Глубокая логика регуляторного пути Гонконга
Оглядев это руководство по регулированию, можно заметить, что Гонконг выбрал уникальный путь в регулировании стейблкоинов: это не американский «ориентированный на правоприменение» (принуждение к соблюдению через правоохранительные действия), и не европейский «ориентированный на правила» (подробные письменные нормы), а смешанная модель «принципы + правила».
На ключевых рисковых точках, таких как управление резервами и безопасность приватных ключей, регуляторные указания предоставляют детализированные правила; в конкретной реализации, такой как коэффициент избыточного залога и установка рисковых показателей, сохраняется принципиальная гибкость.
Этот дизайн отражает прагматичный подход гонконгских регуляторов, осознающих, что индустрия стейблкоинов все еще быстро развивается, и слишком жесткие правила могут быстро устареть.
Порог в 25 миллионов лицензий не является низким, но по сравнению с капиталом в 5 миллионов долларов для виртуальных платформ в Гонконге это все же относительно разумно; технические требования очень подробные, но также явно принимают такие инновации, как «токенизированные активы»; операционные стандарты очень строгие, но также оставляют место для механизмов реагирования на рыночные колебания.
Более того, эта регуляторная структура демонстрирует понимание Гонконга сути стабильных монет: это не просто «криптовалюта», а ключевая инфраструктура, соединяющая традиционные финансы и цифровую экономику. Поэтому регуляторные стандарты должны быть достаточно высокими, чтобы поддерживать финансовую стабильность; но также должны быть достаточно гибкими, чтобы адаптироваться к технологическим инновациям.
Для участников рынка сигнал, передаваемый этим руководством, очень ясен:
Гонконг приветствует ответственных новаторов, но будьте готовы к строгому регулированию.
Тем организациям, которые надеются выпустить стейблкоин в Гонконге, необходимо внимательно оценить, обладают ли они необходимыми финансовыми ресурсами, техническими возможностями и ресурсами для соблюдения требований.
Что касается всей отрасли, практика Гонконга предоставляет важную ссылку: регулирование стейблкоинов не должно подавлять инновации, а должно обеспечивать устойчивую почву для их развития.
Когда правила регулирования ясны, а стандарты исполнения определены, стоимость соблюдения норм предсказуема, а границы для инноваций могут быть исследованы.
Возможно, это и есть ключ к тому, чтобы Гонконг, как международный финансовый центр, продолжал сохранять свою конкурентоспособность в эпоху цифровых активов.
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
Декодирование документов Управления валютного контроля Гонконга: «строгость» и «гибкость» регулирования стейблкоинов
Автор: Дэвид, ShenChao TechFlow
Гонконг ускоряет процесс разработки законодательства о стейблах.
29 июля Гонконгское управление финансового регулирования опубликовало Консультационное резюме и указания по Регулированию эмитентов лицензированных стейблкоинов, Консультационное резюме и указания по Борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (применимо к лицензированным эмитентам стейблкоинов), а также два документа с описанием системы, предоставляя подробные инструкции по выполнению регулирующей системы стейблкоинов, которая вступит в силу 1 августа.
!
Ранее, 21 мая, Законодательный совет Гонконга официально принял "Регламент о стабильных монетах", установив лицензионную систему для эмитентов фиатных стабильных монет.
С момента принятия правил до публикации вспомогательных руководств и их официального внедрения Гонконг затратил менее трех месяцев на завершение «последней мили» в регулировании стабильных монет.
Так много файлов, в чем же их взаимосвязь?
Как видно из вышеизложенного, эта полная система регулирования состоит из одного положения (положения о стабильных монетах), двух наборов рекомендаций (и их сводок консультаций) и двух пояснительных документов, образующих полную цепочку от правовой основы до правил исполнения и операционных руководств.
В частности, вся файловая система включает в себя:
1 Основной закон: «Постановление о стабильных монетах» (опубликовано в мае)
2 комплекта регуляторных руководств: «Руководство по регулированию эмитентов лицензированных стейблкоинов», «Руководство по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма»
2 отчета о консультациях: запись процесса общественного консультирования по вышеуказанным двум руководствам и ответам Управления денежного обращения.
2 документа: «Обзор системы лицензирования эмитентов стабильных монет», «Обзор переходных положений для существующих эмитентов стабильных монет»
Среди них, «Правила о стабильных монетах» находятся на вершине пирамиды, выступая в качестве основного законодательства, устанавливающего юридический статус и основную структуру системы лицензирования стабильных монет. Две группы регуляторных указаний находятся на уровне исполнения, преобразуя принципиальные положения правил в конкретные операционные стандарты и требования к соблюдению. Эти указания имеют полузаконную силу, и лицензированные учреждения должны строго им следовать.
Консультационное резюме, как программный документ, хотя и не имеет прямой юридической силы, фиксирует реакцию регулирующих органов на мнения рынка, что помогает участникам рынка понять намерения регуляторов и соображения, лежащие в основе разработки руководящих принципов.
Два документа объясняют и направляют, предоставляя участникам рынка понимание системы и руководство по подаче заявок, помогая потенциальным заявителям лучше понять требования регулирования и процесс подачи заявок.
!
Простыми словами:
Рекомендации по регулированию эмитентов лицензированных стейблкоинов: «строгость» и «гибкость» за порогом в 25 миллионов гонконгских долларов
В этот раз Управление валютного контроля выпустило 6 документов, учитывая эффективность чтения, мы сосредоточим внимание на самом важном исполнительном документе: «Руководство по регулированию эмитентов лицензированных стабильных монет». Поскольку в нем подробно изложены конкретные требования к соблюдению для эмитентов, это касается непосредственных интересов участников рынка и путей их операций.
Если «Положение о стабильных монетах» является основой, заложенной Гонконгом для выпуска стабильных монет, то этот 89-страничный «Регуляторный указатель для лицензированных эмитентов стабильных монет» больше похож на кирпичи, заполняющие эту конструкцию.
От порога капитала в 25 миллионов гонконгских долларов до 12 конкретных требований по управлению приватными ключами, Управление денежного обращения очертило строгую и практичную регуляторную рамку, почти «вплоть до мелочей».
Порог входа: не каждый может играть в эту игру
Минимальное требование к капиталу в 25 миллионов гонконгских долларов (примерно 3,2 миллиона долларов США) находится на среднем и высоком уровне в рамках глобальной регуляции стабильных монет. В сравнении, минимальные требования к капиталу для эмитентов электронных валют по правилам ЕС MiCA составляют 350 000 евро, а в Японии - 10 миллионов иен (примерно 75 000 долларов США). Пороговые значения в Гонконге, очевидно, были тщательно продуманы — они должны обеспечивать достаточную финансовую мощь эмитента и в то же время не закрывать двери для инноваторов.
!
Но капитал всего лишь первый порог. Более важно обратить внимание на требования к «подходящим кандидатам».
Регуляторные указания заняли целую главу, в которой подробно перечислены 7 основных факторов: от уголовных записей до делового опыта, от финансового состояния до временных затрат, даже внешние должности директоров должны быть учтены... Особенно требование о том, что независимые неисполнительные директора должны составлять как минимум треть совета директоров, напрямую соответствует стандартам управления для публичных компаний.
Это означает, что для выпуска стейблкоинов в Гонконге нужно не только иметь деньги, но и «правильных людей». Стартап в области Web3, состоящий из технических гиков, возможно, придется значительно изменить свою структуру управления, чтобы привлечь специалистов с традиционным финансовым опытом и соответствовать требованиям регулирования.
Более строгие ограничения на деловую активность. Лицензированные лица должны получить письменное согласие Управления финансовых услуг (Fintech) перед началом любых «других деловых активностей». Это в основном позиционирует эмитентов стабильных монет как «монопольные учреждения», аналогично традиционным платежным учреждениям или эмитентам электронных денег. Для тех, кто хочет создать экосистему «DeFi + стабильные монеты», это, безусловно, сигнал о необходимости пересмотреть бизнес-модель.
Управление резервами: 100% это только начало
В управлении резервными активами Гонконг применяет модель двойной страховки «100% + избыточное обеспечение».
Регуляторные указания четко требуют, чтобы рыночная стоимость резервных активов «в любое время» была как минимум равна номинальной стоимости обращающихся стейблкоинов, при этом также «необходимо учитывать рисковую ситуацию резервных активов и обеспечивать адекватную избыточную залоговость».
Что такое «уместное»?
Руководство не содержит конкретных цифр, но исходя из требований к лицензированным лицам установить внутренние лимиты по показателям рыночного риска, регулярно проводить стресс-тесты и т.д., регуляторы явно надеются, что эмитенты будут динамически корректировать соотношение избыточного обеспечения в зависимости от их собственного уровня риска.
Такой «принципиально ориентированный» подход к регулированию предоставляет эмитентам определенную гибкость, но также означает более высокие затраты на соблюдение требований — вам необходимо создать полноценную систему оценки рисков, чтобы доказать вашу «целесообразность».
!
В определении квалифицированных резервных активов Гонконг проявляет осторожный, но не консервативный подход.
Помимо наличных и краткосрочных банковских депозитов, которые являются традиционными вариантами, регуляторные указания также явно принимают «токенизированные формы квалифицированных активов». Это оставляет место для будущих инноваций — теоретически токенизированные казначейские облигации США и токенизированные банковские депозиты могут стать квалифицированными резервными активами.
Но самое примечательное - это схема изоляции доверительных средств.
Например, лицензиаты должны создать «действительную трастовую структуру», чтобы гарантировать, что резервные активы юридически отделены от собственных активов, а также получить независимое юридическое заключение для подтверждения действительности такой структуры. Это не простая бухгалтерская изоляция, а необходимость гарантировать, что даже в случае банкротства эмитента права держателей стейблкоинов будут защищены.
В отношении требований к прозрачности Гонконг применяет комбинацию «частого раскрытия информации + регулярного аудита». Эмитенты обязаны еженедельно публиковать рыночную стоимость и состав резервных активов, а также проводить их проверку независимым аудитором каждый квартал. В сравнении, даже USDC, который имеет относительно высокий уровень соответствия, в настоящее время публикует отчеты о резервах только раз в месяц. Требования Гонконга, безусловно, значительно повысит прозрачность стейблкоинов.
Технические требования: управление приватными ключами очень профессионально
На этом уникальном для Web3 риск-элементе управления частными ключами регуляторные указания продемонстрировали удивительную степень профессионализма:
От генерации ключей до их уничтожения, от физической безопасности до реагирования на утечки, 12 конкретных требований почти полностью охватывают каждый этап жизненного цикла приватных ключей.
!
Например, «важные приватные ключи должны использоваться в изолированной среде» — это означает, что приватные ключи, используемые для чеканки и уничтожения стейблкоинов, не могут быть подключены к интернету и должны работать в полностью оффлайн-среде;
«Использование ключа требует множественного одобрения» — ни одно физическое лицо не может самостоятельно использовать ключевую личную подпись;
«Средства хранения ключей должны находиться в Гонконге или в месте, одобренном Управлением денежного обращения» — это также напрямую исключает возможность хранения частных ключей за границей.
Эти требования показывают, что Управление денежного обращения не просто применяет традиционное финансовое регулирование, а действительно понимает особенности и риски технологии блокчейн. В некотором смысле, это руководство можно рассматривать как регулируемую версию «Лучших практик управления корпоративными закрытыми ключами».
Требования к аудиту смарт-контрактов также строгие. Эмитент должен нанять «квалифицированную третью сторону» для проведения аудита при развертывании, повторном развертывании или обновлении смарт-контракта, чтобы гарантировать, что контракт «правильно выполняется», «соответствует ожидаемым функциям» и «высоко уверенно, что нет никаких уязвимостей или недостатков в безопасности». Учитывая, что сама индустрия аудита смарт-контрактов все еще находится на начальной стадии развития, определение «квалифицированного» может стать практическим вызовом.
В процессе идентификации клиентов требования регуляторов отражают融合 Web3 и традиционного KYC.
С одной стороны, эмитент должен завершить «соответствующую проверку клиентов», прежде чем предоставить услуги; с другой стороны, требуется, чтобы «стабильные монеты могли быть переведены только на заранее зарегистрированные кошельки клиентов». Этот дизайн пытается найти баланс между анонимностью и соблюдением норм.
Операционные стандарты: путь «банковизации» стейблкоинов
«T+1 выкуп», «предварительная регистрация аккаунта», «три линии обороны» — из этих требований в оригинальном документе видно, что Гонконг хочет, чтобы эмитенты стабильных монет соответствовали стандартам традиционных финансовых учреждений и максимально хорошо контролировали риски.
Сначала посмотрите на срок выкупа.
«Запросы на эффективное выкупление должны обрабатываться в течение одного рабочего дня после получения» — это требование T+1 строже, чем у многих существующих стейблкоинов. Условия обслуживания Tether оставляют за собой право на задержку или отказ в выкупе, в то время как правила Гонконга поднимают своевременное выкупление до уровня законной обязанности.
Но такая "банковизация" не является простым копированием. Регуляторные указания также оставляют гибкость для "исключительных случаев" — если необходимо отложить выкуп, нужно заранее получить письменное согласие Управления денежного обращения. Этот механизм аналогичен банковскому положению о "приостановлении вывода средств", которое предоставляет буфер для стабильности системы в условиях экстремального рынка.
Система управления рисками с тремя линиями обороны напрямую заимствована из зрелой практики банковской отрасли:
Первая линия защиты — это бизнес-подразделения, вторая линия защиты — это независимые функции управления рисками и соблюдения требований, третья линия защиты — это внутренний аудит. Для многих команд, работающих в Web3, это означает коренное изменение организационной структуры — вы больше не можете быть плоской технической командой, а должны создать четко структурированную организационную систему с ясными обязанностями.
!
Особенно важно обратить внимание на управление рисками со стороны третьих лиц.
Независимо от того, идет ли речь о хранении активов, аутсорсинге технических услуг или распределении стейблкоинов, все соглашения, связанные с третьими сторонами, должны проходить строгую проверку и постоянный мониторинг. Регуляторные указания даже требуют, чтобы, если сторонний сервисный провайдер находится за пределами Гонконга, эмитент должен оценить доступ к данным со стороны местных регуляторов и своевременно уведомить Управление валютного контроля по запросу.
Мифы о KYC: нужно ли подтверждать личность для хранения криптовалюты?
В настоящее время в социальных сетях все больше всего беспокоит вопрос KYC.
Ранее также проводился анализ, который указывал, что в регуляторных документах строго требуется, чтобы все держатели стейблкоинов прошли проверку личности, что также означает идентификацию по имени.
Мы можем посмотреть на оригинальные слова этого документа:
!
Хотя регуляторные указания различают «клиента» и «держателя», при тщательном анализе становится ясно, что это различие больше похоже на «ловушку» — вы можете относительно свободно получать и хранить стейблкоины, но для реализации их основной ценности (возможность в любое время обменять на фиатные деньги) KYC практически неизбежен.
Регуляторные указания в нескольких местах используют, казалось бы, мягкие формулировки:
Это различие подразумевает наличие двух категорий людей: «клиенты», которым требуется KYC, и «держатели», которым KYC не требуется. Однако, когда мы углубляемся в конкретные этапы предоставления услуг, мы обнаруживаем, что это различие больше теоретическое.
Ключевым моментом является правило о выкупном сервисе: «За исключением случаев, когда завершена соответствующая проверка добросовестности клиентов, не следует предоставлять услуги по выпуску или выкупу указанным держателям стейблкоинов и/или потенциальным указанным держателям стейблкоинов.»
Это означает, что любой держатель, желающий воспользоваться правом выкупа, должен сначала пройти KYC, чтобы перейти от «держателя» к «клиенту».
Регуляторные указания неоднократно подчеркивают, что держатели стейблкоинов имеют право на "выкуп по номиналу", что рассматривается как основное обеспечение "стабильности" стейблкоина. Однако на самом деле это право осуществляется при определенных условиях — вы должны быть готовы и способны пройти KYC.
Для тех держателей, которые по причинам конфиденциальности, географическим ограничениям или другим причинам не могут пройти KYC, это «право» на самом деле невозможно осуществить.
Помимо проверки личности, географические ограничения могут быть более высокими барьерами.
Руководство требует от эмитента «обеспечить, чтобы он не выпускал или не предлагал обозначенные стабильные монеты в юрисдикциях, где это запрещено», и необходимо «принять разумные меры для идентификации и предотвращения использования виртуальных частных сетей» (VPN).
!
Для пользователей криптовалюты по всему миру этот географический барьер может быть более ограничительным, чем сам KYC.
Но для Гонконга это может быть приемлемый компромисс: умеренные ограничения в обмен на определенность регулирования и финансовую стабильность. Однако станет ли эта модель основной для глобальной криптовалютной экосистемы, еще предстоит выяснить.
Механизм выхода: «предохранительный клапан» на случай непредвиденных обстоятельств
Среди всех требований регуляторов «план выхода из бизнеса» может быть самым легко игнорируемым, но в то же время самым важным элементом.
Регуляторные указания требуют, чтобы каждый эмитент подготовил подробный план выхода, включая то, как продавать резервные активы, как обрабатывать запросы на выкуп и как организовать передачу услуг третьим лицам.
За этим требованием стоит глубокое рассмотрение системных рисков со стороны регуляторов.
Стейблкоины отличаются от других криптоактивов тем, что их обещание «стабильности» облегчает массовое внедрение, но также означает, что в случае возникновения проблем последствия будут более широкими. Требуя от эмитентов заранее планировать пути выхода, регуляторы пытаются гарантировать, что даже в худшем случае рынок сможет упорядоченно поглотить удар.
План выхода должен охватывать стратегии продажи активов в «нормальных и стрессовых условиях». Это означает, что эмитент должен учитывать:
Как реализовать резервные активы, не вызывая паники, если рыночная ликвидность иссякла? Как обеспечить доступность каналов выкупа, если банковский партнер прекращает обслуживание?
Ответы на эти вопросы напрямую определят жизнеспособность проекта стейблкоина в кризисные моменты.
Глубокая логика регуляторного пути Гонконга
Оглядев это руководство по регулированию, можно заметить, что Гонконг выбрал уникальный путь в регулировании стейблкоинов: это не американский «ориентированный на правоприменение» (принуждение к соблюдению через правоохранительные действия), и не европейский «ориентированный на правила» (подробные письменные нормы), а смешанная модель «принципы + правила».
На ключевых рисковых точках, таких как управление резервами и безопасность приватных ключей, регуляторные указания предоставляют детализированные правила; в конкретной реализации, такой как коэффициент избыточного залога и установка рисковых показателей, сохраняется принципиальная гибкость.
Этот дизайн отражает прагматичный подход гонконгских регуляторов, осознающих, что индустрия стейблкоинов все еще быстро развивается, и слишком жесткие правила могут быстро устареть.
Порог в 25 миллионов лицензий не является низким, но по сравнению с капиталом в 5 миллионов долларов для виртуальных платформ в Гонконге это все же относительно разумно; технические требования очень подробные, но также явно принимают такие инновации, как «токенизированные активы»; операционные стандарты очень строгие, но также оставляют место для механизмов реагирования на рыночные колебания.
Более того, эта регуляторная структура демонстрирует понимание Гонконга сути стабильных монет: это не просто «криптовалюта», а ключевая инфраструктура, соединяющая традиционные финансы и цифровую экономику. Поэтому регуляторные стандарты должны быть достаточно высокими, чтобы поддерживать финансовую стабильность; но также должны быть достаточно гибкими, чтобы адаптироваться к технологическим инновациям.
Для участников рынка сигнал, передаваемый этим руководством, очень ясен:
Гонконг приветствует ответственных новаторов, но будьте готовы к строгому регулированию.
Тем организациям, которые надеются выпустить стейблкоин в Гонконге, необходимо внимательно оценить, обладают ли они необходимыми финансовыми ресурсами, техническими возможностями и ресурсами для соблюдения требований.
Что касается всей отрасли, практика Гонконга предоставляет важную ссылку: регулирование стейблкоинов не должно подавлять инновации, а должно обеспечивать устойчивую почву для их развития.
Когда правила регулирования ясны, а стандарты исполнения определены, стоимость соблюдения норм предсказуема, а границы для инноваций могут быть исследованы.
Возможно, это и есть ключ к тому, чтобы Гонконг, как международный финансовый центр, продолжал сохранять свою конкурентоспособность в эпоху цифровых активов.