В предыдущей статье команда Crypto Salad подробно представила регуляторные рамки стейблкоинов в США и Гонконге с различных сторон. Кроме США и Гонконга, в мире также есть много других стран или регионов, которые уже сформировали относительно完善ные регуляторные рамки для стейблкоинов.
В этой статье команда шифрования «КриптоСалат» выбрала три наиболее代表ативные и имеющие международное влияние страны или региона — Европейский Союз, Объединенные Арабские Эмираты и Сингапур, и используя одинаковую аналитическую рамку и логику мышления, совместно с опытом команды «КриптоСалат» в блокчейн проектах, проанализирует регуляторные рамки стабильных монет этих трех.
Анализ регуляторной структуры стейблкоинов в данной статье будет в основном рассмотрен с нескольких сторон: процесс регулирования, нормативные документы, регулирующие органы и основные элементы регуляторной структуры, подробный контент структуры представлен ниже:
Содержание
(А) Европейский Союз
Процесс регулирования и нормативные документы
2、соответствующий регулирующий орган
Основные положения регуляторной рамки
a. Определение стейблкоина
b. Порог допуска эмитента
c. Механизм стабильности токена и поддержание резервных активов
d. Требования к соблюдению норм на этапе обращения
e. Специальные правила регулирования важного ART
(2) Объединенные Арабские Эмираты
Процесс регулирования и нормативные документы
2、соответствующий регулирующий орган
Основные положения регулирующей рамки
a. Определение стейблкоина
b. Порог допуска для эмитента
c. Механизм стабилизации токена и поддержание резервных активов
d. Соответствующие требования к соблюдению на этапе обращения
(Три) Сингапур
Процесс регулирования и нормативные документы
2、соответствующий регулирующий орган
Основные положения регуляторной структуры
a. Определение стейблкоин
b. Порог допуска для эмитента
c. Механизм стабильности токенов и поддержание резервных активов
d. Соответствующие требования к соблюдению на этапе обращения
（На рисунке выше представлена сравнительная схема регулирования стейблкоинов в ЕС, ОАЭ и Сингапуре, только для справки）
Один, Европейский Союз
1、Процесс регулирования и нормативные документы
Европейский Союз официально выпустил основной нормативный документ «Законопроект о регулировании рынка шифрования активов» (в дальнейшем именуемый «Законопроект MiCA») в июне 2023 года. Законопроект MiCA направлен на создание единой регуляторной структуры для шифрования активов и решение таких проблем, как фрагментация регулирования среди стран-членов.
А правила, касающиеся выпуска стейблкоинов в рамках закона MiCA, вступят в силу 30 июня 2024 года, и все компании, подпадающие под действие этих правил, теперь должны полностью соблюдать их.
2、соответствующие регулирующие органы
Европейское управление по банковскому надзору (EBA) и Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA) отвечают за разработку регулирующей структуры и осуществляют надзор за важными стейблкоин-эмитентами и связанными поставщиками услуг.
Надзорные органы страны-участника, в которой зарегистрирован эмитент стейблкоина, также обладают частью полномочий по регулированию эмитентов стейблкоинов.
3、Регуляторная структура и основные положения
a.Определение стейблкоина
Статья восемнадцатая Закона MiCA делит стейблкоины на два типа, а именно
I.Электронные денежные токены (Electronic Money Tokens, далее сокращенно EMT)
EMT обозначает криптоактив, который стабилизирует свою стоимость, основываясь только на одной официальной валюте (Official Currency). В законе MiCA четко указано, что функции EMT очень похожи на функции электронной валюты (Electronic Money), определенной в директиве 2009/110/EC. Как и электронная валюта, EMT по сути является электронным эквивалентом традиционной фиатной валюты и может использоваться для платежей в повседневных ситуациях.
II. Токены, ссылающиеся на активы (Asset-Referenced Tokens, далее ART)
ART обозначает шифрование активов, которые стабилизируют свою стоимость, опираясь на комбинацию одной или нескольких официальных валют.
Различия между EMT и ART заключаются не только в видах и количестве официальных валют, на которые они ссылаются; статья 19 закона MiCA подробно объясняет различия между ними:
Согласно определениям, приведенным в директиве 2009/110/EC, держатели токенов электронной валюты, то есть EMT, всегда имеют право на требования к эмитенту электронной валюты и имеют договорное право в любое время выкупить номинальную стоимость хранимой электронной валюты. Это означает, что возможность погашения EMT обеспечена законным требованием в качестве абсолютной гарантии.
В отличие от этого, ART не обязательно предоставляет его владельцам долговые права на эмитента таких шифрованных активов, и, следовательно, может не подпадать под юрисдикцию Директивы 2009/110/EC. Некоторые ART не предоставляют своим владельцам долговые права на номинальную стоимость их ссылочной валюты, или накладывают ограничения на сроки выкупа. Если владельцы ART не имеют долговых прав на своего эмитента, или их долговые права не соответствуют номинальной стоимости ссылочной валюты, то доверие владельцев к этой стабильности может быть подорвано.
Далее все анализы, касающиеся нормативного уровня, будут развернуты с двух точек зрения: ART и EMT.
Что касается алгоритмических стейблкоинов, то законопроект MiCA не включает алгоритмические стейблкоины в рамки регулирования стейблкоинов. Поскольку алгоритмические стейблкоины не имеют явных резервов, привязанных к каким-либо реальным активам, они не подпадают под категорию EMT или ART, определенную в законопроекте MiCA.
С точки зрения нормативной базы, это на самом деле означает, что алгоритмические стейблкоины под запретом в рамках законодательства MiCA. Позиция MiCA по алгоритмическим стейблкоинам очень похожа на политику, проводимую в США, Гонконге и других местах. Это также показывает, что регулирующие органы различных стран проявляют осторожность в отношении алгоритмических стейблкоинов, не имеющих реальных активов в резерве.
Анализ норм, касающихся ART, в "Законе MiCA"
b. Порог входа эмитента
Согласно положениям статьи 16 Закона MiCA, можно выделить два типа эмитентов ART:
Первый тип - это юридическое лицо или другое предприятие, созданное в Европейском Союзе и получившее авторизацию от компетентных органов своих государств-членов в соответствии со статьей 21 Закона MiCA. Если предприятие хочет сначала подать заявку на авторизацию в соответствующие органы, в заявке должны содержаться: адрес эмитента, код юридического лица, устав компании, бизнес-модель, юридическое заключение и другая соответствующая информация и документы.
Второй тип — это кредитные учреждения, соответствующие статье 17 Закона MiCA. Статья 17 Закона MiCA明确规定, что данное кредитное учреждение должно предоставить соответствующим органам различные документы, такие как операционный план, юридическое заключение, соглашения о治理 токенов и т.д., в течение 90 дней.
Однако MiCA также дополнительно определяет случаи освобождения для квалификации эмитента. Когда эмитент соответствует любому из следующих условий, он может быть освобожден от требований к квалификации эмитента ART, упомянутых выше.
I. Средняя циркуляционная стоимость выпущенного ART за год никогда не превышала 5, 000, 000 евро или другую эквивалентную официальную валюту;
II. Данный ART выпускается только для квалифицированных инвесторов и обращается только между квалифицированными инвесторами;
Хотя законопроект MiCA освобождает указанные выше две категории эмитентов ART от требований к квалификации, это не означает, что их не будут регулировать. На самом деле, такие эмитенты ART по-прежнему обязаны разрабатывать белую книгу по шифрованию активов в соответствии с положениями статьи 19 MiCA и уведомлять об этом компетентный орган своей страны для завершения регистрации.
(На изображении приведены оригинальные положения статьи 16.2 Закона MiCA)
Кроме того, MiCA вводит более строгие меры регулирования для ART с средней рыночной стоимостью выше 100 000 000 евро, и их эмитенты обязаны выполнять дополнительные отчетные обязательства, предоставляя следующие данные контролирующим органам каждое квартальное.
Количество держателей, стоимость выпущенного ART и объем резервов активов, среднее количество сделок с ART в день и средняя сумма сделки за квартал и т.д.
Наконец, законопроект «MiCA» также четко определяет требования к собственным средствам всех эмитентов ART. Эмитенты ART должны всегда иметь собственные средства, которые должны быть больше или равны наивысшему значению из следующих трех стандартов:
I.350, 000 евро；
II. Среднее значение резервных активов, указанное в статье 36, составляет 2%;
III. Четверть фиксированных управленческих расходов за прошлый год.
В заключение, «Законопроект MiCA» применяет более гибкую модель «поэтапного регулирования» для эмитентов токенов ART.
Средняя рыночная стоимость не превышает 5 000 000 евро, или ART эмитенты, выпущенные и обращающиеся только для квалифицированных инвесторов, могут быть освобождены от требований к квалификации эмитента, но все же должны составить белую книгу по шифрованию активов и уведомить регулирующие органы.
Средняя рыночная стоимость ART-эмитента, колеблющаяся от 5 000 000 евро до 100 000 000 евро, должна соответствовать требованиям к квалификации эмитента ART в соответствии с законом MiCA, завершить соответствующее заявление на получение лицензии и представить соответствующие материалы.
А эмитенты ART со средним оборотом стоимостью более 100,000,000 евро должны одновременно соответствовать требованиям к квалификации эмитента и нести дополнительные обязательства по отчетности.
Все эмитенты ART, независимо от средней рыночной стоимости их токенов и группы эмитентов, должны иметь как минимум достаточное количество собственных средств.
（Требования к квалификации эмитента, соответствующие различным ART на изображении выше）
c. Механизм стабильности токена и поддержание резервных активов
Прежде всего, в статье 36 Закона MiCA четко указано, что эмитенты ART должны всегда поддерживать резервные активы, и управление и резервирование этих активов должно соответствовать следующим основным условиям:
I. Способность покрывать риски, связанные с активами, привязанными к ART;
II. И также может решить проблемы ликвидности, связанные с постоянным правом выкупа держателей.
Это означает, что резервные активы эмитента ART, с одной стороны, должны избегать и покрывать внутренние риски, связанные с самими резервными активами, а с другой стороны, также должны быть в состоянии справляться с внешними рисками ликвидности, вызванными выкупом токенов держателями.
Однако, в отношении "Закона MiCA" не установлены четкие регулирующие стандарты для суммы и видов резервных активов эмитентов ART, а вместо этого указано, что Европейское управление по банковскому делу должно разработать проект соответствующих технических стандартов, которые далее уточнят требования к резервным активам и ликвидности.
（На изображении приведен оригинальный текст статьи 36 Закона MiCA）
Во-вторых, эмитент ART должен обеспечить полное разделение резервных активов и активов самого эмитента, а также передать резервные активы на независимое хранение третьей стороне.
Наконец, эмитенты ART могут использовать часть резервных активов для инвестиций, но эти инвестиции должны соответствовать следующим условиям:
I. Инвестиционные объекты - это финансовые инструменты с высокой ликвидностью, минимизирующие рыночные риски, кредитные риски и концентрационные риски;
II. Инвестиции должны быть способны быстро обернуться в деньги, а негативное влияние на цену при выходе должно быть минимальным.
Проще говоря, резервные активы могут использоваться только для инвестирования в низкорисковые, высоколиквидные финансовые инструменты, чтобы максимально снизить риски, связанные с резервными активами.
d.Соответствие на этапе обращения
Во-первых, статья 39 Закона MiCA четко указывает, что держатели ART всегда имеют право инициировать выкуп у эмитента ART. Кроме того, ART должен выкупаться по рыночной цене базового актива по запросу держателя. В то же время эмитент ART должен разработать соответствующие правила политики для постоянного права выкупа держателя, указав конкретные условия осуществления права выкупа и основную механику выкупа токенов.
Во-вторых, законопроект «MiCA» также вводит ограничения на максимальный объем обращения ART. Если квартальный объем торгов ART и средняя дневная стоимость торгов превышают 1 миллион сделок и 200 000 000 евро соответственно, эмитент должен немедленно прекратить дальнейшую эмиссию токенов ART и в течение 40 рабочих дней представить план в компетентный орган, чтобы гарантировать, что объем торгов и стоимость торгов токена находятся ниже указанных стандартов.
Это также означает, что законопроект MiCA устанавливает жесткий верхний стандарт для обращения токенов ART, что означает, что объем обращения ART не может превышать этот "потолок". Это правило также направлено на предотвращение слишком высокого объема обращения ART, что может привести к внутренним рискам ликвидности.
e. Специальные правила регулирования важного ART
Важные ART (токены, привязанные к значимым активам) — это токены ART, которые соответствуют определенным стандартам, и всего существует семь критериев для их оценки.
Три первых стандарта связаны с объемом обращения ART и его рыночной капитализацией:
I. Количество держателей этого токена ART больше 10 000 000 ;
II. Рыночная капитализация или объем резервных активов данного ART превышает 5 000 000 000 евро;
III. Среднее дневное количество сделок с ART и средняя дневная стоимость сделок превышают 2,5 миллиона сделок и 500 000 000 евро;
Четыре последних стандарта связаны с определенными характеристиками эмитента ART:
IV. Этот издатель ART назначен основным поставщиком услуг платформы, который является стражем (Gatekeeper) в соответствии с Регламентом Европейского парламента и Совета (ЕС) № 2022/1925;
V. Деятельность эмитента ART имеет международное значение, включая использование токенов, привязанных к активам, для платежей и переводов;
VI. Взаимосвязанность эмитента ART и финансовой системы (Interconnectedness)
VII. Этот эмитент ART также выпустил другие ART, EMT или предоставляет как минимум одну услугу шифрования активов (Crypto-Asset Service).
Когда какой-либо ART соответствует трем из вышеуказанных семи критериев, Европейскому банку управления следует классифицировать ART как важный ART. Ответственность за надзор за таким ART должна быть передана Европейскому банку управления от компетентного органа государства-члена, где находится эмитент, в течение 20 рабочих дней с даты уведомления о решении, и дальнейший надзор будет осуществляться Европейским банком управления.
Причина, по которой необходимо различать концепцию важного ART, заключается в том, что статья 45 Закона MiCA четко устанавливает, что эмитенты важного ART должны нести дополнительные обязательства, включая, но не ограничиваясь:
I. Важные эмитенты ART должны применять и внедрять политику вознаграждения (Remuneration Policy), способствующую эффективному управлению рисками.
II. Важные эмитенты активов должны оценивать и контролировать потребность в ликвидности токенов, чтобы удовлетворить требования своих держателей по выкупу активов, ссылаясь на токены. Для этого эмитенты важных активов должны устанавливать, поддерживать и внедрять политику и процедуры управления ликвидностью;
III. Важные эмитенты ART должны регулярно проводить стресс-тестирование ликвидности токенов. А регулирующие органы Европейского управления банковского надзора также будут динамически корректировать требования к ликвидности для данного ART на основе результатов стресс-тестов ликвидности.
Краткий анализ положений о EMT в законе MiCA
EMT (Электронные деньги токены) в отношении порогов доступа и требований к квалификации эмитентов более строгие, чем у ART, только аккредитованные электронные деньги учреждения (Электронное денежное учреждение, EMI) или кредитные учреждения могут легально выпускать EMT в соответствии с "MiCA Законом". В то же время, эмитенты EMT также должны разработать белую книгу по шифрованным активам и уведомить надзорные органы об этой белой книге.
Кроме того, требования к поддержанию и управлению резервными активами эмитентов EMT в соответствии с законом MiCA имеют много общего и перекрываются с соответствующими нормами для эмитентов ART, поэтому здесь не будет проведен анализ.
Два, Объединенные Арабские Эмираты
1、Регулирование
В июне 2024 года Центральный банк ОАЭ опубликовал "Регламент услуг платежных токенов" (Payment Token Services Regulation), в котором была четко определена"платежная токен" (стейблкоин) и установлен рамочный регламент.
2、нормативный документ
Основной нормативный документ - это вышеупомянутое «Регулирование услуг по токенам платежей» (Payment Token Services Regulation)
3、Регулирующие органы
Объединенные Арабские Эмираты - это федеральное государство, состоящее из семи автономных эмиратов. Среди известных эмиратов можно упомянуть: Дубай, Абу-Даби и т.д. Таким образом, регуляторная база для стейблкоинов в ОАЭ также имеет характер «федерация - эмират» с параллельным функционированием.
Центральный банк ОАЭ выпустил «Регламент о платежных токенах» и непосредственно отвечает за регулирование эмиссии стейблкоинов на федеральном уровне. Однако юрисдикция Центрального банка ОАЭ не охватывает две финансовые свободные зоны ОАЭ: DIFC (Дубайский международный финансовый центр) и ADGM (Глобальный рынок Абу-Даби).
Оба имеют независимые правовые нормы и соответствующие регулирующие органы, поэтому не подлежат непосредственному контролю Центрального банка ОАЭ.
Эта "федеральная - эмиратская" двухуровневая параллельная регулирующая система, с одной стороны, обеспечивает единую регуляцию эмиссии стейблкоинов на федеральном уровне, гарантируя стабильное развитие отрасли стейблкоинов, с другой стороны, оставляет пространство для институциональных инноваций и экспериментов в финансовой свободной зоне. Будучи федеральным государством, по сравнению с хаотичной и неупорядоченной системой регулирования шифрования активов в США — когда SEC, CFTC и ФРС поочередно появляются, создавая путаницу, двухуровневая регулирующая система ОАЭ явно более четкая и эффективная.
4、核心内容 регулирующей рамки
a.Определение стейблкоина
«Правила обслуживания токенов платежей» (далее именуемые «настоящие правила») не используют понятие «стейблкоин» (Stablecoin), а используют выражение «платежный токен» (Payment Token). Для согласованности изложения текста далее он также будет называться «стейблкоином».
Данный регламент также четко определяет концепцию стейблкоина в статье 1:
"Виртуальный актив, предназначенный для поддержания стабильной стоимости за счет ссылки на стоимость фиатной валюты или другой стейблкоин, оцениваемый в той же валюте."
(На рисунке выше показана статья 1.51 Положения об услугах платежных токенов)
Таким образом, можно увидеть, что по сравнению с «Законом MiCA» Европейского Союза и «Постановлением о стейблкоинах» Гонконга, данное постановление имеет более широкое определение стейблкоинов.
Кроме того, в данной статье 4 также четко указано, какие токены не относятся к категории стейблкоинов, регулируемых настоящим положением.
Освобождение на основе типа токена: Токены, используемые в программах вознаграждений, или токены баллов, которые обращаются только в определенной экосистеме, такие как токены, выпущенные в рамках программы членства в супермаркете, не подлежат этому регулированию.
Освобождение на основе использования токена: стабильные токены, для которых резервные активы составляют менее 500 000 дирхамов и общее количество держателей токенов не превышает 100 человек, также не подлежат данному регламенту.
В отличие от детализированной модели регуляции в рамках Европейского Союза, предусмотренной Законом о рынках криптовалют (MiCA), данный регламент представляет собой более упрощенную модель регулирования стейблкоинов.
Следует отметить, что данный регламент, помимо регулирования эмитентов стейблкоинов, также охватывает такие связанные действия, как конвертация, кастодианство и передача стейблкоинов. В дальнейшем будет подробно проанализировано регулирование эмитентов стейблкоинов.
b. Порог доступа для эмитента
Эмитенты стейблкоинов должны соответствовать следующим требованиям при подаче заявки на лицензию
Соответствие требованиям юридической формы (Legal Form Requirement):
Заявитель должен быть юридическим лицом, зарегистрированным в Объединенных Арабских Эмиратах, и должен получить разрешение или регистрацию Центрального банка ОАЭ.
Требования к начальному капиталу (Initial Capital Requirements);
Необходимая информация и документы (Necessary Documents and Information).
c. Механизм стабильности токена и поддержание резервных активов
Во-первых, эмитент стейблкоинов должен создать эффективную и надежную систему для защиты и управления резервными активами, а также обеспечить:
Резервные активы используются только для определённых целей；
Резервные активы защищены от операционных рисков и других связанных рисков;
Резервные активы должны быть защищены от требований других кредиторов эмитента при любых обстоятельствах.
Во-вторых, эмитенты стейблкоинов должны хранить резервные активы в виде наличных на независимом эскроу-счете, чтобы обеспечить независимость и безопасность резервных активов. Этот эскроу-счет должен быть назначен для хранения резервных активов эмитента стейблкоина.
Наконец, в этом регламенте также даны четкие требования к поддержанию и управлению резервными активами:
Стоимость резервных активов эмитента стейблкоинов должна как минимум равняться общей номинальной стоимости стейблкоинов в обращении (Fiat Currency Face Value), то есть необходимо поддерживать достаточные резервы. Это требование аналогично нормам, действующим в Европейском Союзе и таких местах, как Гонконг.
Эмиссия стейблкоина должна точно регистрировать и проверять записи о входе и выходе резервных активов стейблкоина, а также регулярно сверять результаты системной записи с фактическими резервными активами, чтобы обеспечить согласованность между бухгалтерской стоимостью резервных активов и их фактической стоимостью.
Эмитенты стейблкоинов должны нанимать внешние аудиторские команды для проведения ежемесячного аудита и обеспечивать независимость этой аудиторской команды — аудиторы и эмитенты стейблкоинов не должны иметь прямой связи. Аудиторская команда третьей стороны подтвердит, что стоимость резервных активов не менее номинальной стоимости стейблкоинов в обращении. Таким образом, можно увидеть, что требования к аудиту резервных активов в этих правилах относительно высоки. На данный момент крупнейший стейблкоин USDT, эмитентом которого является компания Tether, проводит только квартальный аудит и не соответствует требованиям этих правил по прозрачности аудита.
Эмитенты стейблкоинов должны создать надежные внутренние контрольные меры и процедуры для защиты резервных активов от рисков, таких как присвоение, мошенничество и кража.
d. Требования к соблюдению в стадии обращения
Настоящие правила касаются соблюдения норм в процессе обращения стейблкоинов, в основном, с следующих нескольких точек зрения:
【Только как платежный инструмент стейблкоин, не признающий стейблкоин с начислением процентов】
Прежде всего, этот регламент разъясняет, что стейблкоинам не разрешается выплачивать клиентам какие-либо проценты или другие льготы, связанные со временем удержания. Иными словами, стейблкоины могут использоваться только как чисто платежный инструмент, и не могут иметь никаких финансовых атрибутов. В результате процентные стейблкоины (такие как токен USDY, выпущенный Ondo) вообще не признаются в рамках этого регулирования. Данная норма также согласуется с преобладающей регуляторной позицией в различных регионах.
【Безлимитный выкуп стейблкоинов】
Во-вторых, владельцы стейблкоинов могут в любое время без ограничений обменять стейблкоины на соответствующую фиатную валюту. Эмитенты стейблкоинов должны четко указать в соглашении с клиентом условия выкупа стейблкоинов и связанные с этим расходы. Кроме того, эмитенты стейблкоинов не имеют права взимать неразумные сборы за выкуп, помимо разумных затрат.
【Требования по борьбе с финансированием терроризма и отмыванием денег】
Эмитенты стейблкоинов, то есть лица, обязанные соблюдать законы и правила по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма в ОАЭ, должны соблюдать применимые законы и правила, а также разрабатывать комплексные и эффективные внутренние стратегии по борьбе с отмыванием денег и внутренние контрольные меры.
В общем, требования к обязанностям эмитентов стейблкоинов по борьбе с отмыванием денег / финансированием терроризма будут напрямую применяться в соответствии с действующими нормами в стране. Например, эмитенты стейблкоинов в Гонконге также должны соблюдать соответствующие положения Гонконгского закона о борьбе с отмыванием денег. Это по сути включает эмитентов стейблкоинов в общий рамочный механизм регулирования по борьбе с отмыванием денег в стране или регионе для совместного надзора.
【Оплата и защита личной информации】
Эмитенты стейблкоинов должны разработать соответствующую политику для защиты и сохранения собранных личных данных пользователей, однако эмиссия стейблкоинов может в определенных случаях раскрывать вышеуказанные личные данные следующим учреждениям:
Центральный банк ОАЭ;
Другие регулирующие органы, одобренные центральным банком;
Суд；
или другие государственные органы с доступом.
Три, Сингапур
1、Процесс регулирования
В декабре 2019 года власти Сингапура внедрили Закон о платежных услугах (Payment Services Act), который ясно определяет определение поставщика платежных услуг (Payment Services Provider), пороговые требования для доступа и связанные нормативные акты, касающиеся лицензий.
Финансовое управление Сингапура (Monetary Authority of Singapore, далее MAS) в декабре 2022 года выпустило консультационный документ по предложенной «Регуляторной рамке для стейблкоинов» (Stablecoin Regulatory Framework), запрашивая общественное мнение. Менее чем через год, 15 августа 2023 года, MAS официально опубликовало «Регуляторную рамку для стейблкоинов», которая применяется к одновалютным стейблкоинам (SCS), выпущенным в Сингапуре и привязанным к сингапурскому доллару или валютам G10.
2、нормативный документ
«Закон о платежных услугах» (Payment Services Act)
В этом контексте «Рамки регулирования стейблкоинов» служат дополнением к «Закону о платежных услугах» и далее уточняют требования к соблюдению для эмитентов стейблкоинов.
3、Регуляторные органы
Регулируется Управлением финансовых услуг Сингапура (MAS), ответственным за выдачу лицензий на выпуск стейблкоинов и соблюдение нормативных требований.
4、核心 внутренней регуляторной структуры
a.Определение стейблкоина
В статье 2 Закона о платежных услугах дается следующее определение платежным токенам (Payment Token):
(1) В виде единиц;
(2) Не оцениваться в какой-либо валюте, и его эмитент не связывает его с какой-либо валютой;
(3) является или предназначено для того, чтобы стать обменным средством, принимаемым общественностью или частью общественности, для оплаты товаров или услуг в качестве вознаграждения или для погашения долгов;
(4) Может быть передан, хранится или торгуется в электронном виде.
(На рисунке выше приведен оригинальный текст определения цифрового платежного токена из статьи 2 Закона о платежных услугах)
Аналогично, для обеспечения плавности и единства текста в дальнейшем будет использоваться термин «стейблкоин» вместо выражения «платежный токен».
А после было опубликовано «Руководство по регулированию стейблкоинов», которое более строго определяет стейблкоин, ограничивая его только теми стейблкоинами, которые эмитируются в Сингапуре и привязаны к сингапурскому доллару или валютам G10.
b. Порог входа для эмитента
Если эмитент стейблкоина хочет подать заявку на получение лицензии MAS, он должен выполнить следующие три условия:
Базовые капитальные требования (Base Capital Requirement): капитал эмитента стейблкоинов должен составлять не менее 50% от годовых операционных расходов или 1 миллион сингапурских долларов.
Требования к ограничениям бизнеса (Business Restriction Requirement): Эмитенты стейблкоинов не должны заниматься торговлей, управлением активами, залогом, кредитованием и другими видами деятельности, а также не должны напрямую владеть долями в других юридических лицах.
Требования к платежеспособности: ликвидные активы должны соответствовать объему, необходимому для нормального вывода средств, или превышать 50% годовых операционных расходов.
c. Механизм стабильности токена и поддержание резервных активов
Для управления и поддержания резервных активов стейблкоинов MAS разработал следующие нормы:
Прежде всего, резервные активы эмитента стейблкоина могут состоять только из следующих активов с крайне низким уровнем риска и высокой ликвидностью: наличные деньги, денежные эквиваленты и облигации, срок погашения которых не превышает трех месяцев.
И эмитент вышеуказанных активов должен быть: суверенное правительство, центральный банк или международная организация с рейтингом выше AA-.
Из этого можно увидеть, что MAS очень строго и детально ограничивает резервные активы эмитентов стейблкоинов. Это заметно контрастирует с регуляторной рамкой ОАЭ, где нет четких ограничений на состав резервных активов эмитентов стейблкоинов.
Во-вторых, эмитенты стейблкоинов должны создать фонд и открыть изолированные счета, строго разделяя собственные средства и резервные активы.
Наконец, дневная рыночная стоимость резервных активов эмитента стейблкоина должна превышать объем обращения стейблкоина, чтобы обеспечить достаточные резервы.
d. Регуляторные требования на этапе обращения
Эмитенты стейблкоинов обязаны выполнять законные обязательства по выкупу. Держатели стейблкоинов могут свободно выкупать стейблкоины, и эмитенты стейблкоинов должны выкупать стейблкоины держателей по номинальной стоимости в течение пяти рабочих дней.
Данная статья выражает исключительно личное мнение автора и не является юридической консультацией или юридическим мнением по конкретным вопросам.
Посмотреть Оригинал
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
Web3 юрист Глубина интерпретация: одна статья подробно объясняет регуляторные рамки стейблкоинов в Европейском Союзе, ОАЭ и Сингапуре
В предыдущей статье команда Crypto Salad подробно представила регуляторные рамки стейблкоинов в США и Гонконге с различных сторон. Кроме США и Гонконга, в мире также есть много других стран или регионов, которые уже сформировали относительно完善ные регуляторные рамки для стейблкоинов.
В этой статье команда шифрования «КриптоСалат» выбрала три наиболее代表ативные и имеющие международное влияние страны или региона — Европейский Союз, Объединенные Арабские Эмираты и Сингапур, и используя одинаковую аналитическую рамку и логику мышления, совместно с опытом команды «КриптоСалат» в блокчейн проектах, проанализирует регуляторные рамки стабильных монет этих трех.
Анализ регуляторной структуры стейблкоинов в данной статье будет в основном рассмотрен с нескольких сторон: процесс регулирования, нормативные документы, регулирующие органы и основные элементы регуляторной структуры, подробный контент структуры представлен ниже:
Содержание
(А) Европейский Союз
2、соответствующий регулирующий орган
a. Определение стейблкоина
b. Порог допуска эмитента
c. Механизм стабильности токена и поддержание резервных активов
d. Требования к соблюдению норм на этапе обращения
e. Специальные правила регулирования важного ART
(2) Объединенные Арабские Эмираты
2、соответствующий регулирующий орган
a. Определение стейблкоина
b. Порог допуска для эмитента
c. Механизм стабилизации токена и поддержание резервных активов
d. Соответствующие требования к соблюдению на этапе обращения
(Три) Сингапур
2、соответствующий регулирующий орган
a. Определение стейблкоин
b. Порог допуска для эмитента
c. Механизм стабильности токенов и поддержание резервных активов
d. Соответствующие требования к соблюдению на этапе обращения
（На рисунке выше представлена сравнительная схема регулирования стейблкоинов в ЕС, ОАЭ и Сингапуре, только для справки）
Один, Европейский Союз
1、Процесс регулирования и нормативные документы
Европейский Союз официально выпустил основной нормативный документ «Законопроект о регулировании рынка шифрования активов» (в дальнейшем именуемый «Законопроект MiCA») в июне 2023 года. Законопроект MiCA направлен на создание единой регуляторной структуры для шифрования активов и решение таких проблем, как фрагментация регулирования среди стран-членов.
А правила, касающиеся выпуска стейблкоинов в рамках закона MiCA, вступят в силу 30 июня 2024 года, и все компании, подпадающие под действие этих правил, теперь должны полностью соблюдать их.
2、соответствующие регулирующие органы
Европейское управление по банковскому надзору (EBA) и Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA) отвечают за разработку регулирующей структуры и осуществляют надзор за важными стейблкоин-эмитентами и связанными поставщиками услуг.
Надзорные органы страны-участника, в которой зарегистрирован эмитент стейблкоина, также обладают частью полномочий по регулированию эмитентов стейблкоинов.
3、Регуляторная структура и основные положения
a.Определение стейблкоина
Статья восемнадцатая Закона MiCA делит стейблкоины на два типа, а именно
I.Электронные денежные токены (Electronic Money Tokens, далее сокращенно EMT)
EMT обозначает криптоактив, который стабилизирует свою стоимость, основываясь только на одной официальной валюте (Official Currency). В законе MiCA четко указано, что функции EMT очень похожи на функции электронной валюты (Electronic Money), определенной в директиве 2009/110/EC. Как и электронная валюта, EMT по сути является электронным эквивалентом традиционной фиатной валюты и может использоваться для платежей в повседневных ситуациях.
II. Токены, ссылающиеся на активы (Asset-Referenced Tokens, далее ART)
ART обозначает шифрование активов, которые стабилизируют свою стоимость, опираясь на комбинацию одной или нескольких официальных валют.
Различия между EMT и ART заключаются не только в видах и количестве официальных валют, на которые они ссылаются; статья 19 закона MiCA подробно объясняет различия между ними:
Согласно определениям, приведенным в директиве 2009/110/EC, держатели токенов электронной валюты, то есть EMT, всегда имеют право на требования к эмитенту электронной валюты и имеют договорное право в любое время выкупить номинальную стоимость хранимой электронной валюты. Это означает, что возможность погашения EMT обеспечена законным требованием в качестве абсолютной гарантии.
В отличие от этого, ART не обязательно предоставляет его владельцам долговые права на эмитента таких шифрованных активов, и, следовательно, может не подпадать под юрисдикцию Директивы 2009/110/EC. Некоторые ART не предоставляют своим владельцам долговые права на номинальную стоимость их ссылочной валюты, или накладывают ограничения на сроки выкупа. Если владельцы ART не имеют долговых прав на своего эмитента, или их долговые права не соответствуют номинальной стоимости ссылочной валюты, то доверие владельцев к этой стабильности может быть подорвано.
Далее все анализы, касающиеся нормативного уровня, будут развернуты с двух точек зрения: ART и EMT.
Что касается алгоритмических стейблкоинов, то законопроект MiCA не включает алгоритмические стейблкоины в рамки регулирования стейблкоинов. Поскольку алгоритмические стейблкоины не имеют явных резервов, привязанных к каким-либо реальным активам, они не подпадают под категорию EMT или ART, определенную в законопроекте MiCA.
С точки зрения нормативной базы, это на самом деле означает, что алгоритмические стейблкоины под запретом в рамках законодательства MiCA. Позиция MiCA по алгоритмическим стейблкоинам очень похожа на политику, проводимую в США, Гонконге и других местах. Это также показывает, что регулирующие органы различных стран проявляют осторожность в отношении алгоритмических стейблкоинов, не имеющих реальных активов в резерве.
Анализ норм, касающихся ART, в "Законе MiCA"
b. Порог входа эмитента
Согласно положениям статьи 16 Закона MiCA, можно выделить два типа эмитентов ART:
Однако MiCA также дополнительно определяет случаи освобождения для квалификации эмитента. Когда эмитент соответствует любому из следующих условий, он может быть освобожден от требований к квалификации эмитента ART, упомянутых выше.
I. Средняя циркуляционная стоимость выпущенного ART за год никогда не превышала 5, 000, 000 евро или другую эквивалентную официальную валюту;
II. Данный ART выпускается только для квалифицированных инвесторов и обращается только между квалифицированными инвесторами;
Хотя законопроект MiCA освобождает указанные выше две категории эмитентов ART от требований к квалификации, это не означает, что их не будут регулировать. На самом деле, такие эмитенты ART по-прежнему обязаны разрабатывать белую книгу по шифрованию активов в соответствии с положениями статьи 19 MiCA и уведомлять об этом компетентный орган своей страны для завершения регистрации.
! Углубленная интерпретация юристов Web3: подробное объяснение нормативно-правовой базы для стейблкоинов в ЕС, ОАЭ и Сингапуре
(На изображении приведены оригинальные положения статьи 16.2 Закона MiCA)
Кроме того, MiCA вводит более строгие меры регулирования для ART с средней рыночной стоимостью выше 100 000 000 евро, и их эмитенты обязаны выполнять дополнительные отчетные обязательства, предоставляя следующие данные контролирующим органам каждое квартальное.
Количество держателей, стоимость выпущенного ART и объем резервов активов, среднее количество сделок с ART в день и средняя сумма сделки за квартал и т.д.
Наконец, законопроект «MiCA» также четко определяет требования к собственным средствам всех эмитентов ART. Эмитенты ART должны всегда иметь собственные средства, которые должны быть больше или равны наивысшему значению из следующих трех стандартов:
I.350, 000 евро；
II. Среднее значение резервных активов, указанное в статье 36, составляет 2%;
III. Четверть фиксированных управленческих расходов за прошлый год.
В заключение, «Законопроект MiCA» применяет более гибкую модель «поэтапного регулирования» для эмитентов токенов ART.
Средняя рыночная стоимость не превышает 5 000 000 евро, или ART эмитенты, выпущенные и обращающиеся только для квалифицированных инвесторов, могут быть освобождены от требований к квалификации эмитента, но все же должны составить белую книгу по шифрованию активов и уведомить регулирующие органы.
Средняя рыночная стоимость ART-эмитента, колеблющаяся от 5 000 000 евро до 100 000 000 евро, должна соответствовать требованиям к квалификации эмитента ART в соответствии с законом MiCA, завершить соответствующее заявление на получение лицензии и представить соответствующие материалы.
А эмитенты ART со средним оборотом стоимостью более 100,000,000 евро должны одновременно соответствовать требованиям к квалификации эмитента и нести дополнительные обязательства по отчетности.
Все эмитенты ART, независимо от средней рыночной стоимости их токенов и группы эмитентов, должны иметь как минимум достаточное количество собственных средств.
（Требования к квалификации эмитента, соответствующие различным ART на изображении выше）
c. Механизм стабильности токена и поддержание резервных активов
Прежде всего, в статье 36 Закона MiCA четко указано, что эмитенты ART должны всегда поддерживать резервные активы, и управление и резервирование этих активов должно соответствовать следующим основным условиям:
I. Способность покрывать риски, связанные с активами, привязанными к ART;
II. И также может решить проблемы ликвидности, связанные с постоянным правом выкупа держателей.
Это означает, что резервные активы эмитента ART, с одной стороны, должны избегать и покрывать внутренние риски, связанные с самими резервными активами, а с другой стороны, также должны быть в состоянии справляться с внешними рисками ликвидности, вызванными выкупом токенов держателями.
Однако, в отношении "Закона MiCA" не установлены четкие регулирующие стандарты для суммы и видов резервных активов эмитентов ART, а вместо этого указано, что Европейское управление по банковскому делу должно разработать проект соответствующих технических стандартов, которые далее уточнят требования к резервным активам и ликвидности.
（На изображении приведен оригинальный текст статьи 36 Закона MiCA）
Во-вторых, эмитент ART должен обеспечить полное разделение резервных активов и активов самого эмитента, а также передать резервные активы на независимое хранение третьей стороне.
Наконец, эмитенты ART могут использовать часть резервных активов для инвестиций, но эти инвестиции должны соответствовать следующим условиям:
I. Инвестиционные объекты - это финансовые инструменты с высокой ликвидностью, минимизирующие рыночные риски, кредитные риски и концентрационные риски;
II. Инвестиции должны быть способны быстро обернуться в деньги, а негативное влияние на цену при выходе должно быть минимальным.
Проще говоря, резервные активы могут использоваться только для инвестирования в низкорисковые, высоколиквидные финансовые инструменты, чтобы максимально снизить риски, связанные с резервными активами.
d.Соответствие на этапе обращения
Во-первых, статья 39 Закона MiCA четко указывает, что держатели ART всегда имеют право инициировать выкуп у эмитента ART. Кроме того, ART должен выкупаться по рыночной цене базового актива по запросу держателя. В то же время эмитент ART должен разработать соответствующие правила политики для постоянного права выкупа держателя, указав конкретные условия осуществления права выкупа и основную механику выкупа токенов.
Во-вторых, законопроект «MiCA» также вводит ограничения на максимальный объем обращения ART. Если квартальный объем торгов ART и средняя дневная стоимость торгов превышают 1 миллион сделок и 200 000 000 евро соответственно, эмитент должен немедленно прекратить дальнейшую эмиссию токенов ART и в течение 40 рабочих дней представить план в компетентный орган, чтобы гарантировать, что объем торгов и стоимость торгов токена находятся ниже указанных стандартов.
Это также означает, что законопроект MiCA устанавливает жесткий верхний стандарт для обращения токенов ART, что означает, что объем обращения ART не может превышать этот "потолок". Это правило также направлено на предотвращение слишком высокого объема обращения ART, что может привести к внутренним рискам ликвидности.
e. Специальные правила регулирования важного ART
Важные ART (токены, привязанные к значимым активам) — это токены ART, которые соответствуют определенным стандартам, и всего существует семь критериев для их оценки.
Три первых стандарта связаны с объемом обращения ART и его рыночной капитализацией:
I. Количество держателей этого токена ART больше 10 000 000 ;
II. Рыночная капитализация или объем резервных активов данного ART превышает 5 000 000 000 евро;
III. Среднее дневное количество сделок с ART и средняя дневная стоимость сделок превышают 2,5 миллиона сделок и 500 000 000 евро;
Четыре последних стандарта связаны с определенными характеристиками эмитента ART:
IV. Этот издатель ART назначен основным поставщиком услуг платформы, который является стражем (Gatekeeper) в соответствии с Регламентом Европейского парламента и Совета (ЕС) № 2022/1925;
V. Деятельность эмитента ART имеет международное значение, включая использование токенов, привязанных к активам, для платежей и переводов;
VI. Взаимосвязанность эмитента ART и финансовой системы (Interconnectedness)
VII. Этот эмитент ART также выпустил другие ART, EMT или предоставляет как минимум одну услугу шифрования активов (Crypto-Asset Service).
Когда какой-либо ART соответствует трем из вышеуказанных семи критериев, Европейскому банку управления следует классифицировать ART как важный ART. Ответственность за надзор за таким ART должна быть передана Европейскому банку управления от компетентного органа государства-члена, где находится эмитент, в течение 20 рабочих дней с даты уведомления о решении, и дальнейший надзор будет осуществляться Европейским банком управления.
Причина, по которой необходимо различать концепцию важного ART, заключается в том, что статья 45 Закона MiCA четко устанавливает, что эмитенты важного ART должны нести дополнительные обязательства, включая, но не ограничиваясь:
I. Важные эмитенты ART должны применять и внедрять политику вознаграждения (Remuneration Policy), способствующую эффективному управлению рисками.
II. Важные эмитенты активов должны оценивать и контролировать потребность в ликвидности токенов, чтобы удовлетворить требования своих держателей по выкупу активов, ссылаясь на токены. Для этого эмитенты важных активов должны устанавливать, поддерживать и внедрять политику и процедуры управления ликвидностью;
III. Важные эмитенты ART должны регулярно проводить стресс-тестирование ликвидности токенов. А регулирующие органы Европейского управления банковского надзора также будут динамически корректировать требования к ликвидности для данного ART на основе результатов стресс-тестов ликвидности.
Краткий анализ положений о EMT в законе MiCA
EMT (Электронные деньги токены) в отношении порогов доступа и требований к квалификации эмитентов более строгие, чем у ART, только аккредитованные электронные деньги учреждения (Электронное денежное учреждение, EMI) или кредитные учреждения могут легально выпускать EMT в соответствии с "MiCA Законом". В то же время, эмитенты EMT также должны разработать белую книгу по шифрованным активам и уведомить надзорные органы об этой белой книге.
Кроме того, требования к поддержанию и управлению резервными активами эмитентов EMT в соответствии с законом MiCA имеют много общего и перекрываются с соответствующими нормами для эмитентов ART, поэтому здесь не будет проведен анализ.
Два, Объединенные Арабские Эмираты
1、Регулирование
В июне 2024 года Центральный банк ОАЭ опубликовал "Регламент услуг платежных токенов" (Payment Token Services Regulation), в котором была четко определена"платежная токен" (стейблкоин) и установлен рамочный регламент.
2、нормативный документ
Основной нормативный документ - это вышеупомянутое «Регулирование услуг по токенам платежей» (Payment Token Services Regulation)
3、Регулирующие органы
Объединенные Арабские Эмираты - это федеральное государство, состоящее из семи автономных эмиратов. Среди известных эмиратов можно упомянуть: Дубай, Абу-Даби и т.д. Таким образом, регуляторная база для стейблкоинов в ОАЭ также имеет характер «федерация - эмират» с параллельным функционированием.
Центральный банк ОАЭ выпустил «Регламент о платежных токенах» и непосредственно отвечает за регулирование эмиссии стейблкоинов на федеральном уровне. Однако юрисдикция Центрального банка ОАЭ не охватывает две финансовые свободные зоны ОАЭ: DIFC (Дубайский международный финансовый центр) и ADGM (Глобальный рынок Абу-Даби).
Оба имеют независимые правовые нормы и соответствующие регулирующие органы, поэтому не подлежат непосредственному контролю Центрального банка ОАЭ.
Эта "федеральная - эмиратская" двухуровневая параллельная регулирующая система, с одной стороны, обеспечивает единую регуляцию эмиссии стейблкоинов на федеральном уровне, гарантируя стабильное развитие отрасли стейблкоинов, с другой стороны, оставляет пространство для институциональных инноваций и экспериментов в финансовой свободной зоне. Будучи федеральным государством, по сравнению с хаотичной и неупорядоченной системой регулирования шифрования активов в США — когда SEC, CFTC и ФРС поочередно появляются, создавая путаницу, двухуровневая регулирующая система ОАЭ явно более четкая и эффективная.
4、核心内容 регулирующей рамки
a.Определение стейблкоина
«Правила обслуживания токенов платежей» (далее именуемые «настоящие правила») не используют понятие «стейблкоин» (Stablecoin), а используют выражение «платежный токен» (Payment Token). Для согласованности изложения текста далее он также будет называться «стейблкоином».
Данный регламент также четко определяет концепцию стейблкоина в статье 1:
"Виртуальный актив, предназначенный для поддержания стабильной стоимости за счет ссылки на стоимость фиатной валюты или другой стейблкоин, оцениваемый в той же валюте."
(На рисунке выше показана статья 1.51 Положения об услугах платежных токенов)
Таким образом, можно увидеть, что по сравнению с «Законом MiCA» Европейского Союза и «Постановлением о стейблкоинах» Гонконга, данное постановление имеет более широкое определение стейблкоинов.
Кроме того, в данной статье 4 также четко указано, какие токены не относятся к категории стейблкоинов, регулируемых настоящим положением.
Следует отметить, что данный регламент, помимо регулирования эмитентов стейблкоинов, также охватывает такие связанные действия, как конвертация, кастодианство и передача стейблкоинов. В дальнейшем будет подробно проанализировано регулирование эмитентов стейблкоинов.
b. Порог доступа для эмитента
Эмитенты стейблкоинов должны соответствовать следующим требованиям при подаче заявки на лицензию
c. Механизм стабильности токена и поддержание резервных активов
Во-вторых, эмитенты стейблкоинов должны хранить резервные активы в виде наличных на независимом эскроу-счете, чтобы обеспечить независимость и безопасность резервных активов. Этот эскроу-счет должен быть назначен для хранения резервных активов эмитента стейблкоина.
Наконец, в этом регламенте также даны четкие требования к поддержанию и управлению резервными активами:
Стоимость резервных активов эмитента стейблкоинов должна как минимум равняться общей номинальной стоимости стейблкоинов в обращении (Fiat Currency Face Value), то есть необходимо поддерживать достаточные резервы. Это требование аналогично нормам, действующим в Европейском Союзе и таких местах, как Гонконг.
Эмиссия стейблкоина должна точно регистрировать и проверять записи о входе и выходе резервных активов стейблкоина, а также регулярно сверять результаты системной записи с фактическими резервными активами, чтобы обеспечить согласованность между бухгалтерской стоимостью резервных активов и их фактической стоимостью.
Эмитенты стейблкоинов должны нанимать внешние аудиторские команды для проведения ежемесячного аудита и обеспечивать независимость этой аудиторской команды — аудиторы и эмитенты стейблкоинов не должны иметь прямой связи. Аудиторская команда третьей стороны подтвердит, что стоимость резервных активов не менее номинальной стоимости стейблкоинов в обращении. Таким образом, можно увидеть, что требования к аудиту резервных активов в этих правилах относительно высоки. На данный момент крупнейший стейблкоин USDT, эмитентом которого является компания Tether, проводит только квартальный аудит и не соответствует требованиям этих правил по прозрачности аудита.
Эмитенты стейблкоинов должны создать надежные внутренние контрольные меры и процедуры для защиты резервных активов от рисков, таких как присвоение, мошенничество и кража.
d. Требования к соблюдению в стадии обращения
Настоящие правила касаются соблюдения норм в процессе обращения стейблкоинов, в основном, с следующих нескольких точек зрения:
【Только как платежный инструмент стейблкоин, не признающий стейблкоин с начислением процентов】
Прежде всего, этот регламент разъясняет, что стейблкоинам не разрешается выплачивать клиентам какие-либо проценты или другие льготы, связанные со временем удержания. Иными словами, стейблкоины могут использоваться только как чисто платежный инструмент, и не могут иметь никаких финансовых атрибутов. В результате процентные стейблкоины (такие как токен USDY, выпущенный Ondo) вообще не признаются в рамках этого регулирования. Данная норма также согласуется с преобладающей регуляторной позицией в различных регионах.
【Безлимитный выкуп стейблкоинов】
Во-вторых, владельцы стейблкоинов могут в любое время без ограничений обменять стейблкоины на соответствующую фиатную валюту. Эмитенты стейблкоинов должны четко указать в соглашении с клиентом условия выкупа стейблкоинов и связанные с этим расходы. Кроме того, эмитенты стейблкоинов не имеют права взимать неразумные сборы за выкуп, помимо разумных затрат.
【Требования по борьбе с финансированием терроризма и отмыванием денег】
Эмитенты стейблкоинов, то есть лица, обязанные соблюдать законы и правила по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма в ОАЭ, должны соблюдать применимые законы и правила, а также разрабатывать комплексные и эффективные внутренние стратегии по борьбе с отмыванием денег и внутренние контрольные меры.
В общем, требования к обязанностям эмитентов стейблкоинов по борьбе с отмыванием денег / финансированием терроризма будут напрямую применяться в соответствии с действующими нормами в стране. Например, эмитенты стейблкоинов в Гонконге также должны соблюдать соответствующие положения Гонконгского закона о борьбе с отмыванием денег. Это по сути включает эмитентов стейблкоинов в общий рамочный механизм регулирования по борьбе с отмыванием денег в стране или регионе для совместного надзора.
【Оплата и защита личной информации】
Эмитенты стейблкоинов должны разработать соответствующую политику для защиты и сохранения собранных личных данных пользователей, однако эмиссия стейблкоинов может в определенных случаях раскрывать вышеуказанные личные данные следующим учреждениям:
Три, Сингапур
1、Процесс регулирования
В декабре 2019 года власти Сингапура внедрили Закон о платежных услугах (Payment Services Act), который ясно определяет определение поставщика платежных услуг (Payment Services Provider), пороговые требования для доступа и связанные нормативные акты, касающиеся лицензий.
Финансовое управление Сингапура (Monetary Authority of Singapore, далее MAS) в декабре 2022 года выпустило консультационный документ по предложенной «Регуляторной рамке для стейблкоинов» (Stablecoin Regulatory Framework), запрашивая общественное мнение. Менее чем через год, 15 августа 2023 года, MAS официально опубликовало «Регуляторную рамку для стейблкоинов», которая применяется к одновалютным стейблкоинам (SCS), выпущенным в Сингапуре и привязанным к сингапурскому доллару или валютам G10.
2、нормативный документ
«Закон о платежных услугах» (Payment Services Act)
«стейблкоин Регуляторная структура» (Stablecoin Regulatory Framework)
В этом контексте «Рамки регулирования стейблкоинов» служат дополнением к «Закону о платежных услугах» и далее уточняют требования к соблюдению для эмитентов стейблкоинов.
3、Регуляторные органы
Регулируется Управлением финансовых услуг Сингапура (MAS), ответственным за выдачу лицензий на выпуск стейблкоинов и соблюдение нормативных требований.
4、核心 внутренней регуляторной структуры
a.Определение стейблкоина
В статье 2 Закона о платежных услугах дается следующее определение платежным токенам (Payment Token):
(1) В виде единиц;
(2) Не оцениваться в какой-либо валюте, и его эмитент не связывает его с какой-либо валютой;
(3) является или предназначено для того, чтобы стать обменным средством, принимаемым общественностью или частью общественности, для оплаты товаров или услуг в качестве вознаграждения или для погашения долгов;
(4) Может быть передан, хранится или торгуется в электронном виде.
(На рисунке выше приведен оригинальный текст определения цифрового платежного токена из статьи 2 Закона о платежных услугах)
Аналогично, для обеспечения плавности и единства текста в дальнейшем будет использоваться термин «стейблкоин» вместо выражения «платежный токен».
А после было опубликовано «Руководство по регулированию стейблкоинов», которое более строго определяет стейблкоин, ограничивая его только теми стейблкоинами, которые эмитируются в Сингапуре и привязаны к сингапурскому доллару или валютам G10.
b. Порог входа для эмитента
Если эмитент стейблкоина хочет подать заявку на получение лицензии MAS, он должен выполнить следующие три условия:
Базовые капитальные требования (Base Capital Requirement): капитал эмитента стейблкоинов должен составлять не менее 50% от годовых операционных расходов или 1 миллион сингапурских долларов.
Требования к ограничениям бизнеса (Business Restriction Requirement): Эмитенты стейблкоинов не должны заниматься торговлей, управлением активами, залогом, кредитованием и другими видами деятельности, а также не должны напрямую владеть долями в других юридических лицах.
Требования к платежеспособности: ликвидные активы должны соответствовать объему, необходимому для нормального вывода средств, или превышать 50% годовых операционных расходов.
c. Механизм стабильности токена и поддержание резервных активов
Для управления и поддержания резервных активов стейблкоинов MAS разработал следующие нормы:
Прежде всего, резервные активы эмитента стейблкоина могут состоять только из следующих активов с крайне низким уровнем риска и высокой ликвидностью: наличные деньги, денежные эквиваленты и облигации, срок погашения которых не превышает трех месяцев.
И эмитент вышеуказанных активов должен быть: суверенное правительство, центральный банк или международная организация с рейтингом выше AA-.
Из этого можно увидеть, что MAS очень строго и детально ограничивает резервные активы эмитентов стейблкоинов. Это заметно контрастирует с регуляторной рамкой ОАЭ, где нет четких ограничений на состав резервных активов эмитентов стейблкоинов.
Во-вторых, эмитенты стейблкоинов должны создать фонд и открыть изолированные счета, строго разделяя собственные средства и резервные активы.
Наконец, дневная рыночная стоимость резервных активов эмитента стейблкоина должна превышать объем обращения стейблкоина, чтобы обеспечить достаточные резервы.
d. Регуляторные требования на этапе обращения
Эмитенты стейблкоинов обязаны выполнять законные обязательства по выкупу. Держатели стейблкоинов могут свободно выкупать стейблкоины, и эмитенты стейблкоинов должны выкупать стейблкоины держателей по номинальной стоимости в течение пяти рабочих дней.
Данная статья выражает исключительно личное мнение автора и не является юридической консультацией или юридическим мнением по конкретным вопросам.