Daha önceki makalelerde, şifreleme salatası ekibi, Amerika Birleşik Devletleri ve Hong Kong'daki stabilcoin düzenleme çerçevesini birçok açıdan detaylı bir şekilde tanıttı. Amerika ve Hong Kong'un yanı sıra, dünyada birçok başka ülke veya bölge de oldukça kapsamlı stabilcoin düzenleme çerçeveleri oluşturmuştur.
Bu yazıda, şifreleme salatası ekibi, en temsilci ve uluslararası etkiye sahip üç ülke veya bölgeyi - Avrupa Birliği, Birleşik Arap Emirlikleri, Singapur - seçti ve aynı analiz çerçevesi ve düşünce mantığı ile, şifreleme salatası ekibinin blockchain proje deneyimini birleştirerek, yukarıda belirtilen üçünün her birinin stablecoin düzenleme çerçevesini incelemektedir.
Bu makale, stablecoin'lerin düzenleyici çerçevesinin analizini aşağıdaki birkaç açıdan ele alacaktır: düzenleme süreci, düzenleyici belgeler, düzenleyici kurumlar ve düzenleyici çerçevenin temel içeriği, ayrıntılı içerik çerçevesi aşağıdaki gibidir:
İçindekiler
(a) Avrupa Birliği
Düzenleme süreci ve standart belgeler
2, ilgili düzenleyici kurumlar
Düzenleyici çerçevenin ana içeriği
a. Stabilcoin'in tanımı
b. İhraççının kabul eşiği
c. Coin değer istikrar mekanizması ve rezerv varlıkların sürdürülmesi
d. Piyasa aşamasının uyum gereklilikleri
e. Önemli ART için özel düzenleyici kurallar
(II) Birleşik Arap Emirlikleri
Düzenleme süreci ve standart belgeler
İlgili düzenleyici kurumlar
3, Regülasyon çerçevesinin ana içeriği
a. Stablecoin'in tanımı
b. İhraççının kabul eşiği
c. Coin değerinin stabilizasyon mekanizması ve rezerv varlıkların sürdürülmesi
d. Dağıtım aşamasındaki uyum gereksinimleri
(Üç) Singapur
Düzenleme süreci ve standart belgeler
2, ilgili düzenleyici kurumlar
Düzenleyici çerçevenin ana içeriği
a. Stablecoin'in tanımı
b. İhraççının kabul eşiği
c. Coin değeri istikrar mekanizması ve rezerv varlıkların sürdürülmesi
d. Dolaşım aşamasındaki uyum gereksinimleri
(Yukarıdaki görsel, Avrupa Birliği, Birleşik Arap Emirlikleri ve Singapur'un stablecoin düzenleme çerçevesinin karşılaştırmalı şemasıdır, yalnızca referans amaçlıdır.)
Bir, Avrupa Birliği
1、Regülasyon Süreci ve Standart Belgeler
Avrupa Birliği, 2023 yılında 6. ayda temel düzenleme belgesi olan "Şifreleme Varlık Pazarları Düzenleme Yasası" (kısaca "MiCA Yasası")nı resmi olarak yayınladı. "MiCA Yasası", üye ülkelerin düzenleyici parçalanması gibi sorunları çözmek amacıyla birleşik bir şifreleme varlıkları düzenleme çerçevesi oluşturmayı hedefliyor.
Ve MiCA Yasası'ndaki stablecoin ihraçına ilişkin kurallar 30 Haziran 2024 tarihinde resmi olarak yürürlüğe girmiştir, bu kurallara tabi olan tüm işletmeler şimdi ilgili kurallara tamamen uymalıdır.
2、İlgili düzenleyici kurumlar
Avrupa Bankacılık Otoritesi (EBA) ve Avrupa Menkul Kıymetler ve Pazar Otoritesi (ESMA), düzenleyici çerçeveyi belirlemekten sorumludur ve önemli stablecoin ihraççıları ile ilgili hizmet sağlayıcıları denetler.
Stablecoin ihraç edenlerin bulunduğu üye ülkelerin yetkili otoriteleri de stablecoin ihraççıları üzerinde bazı denetim yetkilerine sahiptir.
3. Düzenleyici Çerçeve ve Ana İçerik
a.Stablecoin'un tanımı
"MiCA Yasası"nın on sekizinci maddesi stablecoin'leri iki kategoriye ayırmaktadır, bunlar şunlardır
I. Elektronik Para Tokenleri (Electronic Money Tokens, kısaca EMT)
EMT, değerini yalnızca bir resmi para birimine (Official Currency) referans alarak istikrara kavuşturan bir şifreleme varlığıdır. Ayrıca, "MiCA Yasası"nda EMT'nin işlevinin 2009/110/EC sayılı direktifte tanımlanan elektronik para (Electronic Money) işleviyle oldukça benzer olduğu açıkça belirtilmiştir. Elektronik para gibi, EMT esasen geleneksel fiat para biriminin elektronik bir alternatifidir ve günlük yaşam senaryolarında ödeme gibi işlemler için kullanılabilir.
II. Varlık Referanslı Tokenlar (Asset-Referenced Tokens, kısaca ART)
ART, değerini stabilize etmek için bir veya daha fazla resmi para biriminin değer bileşimini referans alan şifreleme varlıklarını ifade eder.
EMT ve ART arasındaki fark sadece referans alınan resmi para birimlerinin türü ve sayısında değildir; "MiCA Yasası"nın on dokuzuncu maddesi, ikisi arasındaki farklılıkları ayrıntılı olarak açıklamıştır:
2009/110/EC sayılı direktifin ilgili tanımlarına göre, elektronik para token'ı, yani EMT'nin sahipleri her zaman elektronik para émetçisine karşı bir alacak hakkına sahiptir ve sahip oldukları elektronik paranın nominal değerini her zaman geri alma sözleşme hakkına sahiptir. Bu, EMT'nin geri ödeme kapasitesinin yasal bir alacak hakkı ile mutlak bir güvenceye sahip olduğu anlamına gelir.
Buna kıyasla, ART, sahiplerine bu tür şifreleme varlıklarının émetlerinin alacaklarını otomatik olarak vermez, bu nedenle 2009/110/EC sayılı direktifin kapsamına girmeyebilir. Bazı ART'ler, sahiplerine referans para birimlerinin nominal değerine karşı bir alacak vermez veya geri ödeme sürelerini sınırlamaz. Eğer ART sahiplerinin émetleri üzerinde bir alacak hakkı yoksa veya sahip oldukları alacak referans para biriminin nominal değeri ile uyuşmuyorsa, o zaman sahiplerinin bu stabil coin'e olan güveni sarsılabilir.
Sonraki metinde, standartlara yönelik tüm analizler ART ve EMT olmak üzere iki boyut üzerinden ayrı ayrı ele alınacaktır.
Ve algoritmik stablecoinler hakkında, MiCA yasası algoritmik stablecoinleri stablecoinlerin düzenleyici çerçevesine dahil etmemiştir. Algoritmik stablecoinlerin herhangi bir gerçek varlıkla bağlantılı açık bir rezervi bulunmadığı için, algoritmik stablecoinler MiCA yasasında tanımlanan EMT veya ART kapsamına girmemektedir.
Normatif açıdan bakıldığında, bu aslında algoritmik stablecoin'lerin MiCA yasası altında yasaklandığı anlamına geliyor. MiCA yasasının algoritmik stablecoin'lere yönelik bu durumu, ABD, Hong Kong gibi yerlerdeki politika yönelimleri ile oldukça benzerlik gösteriyor. Bu durum, ülkelerin düzenleyici kurumlarının gerçek varlık rezervi eksikliği olan algoritmik stablecoin'lere karşı temkinli bir tutum sergilediklerini de ortaya koyuyor.
"MiCA Yasası" kapsamındaki ART ile ilgili düzenlemelerin analizi
b. İhraççının kabul eşiği
MiCA Yasası'nın 16. Maddesi'ne göre yapılan analiz, ART'nin iki tür ihraççısının olduğunu göstermektedir:
İlk tür, Avrupa Birliği'nin kurulmuş ve MiCA Yasası'nın yirmi birinci maddesi uyarınca üye devletlerin yetkili otoritelerinden yetki almış tüzel kişi veya diğer işletmelerdir. Şirketlerin ilgili otoritelere yetki başvurusunda bulunmak istemeleri durumunda, başvuruda aşağıdaki bilgilerin ve belgelerin yer alması gerekmektedir: ihraç edenin adresi, yasal varlık tanıma kodu, şirket tüzüğü, iş modeli, hukuki görüş yazısı gibi ilgili bilgiler ve belgeler.
İkinci tür, MiCA Yasası'nın on yedinci maddesine uygun kredi kurumudur (Credit Institution). MiCA Yasası'nın on yedinci maddesi, bu kredi kurumunun ilgili otoritelere 90 gün içinde: işletme planı, hukuki görüş, token yönetişim düzenlemeleri gibi çeşitli ilgili belgeleri sunması gerektiğini açıkça belirtmektedir.
Ancak MiCA, ihraççıların niteliklerine yönelik muafiyet durumlarını da tamamlayıcı olarak düzenlemiştir. İhraççı aşağıdaki herhangi bir durumu karşıladığında, daha önce belirtilen ART ihraççısının nitelik gereksinimlerinden muaf tutulabilecektir.
I. Art'ın bir yıl içindeki ortalama dolaşım değeri 5.000.000 Euro veya diğer eşdeğer resmi para birimlerini asla geçmediğinde;
II. Bu ART yalnızca nitelikli yatırımcılara sunulmakta ve yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmektedir;
Her ne kadar MiCA Yasası yukarıdaki iki tür ART çıkarıcısının nitelik gereksinimlerinden muaf tutulduğunu belirtse de, bu, onlara herhangi bir denetim yapılmayacağı anlamına gelmez. Gerçekte, bu ART çıkarıcısının MiCA'nın On Dokuzuncu Maddesi'ne uygun olarak bir şifreleme varlıkları beyaz kitabı hazırlaması ve bu beyaz kitabı kendi ülkesindeki yetkili otoritelere bildirmesi, kayıt işlemlerini tamamlaması gerekmektedir.
(Yukarıdaki, "MiCA Yasası" Madde 16.2'nin ilgili düzenlemelerinin orijinal metnidir.)
Bunun yanı sıra, MiCA, ortalama dolaşım değeri 100.000.000 Euro'dan yüksek olan ART'lere daha sıkı bir düzenleme getirmiştir ve bu varlıkların ihraççıları ek raporlama yükümlülükleri üstlenecek, her çeyrekte yetkili otoriteye aşağıdaki bilgileri bildirmek zorundadır:
Sahiplerin sayısı, ihraç edilen ART'ın değeri ve varlık rezervi büyüklüğü, bu çeyrekteki ART'ın günlük ortalama işlem sayısı ve ortalama işlem tutarı gibi bilgiler.
Son olarak, "MiCA Yasası" tüm ART ihraççılarının öz sermaye gereksinimlerini de netleştirmiştir; ART ihraççılarının her zaman sahip olması gereken öz sermaye, aşağıdaki üç standarttan en yüksek değerden büyük veya ona eşit olmalıdır:
I.350, 000 Euro;
II. Madde 36'da belirtilen rezerv varlıklarının ortalama tutarının %2'si;
III. Geçen yıl sabit yönetim giderlerinin dörtte biri.
Özetle, MiCA Yasası, ART token édisyonları için daha esnek bir "katmanlı düzenleme" modeli benimsemiştir.
Ortalama dolaşım değeri 5.000.000 Euro'yu aşmayan veya yalnızca nitelikli yatırımcılara ihraç edilen ve dolaşan ART ihraççıları, ihraççı nitelik gereksinimlerinden muaf tutulabilir, ancak yine de şifreleme varlık beyannamesi hazırlanmalı ve denetleyici otoriteye bildirilmelidir.
5.000.000 Euro ile 100.000.000 Euro arasında ortalama dolaşımdaki değere sahip ART émitörleri, MiCA Yasası'nın ART émitörleri için belirlediği nitelik gerekliliklerini karşılamalı, ilgili yetkilendirme başvurularını tamamlamalı ve gerekli belgeleri sunmalıdır.
Ve ortalama dolaşım değeri 100.000.000 Euro'dan yüksek olan ART ihraççıları, ihraççı nitelik gereksinimlerini karşılarken ek raporlama yükümlülüklerini de üstlenmek zorundadır.
Tüm ART ihraççıları, tokenlerinin ortalama dolaşım değeri ve ihraç grubu ne olursa olsun, en az yeterli öz kaynağa sahip olmalıdır.
(Yukarıdaki farklı ART'lerin ilgili ihraççı nitelik gereksinimleri)
c. Stabilcoin değer istikrar mekanizması ve rezerv varlıkların sürdürülmesi
Öncelikle, MiCA Yasası'nın 36. Maddesi'nde ART ihraççılarının her zaman rezerv varlıklarını korumaları gerektiği açıkça belirtilmiştir; bu rezerv varlıkların rezervi ve yönetimi aşağıdaki temel koşulları karşılamalıdır:
I. ART ile bağlantılı varlıklarla ilgili riskleri kapsayabilme;
II. Ve ayrıca, sahiplerin kalıcı geri alma hakkı ile ilgili likidite risklerini çözebilme yeteneğine sahip.
Yani, ART ihraççısının rezerv varlıkları, bir yandan rezerv varlıkların kendisinden kaynaklanan içsel riskleri önlemek ve karşılamak zorunda, diğer yandan da token sahiplerinin geri alımının neden olduğu dışsal tasfiye riskine karşı koyabilmelidir.
Ancak, MiCA Yasası ile ilgili olarak ART émitterlerinin rezerv varlıklarının miktarı ve türü için net düzenleyici standartlar belirtilmemiştir; bunun yerine, Avrupa Bankacılık Otoritesi'ne ilgili teknik standart taslaklarını düzenleme yetkisi verilmiştir ve rezerv varlıkları ile likidite gereksinimlerini daha da netleştirecektir.
(Yukarıdaki resim "MiCA Yasası" Madde 36'nın orijinal metnidir)
İkincisi, ART émisyoncusu rezerv varlıkların émisyoncunun kendi varlıklarından tamamen ayrılmasını sağlamalı ve rezerv varlıkları bağımsız bir şekilde üçüncü bir tarafa teslim etmelidir.
Son olarak, ART çıkarıcıları rezerv varlıklarının bir kısmını yatırıma kullanabilir, ancak bu yatırım aşağıdaki koşulları sağlamalıdır:
I. Yatırım aracı, piyasa riski, kredi riski ve yoğunlaşma riskinin en az olduğu yüksek likiditeye sahip finansal araçtır;
II. Ayrıca bu yatırımın hızla nakde çevrilebilmesi ve çıkış sırasında fiyat üzerindeki olumsuz etkiyi en aza indirmesi gerekir.
Kısacası, rezerv varlıkların yalnızca uyumlu finansal araçlara yatırım yapmak için kullanılabileceği, bu araçların ise son derece düşük riskli ve son derece likit olması gerektiği, böylece rezerv varlıkların maruz kaldığı riski mümkün olduğunca azaltmaktır.
d. Dolaşım aşamasının uyumluluğu
Öncelikle, "MiCA Yasası" Madde 39, ART sahiplerinin her zaman ART'nin émissyoncusuna geri alma talebinde bulunma hakkına sahip olduğunu açıkça belirtmektedir. Ayrıca, ART, sahiplerinin talepleri doğrultusunda, referans varlığın piyasa fiyatına göre geri alınmalıdır. Aynı zamanda, ART émissyoncusu, sahiplerinin sürekli geri alma hakkı için ilgili politika kurallarını belirlemeli, geri alma hakkının kullanılmasına dair spesifik koşulları ve token geri alımının temel mekanizmasını belirtmelidir.
İkincisi, "MiCA Yasası" ART'nin maksimum dolaşım miktarını da kısıtlamaktadır. Eğer bir ART'nin çeyrek işlem sayısı ve günlük ortalama işlem değeri sırasıyla 1.000.000 işlem ve 200.000.000 Euro'yu aşarsa, édisyoncu hemen o ART token'ini çıkarmaya devam etmeyi durdurmalı ve 40 iş günü içinde yetkili makamlara bu token'in işlem sayısının ve işlem değerinin yukarıdaki standartların altında kalmasını sağlamak için bir plan sunmalıdır.
Bu aynı zamanda, "MiCA Yasası"nın ART tokenlerinin dolaşım aşamasında, ART'nin dolaşım miktarı için katı bir üst sınır belirlediği anlamına geliyor; ART herhangi bir şekilde bu "tavanı" aşamaz. Bu kural ayrıca, ART'nin dolaşım miktarının aşırı yüksek olmasının neden olabileceği iç likidite risklerini önlemek için de vardır.
e. Önemli ART için özel düzenleyici kurallar
Önemli ART (Önemli Varlık-Referanslı Tokenlar), belirli standartlara uyan ART'ları ifade eder ve bu standartlar toplamda yedi tanedir.
İlk üç standart, ART'nin kendisinin dolaşım miktarı ve piyasa değeri ile ilgilidir:
I. Bu ART'ın sahiplerinin sayısı 10.000.000'dan fazladır;
II. Bu ART'nin piyasa değeri veya rezerv varlık büyüklüğü 5.000.000.000 Euro'dan yüksektir;
III. Bu ART'nin günlük işlem sayısı ve günlük toplam işlem değeri sırasıyla 2,5 milyon işlem ve 500.000.000 Euro'nun üzerindedir;
Son dört standart, ART ihraççısının sahip olduğu belirli özelliklerle ilgilidir:
IV. Bu ART ihraç edeni, Avrupa Parlamentosu ve Konseyi'nin 2022/1925 sayılı (AB) düzenlemesine göre kapı operatörü (Gatekeeper) olarak belirlenen temel platform hizmet sağlayıcısıdır;
V. Bu ART ihraççı faaliyetinin uluslararası bir önemi vardır, varlık referanslı tokenler kullanılarak ödeme ve havale yapılması da dahil.
VI. ART ihraççısı ve finansal sistemin birbirine bağlılığı (Interconnectedness)
VII. Bu ART émitent ayrıca diğer ART, EMT yayımlamış veya en az bir şifreleme varlık hizmeti (Crypto-Asset Service) sunmuştur.
Bir ART yukarıda belirtilen yedi standarttan üçüne uyduğunda, Avrupa Bankacılık Otoritesi ART'yi önemli ART olarak sınıflandırmalıdır. Ayrıca, bu ART ihraççısının denetim sorumluluğu, bildirimin yapıldığı tarihten itibaren 20 iş günü içinde ihraççının bulunduğu üye devletin yetkili otoritesinden Avrupa Bankacılık Otoritesi'ne devredilmeli ve Avrupa Bankacılık Otoritesi tarafından takip edilmelidir.
Önemli ART kavramını ayırt etmenin nedeni, MiCA Yasası'nın kırk beşinci maddesinin, önemli ART ihraççılarının ek yükümlülükler üstlenmesi gerektiğini açıkça belirtmesidir. Bu yükümlülükler arasında, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere şunlar bulunmaktadır:
I. Önemli ART ihraççıları, etkili risk yönetimini teşvik eden bir Ücret Politikası (Remuneration Policy) benimsemeli ve uygulamalıdır.
II. Önemli ART'nin émisyoncusu, token likidite talebini değerlendirmeli ve izlemelidir, böylece sahiplerinin varlık referans tokenlerini geri alma taleplerini karşılayabilir. Bunun için, önemli varlık referans tokenlerinin émisyoncusu likidite yönetim politikaları ve prosedürleri oluşturmalı, sürdürmeli ve uygulamalıdır;
III. Önemli ART'nin émisyoncusu, tokenler üzerinde düzenli olarak likidite stres testleri yapmalıdır. Avrupa Bankacılık Otoritesi de likidite stres testlerinin sonuçlarına göre bu ART'nin likidite gereksinimlerini dinamik olarak ayarlayacaktır.
"MiCA Yasası" kapsamında EMT ile ilgili düzenlemelerin kısa analizi
EMT ( Elektronik Para Tokenleri ), ihraççıların kabul eşiği ve yeterlilik gereksinimleri açısından ART'tan daha katıdır, yalnızca sertifikalı elektronik para kuruluşları ( Elektronik Para Kuruluşu, EMI ) veya kredi kuruluşları "MiCA Yasası" altında yasal olarak EMT ihraç edebilir. Aynı zamanda, EMT ihraççılarının da şifreleme varlıkları beyannamesini hazırlamaları ve bu beyannameyi düzenleyici otoriteye bildirmeleri gerekmektedir.
Bunun yanı sıra, "MiCA Yasası" EMT ihraççılarının rezerv varlıklarının sürdürülmesi ve yönetimi gibi ilgili düzenleyici gereklilikleri, ART ihraççılarının ilgili düzenlemeleriyle oldukça benzerlik göstermekte ve birçok tekrar içermektedir; burada bunun üzerinde fazla durulmayacaktır.
İki, Birleşik Arap Emirlikleri
1, Düzenleme Süreci
2024 yılında, Birleşik Arap Emirlikleri Merkez Bankası "Ödeme Token Hizmetleri Yönetmeliği" (Payment Token Services Regulation) yayımladı ve "ödemeler için token" (stablecoin) tanımını ve düzenleyici çerçevesini netleştirdi.
Bu ülke, yedi özerk emirlikten oluşan bir federasyondur. Ünlü emirlikler arasında Dubai, Abu Dabi gibi yerler bulunmaktadır. Bu nedenle, BAE'nin stablecoin düzenleme çerçevesi de "federal - emirlik" çift yol özelliklerine sahiptir.
BAE Merkez Bankası, "Ödeme Tokeni Hizmet Yönetmeliği"ni yayımladı ve doğrudan federal düzeydeki stablecoin ihraç faaliyetlerini denetlemekten sorumludur. Ancak, BAE Merkez Bankası'nın yetki alanı, BAE'nin iki finansal serbest bölgesini kapsamamaktadır: DIFC (Dubai Uluslararası Finans Merkezi) ve ADGM (Abu Dabi Küresel Pazar).
Her ikisi de bağımsız hukuki düzenleme sistemlerine ve ilgili denetim otoritelerine sahiptir, bu nedenle Birleşik Arap Emirlikleri Merkez Bankası'nın doğrudan yetkisine tabi değildir.
Bu "federal - emirlik" çift izleme sistemi, bir yandan federasyon düzeyinde stablecoin ihracının tek tip düzenlemesini sağlayarak stablecoin endüstrisinin sağlıklı gelişimini garanti ederken, diğer yandan finansal serbest bölgelere yenilikçi ve keşifçi bir alan bırakmaktadır. Aynı federal yapıdaki ülkeler arasında, ABD'nin karmaşık ve düzensiz şifreleme varlık düzenleme sistemi - SEC, CFTC, Fed sırayla sahne alıyor, yetki karmaşası yaratırken, BAE'nin çift izleme sistemi belirgin şekilde daha net ve verimli.
4, Düzenleyici Çerçeve Temel İçeriği
a.Stablecoin'in tanımı
"Ödeme Token'leri Hizmet Yönetmeliği" (bundan böyle "bu yönetmelik" olarak anılacaktır) "stablecoin" kavramını kullanmamış, "ödemetoken" ifadesini tercih etmiştir. Metnin tutarlılığı açısından, bundan sonra da buna "stablecoin" olarak atıfta bulunulacaktır.
Bu düzenleme, Article 1'de stablecoin kavramını açıkça tanımlamaktadır:
"Yasal para birimi veya aynı para birimi cinsinden değerlenen başka bir stablecoin'in değerine atıfta bulunarak istikrarlı bir değeri korumayı amaçlayan sanal varlık."
(Yukarıdaki resim "Ödeme Token Servis Yönetmeliği" Madde 1.51)
Buradan, Avrupa Birliği'nin "MiCA Yasası" ve Hong Kong'un "stablecoin Yönetmeliği" ile karşılaştırıldığında, bu yönetmeliğin stablecoin tanımının daha geniş olduğunu görebiliriz.
Bunun yanı sıra, bu düzenleme Article 4'te hangi tokenlerin bu düzenlemenin kapsamındaki stablecoin'ler olarak kabul edilmediğini de açıkça belirtmektedir.
Token türüne dayalı muafiyet: Ödül programları için kullanılan token'lar veya yalnızca belirli bir ekosistem içinde dolaşan puan tabanlı token'lar, örneğin süpermarketin üye puan teşvik programında ihraç edilen token'lar, bu düzenlemenin kapsamına girmez.
Token kullanımına dayalı muafiyet: 500.000 dirhemden daha az rezerv varlığına sahip ve toplam token sahipleri 100 kişiyi geçmeyen stablecoin'ler de bu düzenlemenin kapsamı dışındadır.
Avrupa Birliği'nin MiCA Yasası'na göre detaylı katmanlı denetim modeline kıyasla, bu düzenleme stabilcoin'lerin denetim modelini daha öz ve anlaşılır bir şekilde sunmaktadır.
Dikkat edilmesi gereken husus, bu yönetmeliğin yalnızca stablecoin ihraççılarını düzenlemekle kalmayıp, aynı zamanda stablecoin'in dönüştürülmesi, saklanması, transferi gibi ilgili faaliyetleri de kapsamasıdır. Sonraki bölümde stablecoin ihraççılarının ilgili düzenlemeleri derinlemesine analiz edilecektir.
b. İhraççının kabul eşiği
Stablecoin ihraççıları, lisans başvurusu yaparken aşağıdaki başvuru gerekliliklerini karşılamalıdır.
Yasal biçim gerekliliklerini karşılama (Legal Form Requirement):
Bu başvuran, BAE'de kaydedilmiş bir şirket tüzel kişisi olmalı ve BAE Merkez Bankası'ndan izin veya kayıt almalıdır.
Başlangıç Sermaye Gereksinimleri;
Gerekli Belgeler ve Bilgiler (Necessary Documents and Information).
c. Coin değeri stabilizasyon mekanizması ve rezerv varlıkların sürdürülmesi
Öncelikle, stablecoin ihraççılarının rezerv varlıklarını korumak ve yönetmek için etkili ve güçlü bir sistem kurmaları ve şunları sağlamaları gerekir:
Rezerv varlıklar yalnızca belirlenen amaçlar için kullanılacaktır;
Rezerv varlıklar, işletme riskleri ve diğer ilgili risklerden etkilenmez;
Rezerv varlıklar, herhangi bir durumda, ihraç edenin diğer alacaklılarının taleplerine karşı korunmalıdır.
İkincisi, stablecoin ihraççılarının rezerv varlıklarını bağımsız bir saklama hesabında nakit olarak tutmaları gerekmektedir ve bu, rezerv varlıklarının bağımsızlığını ve güvenliğini sağlamak içindir. Bu saklama hesabı, stablecoin ihraççısının rezerv varlıklarını tutmak için belirlenmelidir.
Son olarak, bu düzenleme rezerv varlıklarının sürdürülmesi ve yönetimi için net gereklilikler getirmektedir:
Stablecoin émitenlerin rezerv varlıklarının değeri, dolaşımdaki stablecoin'lerin fiili para birimi nominal değerinin toplamına ulaşmalıdır, yani yeterli rezerv bulundurulmalıdır. Bu gereklilik, Avrupa Birliği ve Hong Kong gibi yerlerdeki düzenlemelerle aynıdır.
Stablecoin ihraçları, stablecoin rezerv varlıklarının giriş ve çıkış kayıtlarını doğru bir şekilde kaydetmeli ve kontrol etmelidir ve sistem kayıtları ile gerçek rezerv varlıklarının sonuçlarını düzenli olarak karşılaştırmalıdır, böylece rezerv varlıkların defter değerinin ve gerçek değerinin tutarlılığı sağlanır.
Stablecoin ihraççıları, aylık denetim yapmak için dış denetim ekipleriyle çalışmak zorundadır ve bu denetim ekiplerinin bağımsızlığını sağlamalıdır - denetim ekibi ile stablecoin ihraççısı arasında doğrudan bir ilişki olmamalıdır. Üçüncü taraf denetim ekipleri, rezerv varlık değerinin piyasada dolaşan stablecoin'lerin fiat değerinin altında olmadığını onaylayacaktır. Bu nedenle, bu yönetmeliğin rezerv varlıkları için denetim gereksinimlerinin oldukça yüksek olduğu görülmektedir. Şu anda en büyük stablecoin olan USDT'nin ihraççısı Tether şirketi, bu yönetmeliğin denetim şeffaflığı gereksinimlerini karşılamayan sadece üç aylık denetim yapmaktadır.
Stablecoin émisyoncuları, rezerv varlıklarını kötüye kullanma, dolandırıcılık, hırsızlık gibi risklerden korumak için etkili iç kontrol önlemleri ve prosedürleri oluşturmalıdır.
d. Dolaşım aşamasının uyum gereksinimleri
Bu düzenleme, stablecoin'lerin dolaşım aşamasındaki uyumluluğunu başlıca aşağıdaki birkaç açıdan ele almaktadır:
[Sadece bir ödeme aracı olarak kullanılan stablecoin, faiz getiren stablecoin kabul edilmez]
Öncelikle, bu yönetmelik, stablecoin'lerin müşterilere herhangi bir faiz veya diğer faydalar ödeyemeyeceğini açıkça belirtmektedir. Yani, stablecoin'ler yalnızca saf bir ödeme aracı olarak kullanılabilir ve herhangi bir yatırım özelliği taşıyamaz. Bu nedenle, bu yönetmeliğin çerçevesinde, faiz getiren stablecoin'ler (örneğin, Ondo tarafından ihraç edilen USDY token'ı) tamamen kabul edilmemektedir. Bu düzenleme, dünya genelindeki ana akım düzenleyici yaklaşımlarla da tutarlıdır.
【Sınırsız Stablecoin İade】
İkincisi, stablecoin sahipleri istedikleri zaman sınırsız bir şekilde stablecoinlerini karşılık gelen fiat para birimine geri alabilirler. Stablecoin édisyoncusu, müşteri sözleşmesinde bu stablecoin'in geri alma koşullarını ve geri alma ile ilgili ücretleri açıkça belirtmek zorundadır. Ayrıca, stablecoin édisyoncusu makul maliyetler dışında makul olmayan geri alma ücretleri talep edemez.
【Terörle Mücadele ve Kara Para Aklama Gereksinimleri】
Stablecoin ihraççıları, yani kara para aklamaya karşı yükümlü olanlar, BAE'de geçerli olan kara para aklama / terörizmin finansmanına karşı ilgili yasa ve yönetmeliklere uymalı ve kapsamlı ve etkili iç kara para aklama stratejileri ile iç kontrol önlemleri geliştirmelidir.
Genel olarak, stablecoin ihraççıları için kara para aklamayı önleme / terör finansmanını önleme yükümlülükleri, ilgili ülkenin mevcut düzenlemelerine doğrudan uygulanacaktır. Örneğin, Hong Kong'daki stablecoin ihraççıları da Hong Kong'un Kara Para Aklama Yasası'nın ilgili hükümlerine uymak zorundadır. Bu esasen, stablecoin ihraççılarını o ülkenin veya bölgenin genel kara para aklamayı önleme denetim çerçevesine dahil ederek, ortak bir denetim gerçekleştirmektir.
【Ödeme ve Kişisel Bilgi Koruma】
Stablecoin ihraççıları, topladıkları kullanıcı kişisel verilerini korumak ve sürdürmek için ilgili politikaları oluşturmalıdır, ancak stablecoin ihraçları belirli durumlarda yukarıda belirtilen kişisel verileri aşağıdaki kurumlara açıklayabilir:
Birleşik Arap Emirlikleri Merkez Bankası；
Merkez bankası tarafından onaylanan diğer düzenleyici kurumlar;
Mahkeme;
veya diğer erişim iznine sahip devlet kurumları.
Üç, Singapur
1. Düzenleyici Süreç
2019 Aralık ayında, Singapur otoriteleri "Ödeme Hizmetleri Yasası" (Payment Services Act) çıkardı ve ödeme hizmeti sağlayıcılarının (Payment Services Provider) tanımını, giriş koşullarını, ilgili lisansları ve diğer ilgili düzenlemeleri belirledi.
Singapur Finans Otoritesi (Monetary Authority of Singapore, kısaca MAS) 2022 yılının Aralık ayında taslak "Stablecoin Düzenleyici Çerçevesi" (Stablecoin Regulatory Framework) hakkında kamuya bir danışma belgesi yayınlayarak kamuoyunun görüşlerini aldı. Bir yıl içinde, MAS 15 Ağustos 2023 tarihinde "Stablecoin Düzenleyici Çerçevesi"ni resmi olarak yayınladı; bu çerçeve, Singapur'da ihraç edilen ve Singapur Doları veya G10 para birimleri ile ilişkilendirilen tek varlık stabilcoin'leri (SCS) için geçerlidir.
Bunlar arasında, "Stablecoin Düzenleme Çerçevesi", Ödeme Hizmetleri Yasası'nın bir tamamlayıcısı olarak, stablecoin émisyoncularının uyum gereksinimlerini daha da netleştirmektedir.
3、regülatör kurumlar
Singapur Finans Otoritesi (MAS) tarafından denetlenir, stabilcoin ihraç izinleri ve uyum denetiminden sorumludur.
4, Regülasyon Çerçevesinin Temel İçeriği
a.stablecoin tanımı
"Ödeme Hizmetleri Kanunu" Madde 2'de ödeme token'ı (Payment Token) için aşağıdaki tanım yapılmıştır:
(1) Birim olarak ifade edilir;
(2) Hiçbir para birimi ile değerlenmez ve ihraç eden kişi bunu herhangi bir para birimi ile ilişkilendirmez;
(3) Kamuya veya kamuya bir kısmı tarafından kabul edilen bir değişim aracı olma veya olmayı amaçlama, mal veya hizmetlerin bedelinin ödenmesi veya borçların tasfiye edilmesi için kullanılması;
(4) Elektronik formatta aktarılabilir, saklanabilir veya ticaretine konu olabilir.
(Yukarıdaki resim, "Ödeme Hizmetleri Yasası" Madde 2'nin dijital ödeme token'larının tanımına ilişkin orijinal metnidir.)
Aynı şekilde, metnin akıcılığı ve bütünlüğünü sağlamak için, ilerleyen metinde "stablecoin" ifadesi "ödemeli token" yerine kullanılacaktır.
Ve daha sonra yayımlanan "Stablecoin Düzenleme Çerçevesi" stabilcoin tanımını daha da sıkılaştırdı, yalnızca Singapur'da çıkarılan ve Singapur Doları veya G10 para birimleri ile bağlantılı olan tek para birimi stabilcoinleri düzenlemektedir.
b. İhraççının kabul eşiği
Eğer stablecoin ihraççısı MAS izni almak istiyorsa, aşağıdaki üç koşulu yerine getirmesi gerekmektedir:
Temel Sermaye Gereksinimi: Stablecoin ihraççısının sermayesinin yıllık işletme giderlerinin en az %50'si veya 1 milyon Singapur Doları olması gerekmektedir.
İş Kısıtlama Gereksinimi: Stabilcoin ihraççıları, işlem, varlık yönetimi, teminat, kredi gibi diğer işlerle uğraşamaz ve diğer tüzel kişiliklerin hisse senetlerini doğrudan tutamaz.
Ödeme yeterliliği gereksinimleri: Likit varlıklar, varlıkların normal çekim ihtiyaçlarını karşılayacak ölçek veya yıllık işletme giderlerinin %50'sinden fazla olmalıdır.
c. Coin değeri istikrar mekanizması ve rezerv varlıkların korunması
Stablecoin rezerv varlıklarının yönetimi ve sürdürülmesi için MAS aşağıdaki düzenlemeleri gerçekleştirmiştir:
İlk olarak, stablecoin émisyoncularının rezerv varlıkları yalnızca aşağıdaki risk seviyesi son derece düşük ve likiditesi yüksek varlıklardan oluşabilir: nakit, nakit benzeri varlıklar, vadesi üç aydan az kalan tahviller.
Ve yukarıda belirtilen varlıkların ihraççıları şunlar olmalıdır: egemen hükümetler, merkez bankaları veya AA- üstü bir derecelendirmeye sahip uluslararası kuruluşlar.
Buradan, MAS'ın stabilcoin émiçileri için rezerv varlıklarına yönelik kısıtlamalarının oldukça katı ve ayrıntılı olduğu anlaşılmaktadır. Bu, Birleşik Arap Emirlikleri'nin düzenleyici çerçevesi ile karşılaştırıldığında oldukça belirgindir; Birleşik Arap Emirlikleri stabilcoin émiçileri için rezerv varlıklarına yönelik net bir kısıtlama getirmemiştir.
İkincisi, stablecoin ihraççıları bir fon kurmalı ve izole hesap açmalıdır, kendi fonları ile rezerv varlıklarını kesin bir şekilde ayırmalıdır.
Son olarak, stablecoin émitörlerinin rezerv varlıklarının günlük piyasa değeri, stablecoin'in dolaşım büyüklüğünden yüksek olmalı ve yeterli rezervi garanti etmelidir.
d. Dolaşım aşamasının uyum gereklilikleri
Stablecoin émisinin yasal geri alma yükümlülüklerini üstlenmesi gerekir. Stablecoin sahipleri, stablecoin'lerini serbestçe geri alabilir ve stablecoin émisinin, sahiplerin stablecoin'lerini nominal değer üzerinden beş iş günü içinde geri alması gerekir.
Sadece bu makalenin yazarının kişisel görüşlerini temsil eder, belirli konularda hukuki danışmanlık ve hukuki görüş oluşturmaz.
View Original
The content is for reference only, not a solicitation or offer. No investment, tax, or legal advice provided. See Disclaimer for more risks disclosure.
Web3 Avukatı Derinlik ile İnceliyor: Avrupa Birliği, BAE ve Singapur'un stablecoin düzenleme çerçevesini detaylı bir şekilde açıklayan bir makale
Daha önceki makalelerde, şifreleme salatası ekibi, Amerika Birleşik Devletleri ve Hong Kong'daki stabilcoin düzenleme çerçevesini birçok açıdan detaylı bir şekilde tanıttı. Amerika ve Hong Kong'un yanı sıra, dünyada birçok başka ülke veya bölge de oldukça kapsamlı stabilcoin düzenleme çerçeveleri oluşturmuştur.
Bu yazıda, şifreleme salatası ekibi, en temsilci ve uluslararası etkiye sahip üç ülke veya bölgeyi - Avrupa Birliği, Birleşik Arap Emirlikleri, Singapur - seçti ve aynı analiz çerçevesi ve düşünce mantığı ile, şifreleme salatası ekibinin blockchain proje deneyimini birleştirerek, yukarıda belirtilen üçünün her birinin stablecoin düzenleme çerçevesini incelemektedir.
Bu makale, stablecoin'lerin düzenleyici çerçevesinin analizini aşağıdaki birkaç açıdan ele alacaktır: düzenleme süreci, düzenleyici belgeler, düzenleyici kurumlar ve düzenleyici çerçevenin temel içeriği, ayrıntılı içerik çerçevesi aşağıdaki gibidir:
İçindekiler
(a) Avrupa Birliği
2, ilgili düzenleyici kurumlar
a. Stabilcoin'in tanımı
b. İhraççının kabul eşiği
c. Coin değer istikrar mekanizması ve rezerv varlıkların sürdürülmesi
d. Piyasa aşamasının uyum gereklilikleri
e. Önemli ART için özel düzenleyici kurallar
(II) Birleşik Arap Emirlikleri
Düzenleme süreci ve standart belgeler
İlgili düzenleyici kurumlar
3, Regülasyon çerçevesinin ana içeriği
a. Stablecoin'in tanımı
b. İhraççının kabul eşiği
c. Coin değerinin stabilizasyon mekanizması ve rezerv varlıkların sürdürülmesi
d. Dağıtım aşamasındaki uyum gereksinimleri
(Üç) Singapur
2, ilgili düzenleyici kurumlar
a. Stablecoin'in tanımı
b. İhraççının kabul eşiği
c. Coin değeri istikrar mekanizması ve rezerv varlıkların sürdürülmesi
d. Dolaşım aşamasındaki uyum gereksinimleri
(Yukarıdaki görsel, Avrupa Birliği, Birleşik Arap Emirlikleri ve Singapur'un stablecoin düzenleme çerçevesinin karşılaştırmalı şemasıdır, yalnızca referans amaçlıdır.)
Bir, Avrupa Birliği
1、Regülasyon Süreci ve Standart Belgeler
Avrupa Birliği, 2023 yılında 6. ayda temel düzenleme belgesi olan "Şifreleme Varlık Pazarları Düzenleme Yasası" (kısaca "MiCA Yasası")nı resmi olarak yayınladı. "MiCA Yasası", üye ülkelerin düzenleyici parçalanması gibi sorunları çözmek amacıyla birleşik bir şifreleme varlıkları düzenleme çerçevesi oluşturmayı hedefliyor.
Ve MiCA Yasası'ndaki stablecoin ihraçına ilişkin kurallar 30 Haziran 2024 tarihinde resmi olarak yürürlüğe girmiştir, bu kurallara tabi olan tüm işletmeler şimdi ilgili kurallara tamamen uymalıdır.
2、İlgili düzenleyici kurumlar
Avrupa Bankacılık Otoritesi (EBA) ve Avrupa Menkul Kıymetler ve Pazar Otoritesi (ESMA), düzenleyici çerçeveyi belirlemekten sorumludur ve önemli stablecoin ihraççıları ile ilgili hizmet sağlayıcıları denetler.
Stablecoin ihraç edenlerin bulunduğu üye ülkelerin yetkili otoriteleri de stablecoin ihraççıları üzerinde bazı denetim yetkilerine sahiptir.
3. Düzenleyici Çerçeve ve Ana İçerik
a.Stablecoin'un tanımı
"MiCA Yasası"nın on sekizinci maddesi stablecoin'leri iki kategoriye ayırmaktadır, bunlar şunlardır
I. Elektronik Para Tokenleri (Electronic Money Tokens, kısaca EMT)
EMT, değerini yalnızca bir resmi para birimine (Official Currency) referans alarak istikrara kavuşturan bir şifreleme varlığıdır. Ayrıca, "MiCA Yasası"nda EMT'nin işlevinin 2009/110/EC sayılı direktifte tanımlanan elektronik para (Electronic Money) işleviyle oldukça benzer olduğu açıkça belirtilmiştir. Elektronik para gibi, EMT esasen geleneksel fiat para biriminin elektronik bir alternatifidir ve günlük yaşam senaryolarında ödeme gibi işlemler için kullanılabilir.
II. Varlık Referanslı Tokenlar (Asset-Referenced Tokens, kısaca ART)
ART, değerini stabilize etmek için bir veya daha fazla resmi para biriminin değer bileşimini referans alan şifreleme varlıklarını ifade eder.
EMT ve ART arasındaki fark sadece referans alınan resmi para birimlerinin türü ve sayısında değildir; "MiCA Yasası"nın on dokuzuncu maddesi, ikisi arasındaki farklılıkları ayrıntılı olarak açıklamıştır:
2009/110/EC sayılı direktifin ilgili tanımlarına göre, elektronik para token'ı, yani EMT'nin sahipleri her zaman elektronik para émetçisine karşı bir alacak hakkına sahiptir ve sahip oldukları elektronik paranın nominal değerini her zaman geri alma sözleşme hakkına sahiptir. Bu, EMT'nin geri ödeme kapasitesinin yasal bir alacak hakkı ile mutlak bir güvenceye sahip olduğu anlamına gelir.
Buna kıyasla, ART, sahiplerine bu tür şifreleme varlıklarının émetlerinin alacaklarını otomatik olarak vermez, bu nedenle 2009/110/EC sayılı direktifin kapsamına girmeyebilir. Bazı ART'ler, sahiplerine referans para birimlerinin nominal değerine karşı bir alacak vermez veya geri ödeme sürelerini sınırlamaz. Eğer ART sahiplerinin émetleri üzerinde bir alacak hakkı yoksa veya sahip oldukları alacak referans para biriminin nominal değeri ile uyuşmuyorsa, o zaman sahiplerinin bu stabil coin'e olan güveni sarsılabilir.
Sonraki metinde, standartlara yönelik tüm analizler ART ve EMT olmak üzere iki boyut üzerinden ayrı ayrı ele alınacaktır.
Ve algoritmik stablecoinler hakkında, MiCA yasası algoritmik stablecoinleri stablecoinlerin düzenleyici çerçevesine dahil etmemiştir. Algoritmik stablecoinlerin herhangi bir gerçek varlıkla bağlantılı açık bir rezervi bulunmadığı için, algoritmik stablecoinler MiCA yasasında tanımlanan EMT veya ART kapsamına girmemektedir.
Normatif açıdan bakıldığında, bu aslında algoritmik stablecoin'lerin MiCA yasası altında yasaklandığı anlamına geliyor. MiCA yasasının algoritmik stablecoin'lere yönelik bu durumu, ABD, Hong Kong gibi yerlerdeki politika yönelimleri ile oldukça benzerlik gösteriyor. Bu durum, ülkelerin düzenleyici kurumlarının gerçek varlık rezervi eksikliği olan algoritmik stablecoin'lere karşı temkinli bir tutum sergilediklerini de ortaya koyuyor.
"MiCA Yasası" kapsamındaki ART ile ilgili düzenlemelerin analizi
b. İhraççının kabul eşiği
MiCA Yasası'nın 16. Maddesi'ne göre yapılan analiz, ART'nin iki tür ihraççısının olduğunu göstermektedir:
Ancak MiCA, ihraççıların niteliklerine yönelik muafiyet durumlarını da tamamlayıcı olarak düzenlemiştir. İhraççı aşağıdaki herhangi bir durumu karşıladığında, daha önce belirtilen ART ihraççısının nitelik gereksinimlerinden muaf tutulabilecektir.
I. Art'ın bir yıl içindeki ortalama dolaşım değeri 5.000.000 Euro veya diğer eşdeğer resmi para birimlerini asla geçmediğinde;
II. Bu ART yalnızca nitelikli yatırımcılara sunulmakta ve yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmektedir;
Her ne kadar MiCA Yasası yukarıdaki iki tür ART çıkarıcısının nitelik gereksinimlerinden muaf tutulduğunu belirtse de, bu, onlara herhangi bir denetim yapılmayacağı anlamına gelmez. Gerçekte, bu ART çıkarıcısının MiCA'nın On Dokuzuncu Maddesi'ne uygun olarak bir şifreleme varlıkları beyaz kitabı hazırlaması ve bu beyaz kitabı kendi ülkesindeki yetkili otoritelere bildirmesi, kayıt işlemlerini tamamlaması gerekmektedir.
(Yukarıdaki, "MiCA Yasası" Madde 16.2'nin ilgili düzenlemelerinin orijinal metnidir.)
Bunun yanı sıra, MiCA, ortalama dolaşım değeri 100.000.000 Euro'dan yüksek olan ART'lere daha sıkı bir düzenleme getirmiştir ve bu varlıkların ihraççıları ek raporlama yükümlülükleri üstlenecek, her çeyrekte yetkili otoriteye aşağıdaki bilgileri bildirmek zorundadır:
Sahiplerin sayısı, ihraç edilen ART'ın değeri ve varlık rezervi büyüklüğü, bu çeyrekteki ART'ın günlük ortalama işlem sayısı ve ortalama işlem tutarı gibi bilgiler.
Son olarak, "MiCA Yasası" tüm ART ihraççılarının öz sermaye gereksinimlerini de netleştirmiştir; ART ihraççılarının her zaman sahip olması gereken öz sermaye, aşağıdaki üç standarttan en yüksek değerden büyük veya ona eşit olmalıdır:
I.350, 000 Euro;
II. Madde 36'da belirtilen rezerv varlıklarının ortalama tutarının %2'si;
III. Geçen yıl sabit yönetim giderlerinin dörtte biri.
Özetle, MiCA Yasası, ART token édisyonları için daha esnek bir "katmanlı düzenleme" modeli benimsemiştir.
Ortalama dolaşım değeri 5.000.000 Euro'yu aşmayan veya yalnızca nitelikli yatırımcılara ihraç edilen ve dolaşan ART ihraççıları, ihraççı nitelik gereksinimlerinden muaf tutulabilir, ancak yine de şifreleme varlık beyannamesi hazırlanmalı ve denetleyici otoriteye bildirilmelidir.
5.000.000 Euro ile 100.000.000 Euro arasında ortalama dolaşımdaki değere sahip ART émitörleri, MiCA Yasası'nın ART émitörleri için belirlediği nitelik gerekliliklerini karşılamalı, ilgili yetkilendirme başvurularını tamamlamalı ve gerekli belgeleri sunmalıdır.
Ve ortalama dolaşım değeri 100.000.000 Euro'dan yüksek olan ART ihraççıları, ihraççı nitelik gereksinimlerini karşılarken ek raporlama yükümlülüklerini de üstlenmek zorundadır.
Tüm ART ihraççıları, tokenlerinin ortalama dolaşım değeri ve ihraç grubu ne olursa olsun, en az yeterli öz kaynağa sahip olmalıdır.
(Yukarıdaki farklı ART'lerin ilgili ihraççı nitelik gereksinimleri)
c. Stabilcoin değer istikrar mekanizması ve rezerv varlıkların sürdürülmesi
Öncelikle, MiCA Yasası'nın 36. Maddesi'nde ART ihraççılarının her zaman rezerv varlıklarını korumaları gerektiği açıkça belirtilmiştir; bu rezerv varlıkların rezervi ve yönetimi aşağıdaki temel koşulları karşılamalıdır:
I. ART ile bağlantılı varlıklarla ilgili riskleri kapsayabilme;
II. Ve ayrıca, sahiplerin kalıcı geri alma hakkı ile ilgili likidite risklerini çözebilme yeteneğine sahip.
Yani, ART ihraççısının rezerv varlıkları, bir yandan rezerv varlıkların kendisinden kaynaklanan içsel riskleri önlemek ve karşılamak zorunda, diğer yandan da token sahiplerinin geri alımının neden olduğu dışsal tasfiye riskine karşı koyabilmelidir.
Ancak, MiCA Yasası ile ilgili olarak ART émitterlerinin rezerv varlıklarının miktarı ve türü için net düzenleyici standartlar belirtilmemiştir; bunun yerine, Avrupa Bankacılık Otoritesi'ne ilgili teknik standart taslaklarını düzenleme yetkisi verilmiştir ve rezerv varlıkları ile likidite gereksinimlerini daha da netleştirecektir.
(Yukarıdaki resim "MiCA Yasası" Madde 36'nın orijinal metnidir)
İkincisi, ART émisyoncusu rezerv varlıkların émisyoncunun kendi varlıklarından tamamen ayrılmasını sağlamalı ve rezerv varlıkları bağımsız bir şekilde üçüncü bir tarafa teslim etmelidir.
Son olarak, ART çıkarıcıları rezerv varlıklarının bir kısmını yatırıma kullanabilir, ancak bu yatırım aşağıdaki koşulları sağlamalıdır:
I. Yatırım aracı, piyasa riski, kredi riski ve yoğunlaşma riskinin en az olduğu yüksek likiditeye sahip finansal araçtır;
II. Ayrıca bu yatırımın hızla nakde çevrilebilmesi ve çıkış sırasında fiyat üzerindeki olumsuz etkiyi en aza indirmesi gerekir.
Kısacası, rezerv varlıkların yalnızca uyumlu finansal araçlara yatırım yapmak için kullanılabileceği, bu araçların ise son derece düşük riskli ve son derece likit olması gerektiği, böylece rezerv varlıkların maruz kaldığı riski mümkün olduğunca azaltmaktır.
d. Dolaşım aşamasının uyumluluğu
Öncelikle, "MiCA Yasası" Madde 39, ART sahiplerinin her zaman ART'nin émissyoncusuna geri alma talebinde bulunma hakkına sahip olduğunu açıkça belirtmektedir. Ayrıca, ART, sahiplerinin talepleri doğrultusunda, referans varlığın piyasa fiyatına göre geri alınmalıdır. Aynı zamanda, ART émissyoncusu, sahiplerinin sürekli geri alma hakkı için ilgili politika kurallarını belirlemeli, geri alma hakkının kullanılmasına dair spesifik koşulları ve token geri alımının temel mekanizmasını belirtmelidir.
İkincisi, "MiCA Yasası" ART'nin maksimum dolaşım miktarını da kısıtlamaktadır. Eğer bir ART'nin çeyrek işlem sayısı ve günlük ortalama işlem değeri sırasıyla 1.000.000 işlem ve 200.000.000 Euro'yu aşarsa, édisyoncu hemen o ART token'ini çıkarmaya devam etmeyi durdurmalı ve 40 iş günü içinde yetkili makamlara bu token'in işlem sayısının ve işlem değerinin yukarıdaki standartların altında kalmasını sağlamak için bir plan sunmalıdır.
Bu aynı zamanda, "MiCA Yasası"nın ART tokenlerinin dolaşım aşamasında, ART'nin dolaşım miktarı için katı bir üst sınır belirlediği anlamına geliyor; ART herhangi bir şekilde bu "tavanı" aşamaz. Bu kural ayrıca, ART'nin dolaşım miktarının aşırı yüksek olmasının neden olabileceği iç likidite risklerini önlemek için de vardır.
e. Önemli ART için özel düzenleyici kurallar
Önemli ART (Önemli Varlık-Referanslı Tokenlar), belirli standartlara uyan ART'ları ifade eder ve bu standartlar toplamda yedi tanedir.
İlk üç standart, ART'nin kendisinin dolaşım miktarı ve piyasa değeri ile ilgilidir:
I. Bu ART'ın sahiplerinin sayısı 10.000.000'dan fazladır;
II. Bu ART'nin piyasa değeri veya rezerv varlık büyüklüğü 5.000.000.000 Euro'dan yüksektir;
III. Bu ART'nin günlük işlem sayısı ve günlük toplam işlem değeri sırasıyla 2,5 milyon işlem ve 500.000.000 Euro'nun üzerindedir;
Son dört standart, ART ihraççısının sahip olduğu belirli özelliklerle ilgilidir:
IV. Bu ART ihraç edeni, Avrupa Parlamentosu ve Konseyi'nin 2022/1925 sayılı (AB) düzenlemesine göre kapı operatörü (Gatekeeper) olarak belirlenen temel platform hizmet sağlayıcısıdır;
V. Bu ART ihraççı faaliyetinin uluslararası bir önemi vardır, varlık referanslı tokenler kullanılarak ödeme ve havale yapılması da dahil.
VI. ART ihraççısı ve finansal sistemin birbirine bağlılığı (Interconnectedness)
VII. Bu ART émitent ayrıca diğer ART, EMT yayımlamış veya en az bir şifreleme varlık hizmeti (Crypto-Asset Service) sunmuştur.
Bir ART yukarıda belirtilen yedi standarttan üçüne uyduğunda, Avrupa Bankacılık Otoritesi ART'yi önemli ART olarak sınıflandırmalıdır. Ayrıca, bu ART ihraççısının denetim sorumluluğu, bildirimin yapıldığı tarihten itibaren 20 iş günü içinde ihraççının bulunduğu üye devletin yetkili otoritesinden Avrupa Bankacılık Otoritesi'ne devredilmeli ve Avrupa Bankacılık Otoritesi tarafından takip edilmelidir.
Önemli ART kavramını ayırt etmenin nedeni, MiCA Yasası'nın kırk beşinci maddesinin, önemli ART ihraççılarının ek yükümlülükler üstlenmesi gerektiğini açıkça belirtmesidir. Bu yükümlülükler arasında, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere şunlar bulunmaktadır:
I. Önemli ART ihraççıları, etkili risk yönetimini teşvik eden bir Ücret Politikası (Remuneration Policy) benimsemeli ve uygulamalıdır.
II. Önemli ART'nin émisyoncusu, token likidite talebini değerlendirmeli ve izlemelidir, böylece sahiplerinin varlık referans tokenlerini geri alma taleplerini karşılayabilir. Bunun için, önemli varlık referans tokenlerinin émisyoncusu likidite yönetim politikaları ve prosedürleri oluşturmalı, sürdürmeli ve uygulamalıdır;
III. Önemli ART'nin émisyoncusu, tokenler üzerinde düzenli olarak likidite stres testleri yapmalıdır. Avrupa Bankacılık Otoritesi de likidite stres testlerinin sonuçlarına göre bu ART'nin likidite gereksinimlerini dinamik olarak ayarlayacaktır.
"MiCA Yasası" kapsamında EMT ile ilgili düzenlemelerin kısa analizi
EMT ( Elektronik Para Tokenleri ), ihraççıların kabul eşiği ve yeterlilik gereksinimleri açısından ART'tan daha katıdır, yalnızca sertifikalı elektronik para kuruluşları ( Elektronik Para Kuruluşu, EMI ) veya kredi kuruluşları "MiCA Yasası" altında yasal olarak EMT ihraç edebilir. Aynı zamanda, EMT ihraççılarının da şifreleme varlıkları beyannamesini hazırlamaları ve bu beyannameyi düzenleyici otoriteye bildirmeleri gerekmektedir.
Bunun yanı sıra, "MiCA Yasası" EMT ihraççılarının rezerv varlıklarının sürdürülmesi ve yönetimi gibi ilgili düzenleyici gereklilikleri, ART ihraççılarının ilgili düzenlemeleriyle oldukça benzerlik göstermekte ve birçok tekrar içermektedir; burada bunun üzerinde fazla durulmayacaktır.
İki, Birleşik Arap Emirlikleri
1, Düzenleme Süreci
2024 yılında, Birleşik Arap Emirlikleri Merkez Bankası "Ödeme Token Hizmetleri Yönetmeliği" (Payment Token Services Regulation) yayımladı ve "ödemeler için token" (stablecoin) tanımını ve düzenleyici çerçevesini netleştirdi.
2、Standart Belgeler
Konuya dair belgeler, yukarıda bahsedilen "Ödeme Token Hizmetleri Yönetmeliği" (Payment Token Services Regulation)'dır.
3、Regülatörler
Bu ülke, yedi özerk emirlikten oluşan bir federasyondur. Ünlü emirlikler arasında Dubai, Abu Dabi gibi yerler bulunmaktadır. Bu nedenle, BAE'nin stablecoin düzenleme çerçevesi de "federal - emirlik" çift yol özelliklerine sahiptir.
BAE Merkez Bankası, "Ödeme Tokeni Hizmet Yönetmeliği"ni yayımladı ve doğrudan federal düzeydeki stablecoin ihraç faaliyetlerini denetlemekten sorumludur. Ancak, BAE Merkez Bankası'nın yetki alanı, BAE'nin iki finansal serbest bölgesini kapsamamaktadır: DIFC (Dubai Uluslararası Finans Merkezi) ve ADGM (Abu Dabi Küresel Pazar).
Her ikisi de bağımsız hukuki düzenleme sistemlerine ve ilgili denetim otoritelerine sahiptir, bu nedenle Birleşik Arap Emirlikleri Merkez Bankası'nın doğrudan yetkisine tabi değildir.
Bu "federal - emirlik" çift izleme sistemi, bir yandan federasyon düzeyinde stablecoin ihracının tek tip düzenlemesini sağlayarak stablecoin endüstrisinin sağlıklı gelişimini garanti ederken, diğer yandan finansal serbest bölgelere yenilikçi ve keşifçi bir alan bırakmaktadır. Aynı federal yapıdaki ülkeler arasında, ABD'nin karmaşık ve düzensiz şifreleme varlık düzenleme sistemi - SEC, CFTC, Fed sırayla sahne alıyor, yetki karmaşası yaratırken, BAE'nin çift izleme sistemi belirgin şekilde daha net ve verimli.
4, Düzenleyici Çerçeve Temel İçeriği
a.Stablecoin'in tanımı
"Ödeme Token'leri Hizmet Yönetmeliği" (bundan böyle "bu yönetmelik" olarak anılacaktır) "stablecoin" kavramını kullanmamış, "ödemetoken" ifadesini tercih etmiştir. Metnin tutarlılığı açısından, bundan sonra da buna "stablecoin" olarak atıfta bulunulacaktır.
Bu düzenleme, Article 1'de stablecoin kavramını açıkça tanımlamaktadır:
"Yasal para birimi veya aynı para birimi cinsinden değerlenen başka bir stablecoin'in değerine atıfta bulunarak istikrarlı bir değeri korumayı amaçlayan sanal varlık."
(Yukarıdaki resim "Ödeme Token Servis Yönetmeliği" Madde 1.51)
Buradan, Avrupa Birliği'nin "MiCA Yasası" ve Hong Kong'un "stablecoin Yönetmeliği" ile karşılaştırıldığında, bu yönetmeliğin stablecoin tanımının daha geniş olduğunu görebiliriz.
Bunun yanı sıra, bu düzenleme Article 4'te hangi tokenlerin bu düzenlemenin kapsamındaki stablecoin'ler olarak kabul edilmediğini de açıkça belirtmektedir.
Dikkat edilmesi gereken husus, bu yönetmeliğin yalnızca stablecoin ihraççılarını düzenlemekle kalmayıp, aynı zamanda stablecoin'in dönüştürülmesi, saklanması, transferi gibi ilgili faaliyetleri de kapsamasıdır. Sonraki bölümde stablecoin ihraççılarının ilgili düzenlemeleri derinlemesine analiz edilecektir.
b. İhraççının kabul eşiği
Stablecoin ihraççıları, lisans başvurusu yaparken aşağıdaki başvuru gerekliliklerini karşılamalıdır.
c. Coin değeri stabilizasyon mekanizması ve rezerv varlıkların sürdürülmesi
İkincisi, stablecoin ihraççılarının rezerv varlıklarını bağımsız bir saklama hesabında nakit olarak tutmaları gerekmektedir ve bu, rezerv varlıklarının bağımsızlığını ve güvenliğini sağlamak içindir. Bu saklama hesabı, stablecoin ihraççısının rezerv varlıklarını tutmak için belirlenmelidir.
Son olarak, bu düzenleme rezerv varlıklarının sürdürülmesi ve yönetimi için net gereklilikler getirmektedir:
Stablecoin émitenlerin rezerv varlıklarının değeri, dolaşımdaki stablecoin'lerin fiili para birimi nominal değerinin toplamına ulaşmalıdır, yani yeterli rezerv bulundurulmalıdır. Bu gereklilik, Avrupa Birliği ve Hong Kong gibi yerlerdeki düzenlemelerle aynıdır.
Stablecoin ihraçları, stablecoin rezerv varlıklarının giriş ve çıkış kayıtlarını doğru bir şekilde kaydetmeli ve kontrol etmelidir ve sistem kayıtları ile gerçek rezerv varlıklarının sonuçlarını düzenli olarak karşılaştırmalıdır, böylece rezerv varlıkların defter değerinin ve gerçek değerinin tutarlılığı sağlanır.
Stablecoin ihraççıları, aylık denetim yapmak için dış denetim ekipleriyle çalışmak zorundadır ve bu denetim ekiplerinin bağımsızlığını sağlamalıdır - denetim ekibi ile stablecoin ihraççısı arasında doğrudan bir ilişki olmamalıdır. Üçüncü taraf denetim ekipleri, rezerv varlık değerinin piyasada dolaşan stablecoin'lerin fiat değerinin altında olmadığını onaylayacaktır. Bu nedenle, bu yönetmeliğin rezerv varlıkları için denetim gereksinimlerinin oldukça yüksek olduğu görülmektedir. Şu anda en büyük stablecoin olan USDT'nin ihraççısı Tether şirketi, bu yönetmeliğin denetim şeffaflığı gereksinimlerini karşılamayan sadece üç aylık denetim yapmaktadır.
Stablecoin émisyoncuları, rezerv varlıklarını kötüye kullanma, dolandırıcılık, hırsızlık gibi risklerden korumak için etkili iç kontrol önlemleri ve prosedürleri oluşturmalıdır.
d. Dolaşım aşamasının uyum gereksinimleri
Bu düzenleme, stablecoin'lerin dolaşım aşamasındaki uyumluluğunu başlıca aşağıdaki birkaç açıdan ele almaktadır:
[Sadece bir ödeme aracı olarak kullanılan stablecoin, faiz getiren stablecoin kabul edilmez]
Öncelikle, bu yönetmelik, stablecoin'lerin müşterilere herhangi bir faiz veya diğer faydalar ödeyemeyeceğini açıkça belirtmektedir. Yani, stablecoin'ler yalnızca saf bir ödeme aracı olarak kullanılabilir ve herhangi bir yatırım özelliği taşıyamaz. Bu nedenle, bu yönetmeliğin çerçevesinde, faiz getiren stablecoin'ler (örneğin, Ondo tarafından ihraç edilen USDY token'ı) tamamen kabul edilmemektedir. Bu düzenleme, dünya genelindeki ana akım düzenleyici yaklaşımlarla da tutarlıdır.
【Sınırsız Stablecoin İade】
İkincisi, stablecoin sahipleri istedikleri zaman sınırsız bir şekilde stablecoinlerini karşılık gelen fiat para birimine geri alabilirler. Stablecoin édisyoncusu, müşteri sözleşmesinde bu stablecoin'in geri alma koşullarını ve geri alma ile ilgili ücretleri açıkça belirtmek zorundadır. Ayrıca, stablecoin édisyoncusu makul maliyetler dışında makul olmayan geri alma ücretleri talep edemez.
【Terörle Mücadele ve Kara Para Aklama Gereksinimleri】
Stablecoin ihraççıları, yani kara para aklamaya karşı yükümlü olanlar, BAE'de geçerli olan kara para aklama / terörizmin finansmanına karşı ilgili yasa ve yönetmeliklere uymalı ve kapsamlı ve etkili iç kara para aklama stratejileri ile iç kontrol önlemleri geliştirmelidir.
Genel olarak, stablecoin ihraççıları için kara para aklamayı önleme / terör finansmanını önleme yükümlülükleri, ilgili ülkenin mevcut düzenlemelerine doğrudan uygulanacaktır. Örneğin, Hong Kong'daki stablecoin ihraççıları da Hong Kong'un Kara Para Aklama Yasası'nın ilgili hükümlerine uymak zorundadır. Bu esasen, stablecoin ihraççılarını o ülkenin veya bölgenin genel kara para aklamayı önleme denetim çerçevesine dahil ederek, ortak bir denetim gerçekleştirmektir.
【Ödeme ve Kişisel Bilgi Koruma】
Stablecoin ihraççıları, topladıkları kullanıcı kişisel verilerini korumak ve sürdürmek için ilgili politikaları oluşturmalıdır, ancak stablecoin ihraçları belirli durumlarda yukarıda belirtilen kişisel verileri aşağıdaki kurumlara açıklayabilir:
Üç, Singapur
1. Düzenleyici Süreç
2019 Aralık ayında, Singapur otoriteleri "Ödeme Hizmetleri Yasası" (Payment Services Act) çıkardı ve ödeme hizmeti sağlayıcılarının (Payment Services Provider) tanımını, giriş koşullarını, ilgili lisansları ve diğer ilgili düzenlemeleri belirledi.
Singapur Finans Otoritesi (Monetary Authority of Singapore, kısaca MAS) 2022 yılının Aralık ayında taslak "Stablecoin Düzenleyici Çerçevesi" (Stablecoin Regulatory Framework) hakkında kamuya bir danışma belgesi yayınlayarak kamuoyunun görüşlerini aldı. Bir yıl içinde, MAS 15 Ağustos 2023 tarihinde "Stablecoin Düzenleyici Çerçevesi"ni resmi olarak yayınladı; bu çerçeve, Singapur'da ihraç edilen ve Singapur Doları veya G10 para birimleri ile ilişkilendirilen tek varlık stabilcoin'leri (SCS) için geçerlidir.
2、standart belgeler
Ödeme Hizmetleri Yasası (Payment Services Act)
《stablecoin监管框架》（ Stablecoin Regulatory Framework）
Bunlar arasında, "Stablecoin Düzenleme Çerçevesi", Ödeme Hizmetleri Yasası'nın bir tamamlayıcısı olarak, stablecoin émisyoncularının uyum gereksinimlerini daha da netleştirmektedir.
3、regülatör kurumlar
Singapur Finans Otoritesi (MAS) tarafından denetlenir, stabilcoin ihraç izinleri ve uyum denetiminden sorumludur.
4, Regülasyon Çerçevesinin Temel İçeriği
a.stablecoin tanımı
"Ödeme Hizmetleri Kanunu" Madde 2'de ödeme token'ı (Payment Token) için aşağıdaki tanım yapılmıştır:
(1) Birim olarak ifade edilir;
(2) Hiçbir para birimi ile değerlenmez ve ihraç eden kişi bunu herhangi bir para birimi ile ilişkilendirmez;
(3) Kamuya veya kamuya bir kısmı tarafından kabul edilen bir değişim aracı olma veya olmayı amaçlama, mal veya hizmetlerin bedelinin ödenmesi veya borçların tasfiye edilmesi için kullanılması;
(4) Elektronik formatta aktarılabilir, saklanabilir veya ticaretine konu olabilir.
(Yukarıdaki resim, "Ödeme Hizmetleri Yasası" Madde 2'nin dijital ödeme token'larının tanımına ilişkin orijinal metnidir.)
Aynı şekilde, metnin akıcılığı ve bütünlüğünü sağlamak için, ilerleyen metinde "stablecoin" ifadesi "ödemeli token" yerine kullanılacaktır.
Ve daha sonra yayımlanan "Stablecoin Düzenleme Çerçevesi" stabilcoin tanımını daha da sıkılaştırdı, yalnızca Singapur'da çıkarılan ve Singapur Doları veya G10 para birimleri ile bağlantılı olan tek para birimi stabilcoinleri düzenlemektedir.
b. İhraççının kabul eşiği
Eğer stablecoin ihraççısı MAS izni almak istiyorsa, aşağıdaki üç koşulu yerine getirmesi gerekmektedir:
Temel Sermaye Gereksinimi: Stablecoin ihraççısının sermayesinin yıllık işletme giderlerinin en az %50'si veya 1 milyon Singapur Doları olması gerekmektedir.
İş Kısıtlama Gereksinimi: Stabilcoin ihraççıları, işlem, varlık yönetimi, teminat, kredi gibi diğer işlerle uğraşamaz ve diğer tüzel kişiliklerin hisse senetlerini doğrudan tutamaz.
Ödeme yeterliliği gereksinimleri: Likit varlıklar, varlıkların normal çekim ihtiyaçlarını karşılayacak ölçek veya yıllık işletme giderlerinin %50'sinden fazla olmalıdır.
c. Coin değeri istikrar mekanizması ve rezerv varlıkların korunması
Stablecoin rezerv varlıklarının yönetimi ve sürdürülmesi için MAS aşağıdaki düzenlemeleri gerçekleştirmiştir:
İlk olarak, stablecoin émisyoncularının rezerv varlıkları yalnızca aşağıdaki risk seviyesi son derece düşük ve likiditesi yüksek varlıklardan oluşabilir: nakit, nakit benzeri varlıklar, vadesi üç aydan az kalan tahviller.
Ve yukarıda belirtilen varlıkların ihraççıları şunlar olmalıdır: egemen hükümetler, merkez bankaları veya AA- üstü bir derecelendirmeye sahip uluslararası kuruluşlar.
Buradan, MAS'ın stabilcoin émiçileri için rezerv varlıklarına yönelik kısıtlamalarının oldukça katı ve ayrıntılı olduğu anlaşılmaktadır. Bu, Birleşik Arap Emirlikleri'nin düzenleyici çerçevesi ile karşılaştırıldığında oldukça belirgindir; Birleşik Arap Emirlikleri stabilcoin émiçileri için rezerv varlıklarına yönelik net bir kısıtlama getirmemiştir.
İkincisi, stablecoin ihraççıları bir fon kurmalı ve izole hesap açmalıdır, kendi fonları ile rezerv varlıklarını kesin bir şekilde ayırmalıdır.
Son olarak, stablecoin émitörlerinin rezerv varlıklarının günlük piyasa değeri, stablecoin'in dolaşım büyüklüğünden yüksek olmalı ve yeterli rezervi garanti etmelidir.
d. Dolaşım aşamasının uyum gereklilikleri
Stablecoin émisinin yasal geri alma yükümlülüklerini üstlenmesi gerekir. Stablecoin sahipleri, stablecoin'lerini serbestçe geri alabilir ve stablecoin émisinin, sahiplerin stablecoin'lerini nominal değer üzerinden beş iş günü içinde geri alması gerekir.
Sadece bu makalenin yazarının kişisel görüşlerini temsil eder, belirli konularda hukuki danışmanlık ve hukuki görüş oluşturmaz.