Управління грошово-кредитної політики Сінгапуру MAS опублікувало 30 травня 2025 року документ-відповідь на нові правила для постачальників послуг цифрових токенів DTSP, багато хто ще не усвідомлює, що це насправді вплине на весь ландшафт індустрії Web3 в Азії.
Нові правила набирають чинності 30 червня 2025 року, MAS чітко заявила, що немає жодного перехідного періоду! Масштабна "в退тація Web3 у Сінгапурі" можливо вже розпочалася без будь-якого шуму.
"Ми будемо вкрай обережними." Коли MAS без будь-яких підстав висловлює цю позицію в цьому жорсткому консультаційному документі, той Сінгапур, який колись був визнаний світовими учасниками Web3 як "азійський крипто-дружній рай", прощається з минулим несподіваним чином — не поступовими змінами політики, а практично "уривчастим" посиленням регулювання.
Для тих, хто все ще спостерігає, це, можливо, вже не питання "залишити чи ні", а питання "коли залишити" та "куди йти".
Минулі славетні часи: Золота ера арбітражу регулювання
Пам'ятаєте Сінгапур у 2021 році? У той час як Китай заборонив торгівлю криптовалютами, а Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) орудує регуляторною палицею, маленька острівна держава вітає підприємців Web3 з розпростертими обіймами. Three Arrows Capital, Alameda Research, штаб-квартира FTX в Азії... Одне за одним ці імена вирішили зробити свій дім тут не лише через 0% податок на приріст капіталу, але й через ставлення до «прийняття інновацій», яке тоді демонстрував MAS.
Тоді Сінгапур можна було вважати "святим місцем регуляторного арбітражу" у сфері Web3. Тут, зареєструвавши компанію, можна було легально та відповідно до норм надавати послуги з цифрових активів глобальним користувачам, крім Сінгапуру, одночасно отримуючи переваги від репутації фінансового центру Сінгапуру. Така бізнес-модель "бути в Сінгапурі, але зосередитися на глобальному" на деякий час привела до того, що безліч професіоналів у сфері Web3 прагнули сюди приєднатися.
А тепер нові правила DTSP у Сінгапурі означають, що Сінгапур остаточно зачиняє двері для регуляторно дружнього середовища, його позиція можна описати простим реченням: вигнати всіх без ліцензії з Web3 індустрії з Сінгапуру.
Що таке DTSP? Визначення, що змушує "глибоко замислитись"
DTSP повною мірою називається постачальником послуг цифрових токенів, відповідно до визначення статті 137 Закону FSM та змісту документа 3.10, DTSP включає два типи суб'єктів:
Од. Особа або партнерство, яке здійснює діяльність у місцях ведення бізнесу в Сінгапурі;
Два. Сінгапурські компанії, що надають послуги з цифрових Токенів за межами Сінгапуру (незалежно від того, чи компанія з Сінгапуру, чи з іншого місця)
Це визначення здається простим, але насправді приховує небезпеку.
Перш за все, яке визначення «місце бізнесу» в Сінгапурі? Визначення «місця діяльності», дане MAS, - це «будь-яке місце (включаючи ларьок, який можна переміщати з одного місця в інше) в Сінгапурі, що використовується ліцензіатом для ведення бізнесу».
Зверніть увагу на кілька ключових моментів у цьому визначенні:
"Будь-яке місце": немає обмежень, що це повинно бути офіційне комерційне приміщення
"Включаючи торгові місця": навіть мобільні торгові місця включені, що показує широту регулювання.
"Для ведення бізнесу": ключовим є те, чи ведеться бізнес-діяльність у цьому місці
Простими словами, якщо у вас немає ліцензії в Сінгапурі, будь-яка діяльність, пов'язана з цифровими активами, в будь-якому місці буде мати ризик порушення закону, незалежно від того, чи ви місцева компанія Сінгапуру, чи закордонна компанія, незалежно від того, чи ви орієнтуєтеся на місцевих клієнтів Сінгапуру, чи на закордонних.
Тож, чи буде незаконним працювати з дому?
Щодо цього питання, юридична фірма Baker McKenzie подала відгук MAS у документі.
Юридична фірма Baker McKenzie спеціально звернулася до MAS за роз'ясненнями з цього питання:
"З огляду на поширеність дистанційної роботи, чи має політика MAS на меті охопити осіб, які працюють у своїх будинках або житлових приміщеннях у Сінгапурі, але є працевлаштованими в закордонних компаніях?"
Занепокоєння юридичних фірм є цілком реальним. Вони перерахували кілька можливих ситуацій, які можуть призвести до проблем:
Особи, які надають послуги DT для закордонних компаній з дому (можливо, консультаційного характеру)
Співробітники або директори закордонних компаній, які працюють в Сінгапурі в умовах дистанційної роботи
Але водночас юридична фірма намагається надати деякі "амулети" для тих, хто працює з дому:
"На основі поточного законодавства можна стверджувати, що домогосподарства або житлові приміщення не повинні включатися, оскільки домогосподарства або житлові приміщення зазвичай не розуміються як місця, де уповноважені особи ведуть бізнес."
Проте MAS облил холодною водою на цю проблему:
«Згідно з розділом 137(1) Закону про фінансові послуги та ринки, ліцензія DTSP потрібна всім фізичним особам, які займаються бізнесом з надання послуг цифрових токенів за межами Сінгапуру за місцем своєї діяльності в Сінгапурі, якщо ця особа не підпадає під дію FSCA Категорія осіб, зазначена в статті 137(5). У зв'язку з цим, якщо фізична особа знаходиться в Сінгапурі та займається бізнесом з надання послуг цифрових токенів особам за межами Сінгапуру (тобто фізичним та нефізичним особам), їй потрібно буде подати заявку на отримання ліцензії відповідно до розділу 137(1) FSMA. Однак, якщо фізична особа є співробітником іноземної компанії, яка надає послуги цифрових токенів за межами Сінгапуру, робота, яку виконує ця особа в рамках її роботи в компанії, зареєстрованій за кордоном, сама по собі не викликає вимоги ліцензування відповідно до розділу 137(1) FSMA. ”
і
"Але якщо ці особи працюють у спільному офісі або в офісах асоційованих компаній за кордоном, тоді їм очевидно легше бути включеними в сферу."
Без ліцензії, незалежно від того, чи це особа, чи компанія, не можна вести бізнес у будь-яких торгових приміщеннях Сінгапуру, спрямований на місцевих або закордонних клієнтів.
Якщо ви є працівником іноземної компанії, робота з дому є прийнятною.
Але в нових правилах також є багато нечітких моментів:
Визначення MAS щодо працівників є дуже неясним, чи вважаються засновники проектів працівниками, чи вважається володіння частками працівником? Все вирішує MAS.
Якщо ви BD або продавець закордонної компанії і ви пішли в спільний офіс іншої компанії для ведення бізнесу, чи вважається це веденням бізнесу в місці здійснення діяльності? Це вирішує MAS.
Розпливчасте визначення сервісів цифрових токенів також може вплинути на KOL?
Визначення сервісів цифрових токенів MAS є приголомшливо широким і охоплює майже всі відповідні типи токенів і послуги. І навіть публікація звітів про наукові дослідження включена?
Згідно з положеннями пункту (j) Першого додатку до Закону FSM, регуляторна сфера включає:
«Будь-які послуги, пов'язані з продажем або пропозицією Цифрових Токенів, включаючи (1) надання консультацій, пов'язаних з Цифровими Токенами, безпосередньо або через публікації, статті тощо, у будь-якій формі (електронній, друкованій або інші), або (2) шляхом публікації чи розповсюдження наукових аналізів або звітів про дослідження (електронні, друковані або іншим чином) для надання консультацій, пов'язаних з цифровими токенами"
Це може означати, що якщо ви як KOL або інститут опублікуєте в Сінгапурі звіт, який аналізує інвестиційну вартість певного Токену, теоретично вам може знадобитися ліцензія DTSP, інакше це може бути визнано незаконним.
Blockchain Association of Singapore в своїй відповіді поставила масу запитань до MAS щодо цього питання:
"Чи будуть традиційні дослідницькі звіти визнані такими, що пов'язані з продажем токенів або пропозицією? Як учасники повинні відрізняти дослідницькі звіти, що пов'язані з продажем токенів або пропозицією?"
MAS не дала чіткої відповіді, ця невизначеність, можна сказати, змушує всіх контент-креаторів почуватися на тонкому льоду.
Які групи можуть бути під впливом?
Тип особистості (високий ризик)
Незалежні фахівці: включаючи розробників, консультантів проектів, маркет-мейкерів, майнерів тощо
Контент-креатори та KOL: включаючи аналітиків, KOL, управління спільнотами тощо
Ключові співробітники проекту: включають засновника, BD, продажі та інших ключових бізнес-співробітників.
Тип установи (високий ризик)
Непридбані біржі: CEX, DEX
Проектна команда: DeFi, гаманець, NFT тощо
Висновок: кінець ери арбітражу регулювання в Сінгапурі
Вимальовується жахлива реальність: цього разу Сінгапур тут по-справжньому, і він хоче «вибити» всіх людей, які не дотримуються вимог, із Сінгапуру, доки він не дотримується вимог, майже будь-яка діяльність, пов'язана з цифровими токенами, може бути піддана регулюванню. Незалежно від того, чи перебуваєте ви в розкішній офісній будівлі або сидите на дивані вдома, чи є ви генеральним директором великої компанії або фрілансером, якщо це пов'язано з послугами цифрових токенів.
А оскільки визначення "торгового місця" та "ведення бізнесу" має багато сірих зон і неясних визначень, MAS, ймовірно, застосує "кейсно-орієнтовану" стратегію правозастосування — спершу вбити кілька курей, а потім залякати мавп.
Хочете на швидку руку обійняти регуляцію? Вибачте, MAS чітко заявила, що буде схвалювати ліцензію DTSP "надзвичайно обережно", і лише в "надзвичайно обмежених випадках" буде схвалено заяву.
В Сінгапурі ера регуляторного арбітражу офіційно закінчилася, настав час, коли великі рибини їдять маленьких.
Контент має виключно довідковий характер і не є запрошенням до участі або пропозицією. Інвестиційні, податкові чи юридичні консультації не надаються. Перегляньте Відмову від відповідальності , щоб дізнатися більше про ризики.
Сінгапур "знищує" Web3: ера регуляторного арбітражу закінчилася
Управління грошово-кредитної політики Сінгапуру MAS опублікувало 30 травня 2025 року документ-відповідь на нові правила для постачальників послуг цифрових токенів DTSP, багато хто ще не усвідомлює, що це насправді вплине на весь ландшафт індустрії Web3 в Азії.
Нові правила набирають чинності 30 червня 2025 року, MAS чітко заявила, що немає жодного перехідного періоду! Масштабна "в退тація Web3 у Сінгапурі" можливо вже розпочалася без будь-якого шуму.
"Ми будемо вкрай обережними." Коли MAS без будь-яких підстав висловлює цю позицію в цьому жорсткому консультаційному документі, той Сінгапур, який колись був визнаний світовими учасниками Web3 як "азійський крипто-дружній рай", прощається з минулим несподіваним чином — не поступовими змінами політики, а практично "уривчастим" посиленням регулювання.
Для тих, хто все ще спостерігає, це, можливо, вже не питання "залишити чи ні", а питання "коли залишити" та "куди йти".
Минулі славетні часи: Золота ера арбітражу регулювання
Пам'ятаєте Сінгапур у 2021 році? У той час як Китай заборонив торгівлю криптовалютами, а Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) орудує регуляторною палицею, маленька острівна держава вітає підприємців Web3 з розпростертими обіймами. Three Arrows Capital, Alameda Research, штаб-квартира FTX в Азії... Одне за одним ці імена вирішили зробити свій дім тут не лише через 0% податок на приріст капіталу, але й через ставлення до «прийняття інновацій», яке тоді демонстрував MAS.
Тоді Сінгапур можна було вважати "святим місцем регуляторного арбітражу" у сфері Web3. Тут, зареєструвавши компанію, можна було легально та відповідно до норм надавати послуги з цифрових активів глобальним користувачам, крім Сінгапуру, одночасно отримуючи переваги від репутації фінансового центру Сінгапуру. Така бізнес-модель "бути в Сінгапурі, але зосередитися на глобальному" на деякий час привела до того, що безліч професіоналів у сфері Web3 прагнули сюди приєднатися.
А тепер нові правила DTSP у Сінгапурі означають, що Сінгапур остаточно зачиняє двері для регуляторно дружнього середовища, його позиція можна описати простим реченням: вигнати всіх без ліцензії з Web3 індустрії з Сінгапуру.
Що таке DTSP? Визначення, що змушує "глибоко замислитись"
DTSP повною мірою називається постачальником послуг цифрових токенів, відповідно до визначення статті 137 Закону FSM та змісту документа 3.10, DTSP включає два типи суб'єктів:
Од. Особа або партнерство, яке здійснює діяльність у місцях ведення бізнесу в Сінгапурі;
Два. Сінгапурські компанії, що надають послуги з цифрових Токенів за межами Сінгапуру (незалежно від того, чи компанія з Сінгапуру, чи з іншого місця)
! зображення
Це визначення здається простим, але насправді приховує небезпеку.
Перш за все, яке визначення «місце бізнесу» в Сінгапурі? Визначення «місця діяльності», дане MAS, - це «будь-яке місце (включаючи ларьок, який можна переміщати з одного місця в інше) в Сінгапурі, що використовується ліцензіатом для ведення бізнесу».
Зверніть увагу на кілька ключових моментів у цьому визначенні:
Простими словами, якщо у вас немає ліцензії в Сінгапурі, будь-яка діяльність, пов'язана з цифровими активами, в будь-якому місці буде мати ризик порушення закону, незалежно від того, чи ви місцева компанія Сінгапуру, чи закордонна компанія, незалежно від того, чи ви орієнтуєтеся на місцевих клієнтів Сінгапуру, чи на закордонних.
Тож, чи буде незаконним працювати з дому?
Щодо цього питання, юридична фірма Baker McKenzie подала відгук MAS у документі.
! зображення
Юридична фірма Baker McKenzie спеціально звернулася до MAS за роз'ясненнями з цього питання:
"З огляду на поширеність дистанційної роботи, чи має політика MAS на меті охопити осіб, які працюють у своїх будинках або житлових приміщеннях у Сінгапурі, але є працевлаштованими в закордонних компаніях?"
Занепокоєння юридичних фірм є цілком реальним. Вони перерахували кілька можливих ситуацій, які можуть призвести до проблем:
Але водночас юридична фірма намагається надати деякі "амулети" для тих, хто працює з дому:
"На основі поточного законодавства можна стверджувати, що домогосподарства або житлові приміщення не повинні включатися, оскільки домогосподарства або житлові приміщення зазвичай не розуміються як місця, де уповноважені особи ведуть бізнес."
Проте MAS облил холодною водою на цю проблему:
«Згідно з розділом 137(1) Закону про фінансові послуги та ринки, ліцензія DTSP потрібна всім фізичним особам, які займаються бізнесом з надання послуг цифрових токенів за межами Сінгапуру за місцем своєї діяльності в Сінгапурі, якщо ця особа не підпадає під дію FSCA Категорія осіб, зазначена в статті 137(5). У зв'язку з цим, якщо фізична особа знаходиться в Сінгапурі та займається бізнесом з надання послуг цифрових токенів особам за межами Сінгапуру (тобто фізичним та нефізичним особам), їй потрібно буде подати заявку на отримання ліцензії відповідно до розділу 137(1) FSMA. Однак, якщо фізична особа є співробітником іноземної компанії, яка надає послуги цифрових токенів за межами Сінгапуру, робота, яку виконує ця особа в рамках її роботи в компанії, зареєстрованій за кордоном, сама по собі не викликає вимоги ліцензування відповідно до розділу 137(1) FSMA. ”
і
"Але якщо ці особи працюють у спільному офісі або в офісах асоційованих компаній за кордоном, тоді їм очевидно легше бути включеними в сферу."
! Зображення
Підсумуємо нові правила:
Але в нових правилах також є багато нечітких моментів:
Розпливчасте визначення сервісів цифрових токенів також може вплинути на KOL?
Визначення сервісів цифрових токенів MAS є приголомшливо широким і охоплює майже всі відповідні типи токенів і послуги. І навіть публікація звітів про наукові дослідження включена?
Згідно з положеннями пункту (j) Першого додатку до Закону FSM, регуляторна сфера включає:
! зображення
«Будь-які послуги, пов'язані з продажем або пропозицією Цифрових Токенів, включаючи (1) надання консультацій, пов'язаних з Цифровими Токенами, безпосередньо або через публікації, статті тощо, у будь-якій формі (електронній, друкованій або інші), або (2) шляхом публікації чи розповсюдження наукових аналізів або звітів про дослідження (електронні, друковані або іншим чином) для надання консультацій, пов'язаних з цифровими токенами"
Це може означати, що якщо ви як KOL або інститут опублікуєте в Сінгапурі звіт, який аналізує інвестиційну вартість певного Токену, теоретично вам може знадобитися ліцензія DTSP, інакше це може бути визнано незаконним.
Blockchain Association of Singapore в своїй відповіді поставила масу запитань до MAS щодо цього питання:
"Чи будуть традиційні дослідницькі звіти визнані такими, що пов'язані з продажем токенів або пропозицією? Як учасники повинні відрізняти дослідницькі звіти, що пов'язані з продажем токенів або пропозицією?"
MAS не дала чіткої відповіді, ця невизначеність, можна сказати, змушує всіх контент-креаторів почуватися на тонкому льоду.
Які групи можуть бути під впливом?
Тип особистості (високий ризик)
Незалежні фахівці: включаючи розробників, консультантів проектів, маркет-мейкерів, майнерів тощо
Контент-креатори та KOL: включаючи аналітиків, KOL, управління спільнотами тощо
Ключові співробітники проекту: включають засновника, BD, продажі та інших ключових бізнес-співробітників.
Тип установи (високий ризик)
Непридбані біржі: CEX, DEX
Проектна команда: DeFi, гаманець, NFT тощо
Висновок: кінець ери арбітражу регулювання в Сінгапурі
Вимальовується жахлива реальність: цього разу Сінгапур тут по-справжньому, і він хоче «вибити» всіх людей, які не дотримуються вимог, із Сінгапуру, доки він не дотримується вимог, майже будь-яка діяльність, пов'язана з цифровими токенами, може бути піддана регулюванню. Незалежно від того, чи перебуваєте ви в розкішній офісній будівлі або сидите на дивані вдома, чи є ви генеральним директором великої компанії або фрілансером, якщо це пов'язано з послугами цифрових токенів.
А оскільки визначення "торгового місця" та "ведення бізнесу" має багато сірих зон і неясних визначень, MAS, ймовірно, застосує "кейсно-орієнтовану" стратегію правозастосування — спершу вбити кілька курей, а потім залякати мавп.
Хочете на швидку руку обійняти регуляцію? Вибачте, MAS чітко заявила, що буде схвалювати ліцензію DTSP "надзвичайно обережно", і лише в "надзвичайно обмежених випадках" буде схвалено заяву.
В Сінгапурі ера регуляторного арбітражу офіційно закінчилася, настав час, коли великі рибини їдять маленьких.