В Сінгапурі ера регуляторного арбітражу офіційно закінчилася, настала ера, коли великі риби їдять маленьких.
Написав: Шпинат Шпинат
Урядова агенція з фінансових послуг Сінгапуру MAS 30 травня 2025 року опублікувала документ-відповідь на нові правила для постачальників послуг цифрових токенів DTSP, багато хто ще не усвідомлює, що це насправді вплине на структуру всього індустрії Web3 в Азії.
Нові правила будуть офіційно введені в дію 30 червня 2025 року, і МАН чітко дав зрозуміти, що пільгового періоду не буде! Масовий «відступ Сінгапуру Web3», можливо, непомітно розпочався.
«Ми будемо надзвичайно обережними». У той час як MAS не приховує цієї позиції в цьому різкому консультаційному документі, Сінгапур, якого практикуючі Web3 по всьому світу колись називали «крипто-дружнім притулком Азії», прощається з минулим у дивовижний спосіб — не поступове коригування політики, а майже «схоже на скелю» посилення регулювання.
Для тих, хто ще чекає, це може бути вже не питання «чи виїжджати», а вибір «коли виїжджати» і «куди йти».
Колишня слава: Золотий вік регуляторного Арбітражу
Пам'ятаєте Сінгапур у 2021 році? У той час як Китай повністю заборонив криптовалютну торгівлю, а Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) орудує регулятивною палицею, маленька острівна держава вітає підприємців Web3 з розпростертими обіймами. Three Arrows Capital, Alameda Research, штаб-квартира FTX в Азії... Імена вирішили зробити свій дім тут не тільки через 0% податок на приріст капіталу, але й через позицію «прийняття інновацій», яку MAS демонстрував у той час.
На той час Сінгапур був відомий як «мекка регуляторного арбітражу» в індустрії Web3. Зареєструвавши компанію тут, ви можете законно та відповідно надавати послуги цифрових активів користувачам по всьому світу за межами Сінгапуру, насолоджуючись репутацією фінансового центру Сінгапуру. Ця бізнес-модель, що базується в Сінгапурі, орієнтована на глобальний рівень, колись приваблювала незліченну кількість практиків Web3.
І тепер нові правила DTSP Сінгапуру означають, що Сінгапур повністю закрив двері для дружелюбності до регуляторів, і його позиція полягає в тому, щоб просто вибити всіх неліцензованих людей у галузі Web3 із Сінгапуру.
Що таке DTSP? Визначення, яке змушує «думаючи, відчувати страх»
DTSP розшифровується як Digital Token Service Provider (постачальник послуг цифрових токенів), як визначено в розділі 137 Закону про FSM, а також містить документ 3.10, DTSP складається з двох типів сутностей:
О. Особи або партнерства, що працюють у торгових приміщеннях у Сінгапурі;
Два. Сінгапурські компанії, які надають послуги з цифрових токенів за межами Сінгапуру (незалежно від того, чи компанія з Сінгапуру, чи з іншого місця)
!
Це визначення здається простим, але насправді приховує небезпеку.
По-перше, яке визначення «місця ведення бізнесу» у Сінгапурі? MAS надає визначення «місця ведення бізнесу» як «будь-яке місце в Сінгапурі, яке використовується ліцензіатом для ведення бізнесу (включаючи стенди, які можуть переміщатися з одного місця на інше)».
Зверніть увагу на кілька ключових моментів у цьому визначенні:
«Будь-яка локація»: немає обмежень, що це повинно бути офіційне комерційне приміщення
«Включаючи торгові місця»: навіть пересувні торгові місця включені, що свідчить про широкий обсяг регулювання.
"Для ведення бізнесу": Ключовим є те, чи здійснюється підприємницька діяльність на локації чи ні
Простіше кажучи, якщо у вас немає ліцензії в Сінгапурі, існує ризик порушити закон, проводячи будь-який бізнес із цифровими активами в будь-якому місці, незалежно від того, чи є ви місцевою компанією в Сінгапурі чи закордонною компанією, незалежно від того, націлені ви на місцевих чи закордонних клієнтів у Сінгапурі.
Отже, чи буде незаконним працювати з дому?
Щодо цього питання, юридична фірма Baker McKenzie подала відгук до MAS у документі
!
Юридична фірма Baker McKenzie спеціально звернулася до MAS з проханням про роз'яснення щодо цього питання:
«Враховуючи поширеність дистанційної роботи, чи має намір політика MAS охоплювати осіб, які працюють у закордонних організаціях, але працюють з дому чи житлових приміщень у Сінгапурі?»
Занепокоєння юридичних фірм є реалістичним. У них перераховано кілька ситуацій, в яких на міну можна наступити:
Фізичні особи, які надають послуги ДТ закордонним компаніям з дому (можуть мати консультативний характер)
Співробітники або директори закордонних компаній працюють у Сінгапурі в умовах віддаленої роботи
Але в той же час, юридична фірма також намагається надати деякі "амулети" для тих, хто працює з дому:
«Виходячи з розробки проекту чинного законодавства, можна стверджувати, що будинок або житлове приміщення не повинні включатися, оскільки будинок або житлове місце в загальному випадку не розуміється як місце, де ліцензіар веде підприємницьку діяльність».
Однак MAS холодною водою накинувся на цю проблему:
«Відповідно до розділу 137(1) FSMA, ліцензія DTSP необхідна для всіх осіб, які займаються бізнесом з надання послуг цифрових токенів за межами Сінгапуру на своїй території в Сінгапурі, якщо ця особа не підпадає під розділ FSMA Категорія осіб, зазначена в 137(5). У зв'язку з цим, якщо фізична особа знаходиться в Сінгапурі та займається бізнесом з надання послуг цифрових токенів особам за межами Сінгапуру (тобто фізичним та нефізичним особам), їй потрібно буде подати заявку на отримання ліцензії відповідно до розділу 137(1) Закону про фінансові послуги та ринки. Однак, якщо фізична особа є співробітником іноземної компанії, яка надає послуги цифрових токенів за межами Сінгапуру, робота, виконана цією особою в рамках її роботи в компанії, зареєстрованій за кордоном, сама по собі не буде викликати вимоги ліцензування відповідно до розділу 137(1) FSMA».
і
«Але якщо ці особи працюють у спільних офісах або в офісах асоційованих компаній за кордоном, то вони очевидно легше підпадають під дію.»
!
Підсумовуючи нові правила:
Без ліцензії, незалежно від того, особа чи компанія, не можна вести бізнес в будь-якому торговому місці Сінгапуру, спрямований на місцевих або закордонних клієнтів.
Якщо ви є працівником закордонного співробітника, то робота з дому є прийнятною.
Але в нових правилах є багато неясних моментів:
Визначення співробітника в MAS дуже розпливчасте, чи є засновник проекту найманим працівником, а володіння акціями - співробітником? Все залежить від MAS
Якщо ви BD або продавець закордонної компанії, і ви ходите в чужий спільний офіс, щоб поговорити про бізнес, чи вважається це веденням бізнесу в бізнес-місці? Останнє слово за MAS
Розмиті визначення послуг цифрових токенів, чи можуть KOL також бути задіяні?
Визначення сервісів цифрових токенів MAS є приголомшливо широким і охоплює майже всі відповідні типи токенів і послуги. І навіть публікація звітів про наукові дослідження включена?
Згідно з положеннями першого додатку до Закону FSM, пункт (j), регуляторна сфера включає:
!
«Будь-які послуги, пов'язані з продажем або пропозицією Цифрових Токенів, включаючи (1) надання консультацій, пов'язаних з Цифровими Токенами, безпосередньо або через публікації, статті або будь-яку іншу форму (електронну, друковану або іншу), або (2) шляхом публікації або розповсюдження дослідницьких аналізів або звітів про дослідження (електронні, друковані або іншим чином) для надання консультацій, пов'язаних з цифровими токенами"
Це може означати, що якщо ви як KOL або організація опублікуєте в Сінгапурі звіт, що аналізує інвестиційну вартість певного токена, теоретично вам може знадобитися ліцензія DTSP, інакше це може бути визнано незаконним.
Blockchain Association of Singapore у відгуку на це питання надіслала MAS запитання, яке викликало душевні муки:
«Чи буде традиційний звіт про дослідження ідентифікований як пов'язаний з продажем або пропозицією токенів? Як учасники повинні розрізняти звіти про дослідження, пов'язані з продажем токенів або пропозицією?"
MAS не надала чіткої відповіді, ця невизначеність можна сказати ставить всіх контент-креаторів у скрутне становище.
Які групи можуть постраждати?
Тип особистості (високий ризик)
незалежні працівники: включають розробників, проектних консультантів, маркет-мейкерів, майнерів тощо
Творці контенту та KOL: включаючи аналітиків, KOL, операції спільноти тощо
Ключові особи проєкту: включаючи засновника, BD, продажі та інших ключових бізнес-спеціалістів
Тип установи (високий ризик)
Непідконтрольні біржі: CEX, DEX
Проектна сторона: DeFi, гаманець, NFT тощо
Висновок: Кінець ери арбітражу регулювання в Сінгапурі
Вимальовується жахлива реальність: цього разу Сінгапур тут по-справжньому, і він хоче «вибити» всіх людей, які не дотримуються вимог, із Сінгапуру, доки він не дотримується вимог, майже будь-яка діяльність, пов'язана з цифровими токенами, може бути внесена під сферу регулювання. Не має значення, чи перебуваєте ви в розкішній офісній будівлі або на дивані вдома, чи є ви генеральним директором великої компанії або фрілансером, якщо це пов'язано з послугами цифрових токенів.
А оскільки визначення «торгового місця» та «проведення бізнесу» містить багато сірих зон і неясних визначень, MAS, ймовірно, застосує «кейсову» стратегію правозастосування — спочатку вб'ють кілька курей, а потім попередять мавп.
Хочете тимчасово покликатися на законність? Вибачте, MAS чітко заявило, що буде розглядати ліцензію DTSP «вкрай обережно», і тільки в «вкрай обмежених випадках» буде затверджувати заявки.
В Сінгапурі ера регуляторного арбітражу офіційно закінчилася, настав час, коли великі риби з'їдають маленьких.
Контент має виключно довідковий характер і не є запрошенням до участі або пропозицією. Інвестиційні, податкові чи юридичні консультації не надаються. Перегляньте Відмову від відповідальності , щоб дізнатися більше про ризики.
《Сінгапур проти Web3 «вичавлює до останнього», ера регуляторного арбітражу закінчується, розпочинається велике «втеча» з Web3》
Написав: Шпинат Шпинат
Урядова агенція з фінансових послуг Сінгапуру MAS 30 травня 2025 року опублікувала документ-відповідь на нові правила для постачальників послуг цифрових токенів DTSP, багато хто ще не усвідомлює, що це насправді вплине на структуру всього індустрії Web3 в Азії.
Нові правила будуть офіційно введені в дію 30 червня 2025 року, і МАН чітко дав зрозуміти, що пільгового періоду не буде! Масовий «відступ Сінгапуру Web3», можливо, непомітно розпочався.
«Ми будемо надзвичайно обережними». У той час як MAS не приховує цієї позиції в цьому різкому консультаційному документі, Сінгапур, якого практикуючі Web3 по всьому світу колись називали «крипто-дружнім притулком Азії», прощається з минулим у дивовижний спосіб — не поступове коригування політики, а майже «схоже на скелю» посилення регулювання.
Для тих, хто ще чекає, це може бути вже не питання «чи виїжджати», а вибір «коли виїжджати» і «куди йти».
Колишня слава: Золотий вік регуляторного Арбітражу
Пам'ятаєте Сінгапур у 2021 році? У той час як Китай повністю заборонив криптовалютну торгівлю, а Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) орудує регулятивною палицею, маленька острівна держава вітає підприємців Web3 з розпростертими обіймами. Three Arrows Capital, Alameda Research, штаб-квартира FTX в Азії... Імена вирішили зробити свій дім тут не тільки через 0% податок на приріст капіталу, але й через позицію «прийняття інновацій», яку MAS демонстрував у той час.
На той час Сінгапур був відомий як «мекка регуляторного арбітражу» в індустрії Web3. Зареєструвавши компанію тут, ви можете законно та відповідно надавати послуги цифрових активів користувачам по всьому світу за межами Сінгапуру, насолоджуючись репутацією фінансового центру Сінгапуру. Ця бізнес-модель, що базується в Сінгапурі, орієнтована на глобальний рівень, колись приваблювала незліченну кількість практиків Web3.
І тепер нові правила DTSP Сінгапуру означають, що Сінгапур повністю закрив двері для дружелюбності до регуляторів, і його позиція полягає в тому, щоб просто вибити всіх неліцензованих людей у галузі Web3 із Сінгапуру.
Що таке DTSP? Визначення, яке змушує «думаючи, відчувати страх»
DTSP розшифровується як Digital Token Service Provider (постачальник послуг цифрових токенів), як визначено в розділі 137 Закону про FSM, а також містить документ 3.10, DTSP складається з двох типів сутностей:
О. Особи або партнерства, що працюють у торгових приміщеннях у Сінгапурі;
Два. Сінгапурські компанії, які надають послуги з цифрових токенів за межами Сінгапуру (незалежно від того, чи компанія з Сінгапуру, чи з іншого місця)
!
Це визначення здається простим, але насправді приховує небезпеку.
По-перше, яке визначення «місця ведення бізнесу» у Сінгапурі? MAS надає визначення «місця ведення бізнесу» як «будь-яке місце в Сінгапурі, яке використовується ліцензіатом для ведення бізнесу (включаючи стенди, які можуть переміщатися з одного місця на інше)».
Зверніть увагу на кілька ключових моментів у цьому визначенні:
Простіше кажучи, якщо у вас немає ліцензії в Сінгапурі, існує ризик порушити закон, проводячи будь-який бізнес із цифровими активами в будь-якому місці, незалежно від того, чи є ви місцевою компанією в Сінгапурі чи закордонною компанією, незалежно від того, націлені ви на місцевих чи закордонних клієнтів у Сінгапурі.
Отже, чи буде незаконним працювати з дому?
Щодо цього питання, юридична фірма Baker McKenzie подала відгук до MAS у документі
!
Юридична фірма Baker McKenzie спеціально звернулася до MAS з проханням про роз'яснення щодо цього питання:
«Враховуючи поширеність дистанційної роботи, чи має намір політика MAS охоплювати осіб, які працюють у закордонних організаціях, але працюють з дому чи житлових приміщень у Сінгапурі?»
Занепокоєння юридичних фірм є реалістичним. У них перераховано кілька ситуацій, в яких на міну можна наступити:
Але в той же час, юридична фірма також намагається надати деякі "амулети" для тих, хто працює з дому:
Однак MAS холодною водою накинувся на цю проблему:
«Відповідно до розділу 137(1) FSMA, ліцензія DTSP необхідна для всіх осіб, які займаються бізнесом з надання послуг цифрових токенів за межами Сінгапуру на своїй території в Сінгапурі, якщо ця особа не підпадає під розділ FSMA Категорія осіб, зазначена в 137(5). У зв'язку з цим, якщо фізична особа знаходиться в Сінгапурі та займається бізнесом з надання послуг цифрових токенів особам за межами Сінгапуру (тобто фізичним та нефізичним особам), їй потрібно буде подати заявку на отримання ліцензії відповідно до розділу 137(1) Закону про фінансові послуги та ринки. Однак, якщо фізична особа є співробітником іноземної компанії, яка надає послуги цифрових токенів за межами Сінгапуру, робота, виконана цією особою в рамках її роботи в компанії, зареєстрованій за кордоном, сама по собі не буде викликати вимоги ліцензування відповідно до розділу 137(1) FSMA».
і
«Але якщо ці особи працюють у спільних офісах або в офісах асоційованих компаній за кордоном, то вони очевидно легше підпадають під дію.»
!
Підсумовуючи нові правила:
Без ліцензії, незалежно від того, особа чи компанія, не можна вести бізнес в будь-якому торговому місці Сінгапуру, спрямований на місцевих або закордонних клієнтів.
Якщо ви є працівником закордонного співробітника, то робота з дому є прийнятною.
Але в нових правилах є багато неясних моментів:
Визначення співробітника в MAS дуже розпливчасте, чи є засновник проекту найманим працівником, а володіння акціями - співробітником? Все залежить від MAS
Якщо ви BD або продавець закордонної компанії, і ви ходите в чужий спільний офіс, щоб поговорити про бізнес, чи вважається це веденням бізнесу в бізнес-місці? Останнє слово за MAS
Розмиті визначення послуг цифрових токенів, чи можуть KOL також бути задіяні?
Визначення сервісів цифрових токенів MAS є приголомшливо широким і охоплює майже всі відповідні типи токенів і послуги. І навіть публікація звітів про наукові дослідження включена?
Згідно з положеннями першого додатку до Закону FSM, пункт (j), регуляторна сфера включає:
!
«Будь-які послуги, пов'язані з продажем або пропозицією Цифрових Токенів, включаючи (1) надання консультацій, пов'язаних з Цифровими Токенами, безпосередньо або через публікації, статті або будь-яку іншу форму (електронну, друковану або іншу), або (2) шляхом публікації або розповсюдження дослідницьких аналізів або звітів про дослідження (електронні, друковані або іншим чином) для надання консультацій, пов'язаних з цифровими токенами"
Це може означати, що якщо ви як KOL або організація опублікуєте в Сінгапурі звіт, що аналізує інвестиційну вартість певного токена, теоретично вам може знадобитися ліцензія DTSP, інакше це може бути визнано незаконним.
Blockchain Association of Singapore у відгуку на це питання надіслала MAS запитання, яке викликало душевні муки:
«Чи буде традиційний звіт про дослідження ідентифікований як пов'язаний з продажем або пропозицією токенів? Як учасники повинні розрізняти звіти про дослідження, пов'язані з продажем токенів або пропозицією?"
MAS не надала чіткої відповіді, ця невизначеність можна сказати ставить всіх контент-креаторів у скрутне становище.
Які групи можуть постраждати?
Тип особистості (високий ризик)
Тип установи (високий ризик)
Висновок: Кінець ери арбітражу регулювання в Сінгапурі
Вимальовується жахлива реальність: цього разу Сінгапур тут по-справжньому, і він хоче «вибити» всіх людей, які не дотримуються вимог, із Сінгапуру, доки він не дотримується вимог, майже будь-яка діяльність, пов'язана з цифровими токенами, може бути внесена під сферу регулювання. Не має значення, чи перебуваєте ви в розкішній офісній будівлі або на дивані вдома, чи є ви генеральним директором великої компанії або фрілансером, якщо це пов'язано з послугами цифрових токенів.
А оскільки визначення «торгового місця» та «проведення бізнесу» містить багато сірих зон і неясних визначень, MAS, ймовірно, застосує «кейсову» стратегію правозастосування — спочатку вб'ють кілька курей, а потім попередять мавп.
Хочете тимчасово покликатися на законність? Вибачте, MAS чітко заявило, що буде розглядати ліцензію DTSP «вкрай обережно», і тільки в «вкрай обмежених випадках» буде затверджувати заявки.
В Сінгапурі ера регуляторного арбітражу офіційно закінчилася, настав час, коли великі риби з'їдають маленьких.