У попередніх статтях команда Crypto Salad детально представила регуляторні рамки стейблкоїнів у США та Гонконгу з кількох точок зору. Окрім США та Гонконгу, у світі також є багато інших країн або регіонів, які вже сформували досить досконалі регуляторні рамки для стейблкоїнів.
А в цій статті команда шифрувальних салатів обрала три найпредставніші та впливові на міжнародному рівні країни або регіони — Європейський Союз, Об'єднані Арабські Емірати, Сінгапур, і за допомогою одного й того ж аналітичного каркасу та логіки мислення, враховуючи досвід команди шифрувальних салатів у проектах блокчейн, розгляне регуляторні рамки стабільних монет кожної з вищезазначених трьох.
Ця стаття містить аналіз регуляторної структури стейблкоїнів, який буде розглянутий з кількох аспектів: регуляторний процес, нормативні документи, регуляторні органи та основні елементи регуляторної структури, детальна структура змісту виглядає наступним чином:
Каталог
（一）ЄС
Процес регулювання та нормативні документи
2, відповідні регуляторні органи
Основні положення регуляторної рамки
a. Визначення стейблкоїнів
b. Поріг доступу емітента
c. механізм стабільності монети та підтримка резервних активів
d. Вимоги до відповідності в обіговій ланці
e. Спеціальні правила регулювання важливих ART
(II) Об'єднані Арабські Емірати
Процес регулювання та нормативні документи
2、відповідний регуляторний орган
Основні положення регуляторної рамки
a. Визначення стейблкоїна
b. поріг доступу емітента
c. механізм стабільності монет та підтримка резервних активів
d. Вимоги до відповідності на етапі обігу
(Три) Сінгапур
Процес регулювання та нормативні документи
2、відповідні регуляторні органи
Основні положення регуляторної рамки
a. визначення стейблкоїна
b. Поріг доступу емітента
c. Механізм стабільності монети та підтримка резервних активів
d.Вимоги щодо відповідності на етапі обігу
（На малюнку порівняльна схема регуляторних рамок стейблкоїнів ЄС, ОАЕ та Сінгапуру, тільки для довідки）
Один, Європейський Союз
1. Процес регулювання та нормативні документи
Європейський Союз офіційно опублікував основний нормативний документ "Законодавство про регулювання ринку шифрованих активів" (далі – "Закон MiCA") у червні 2023 року. "Закон MiCA" має на меті встановлення єдиної регуляторної рамки для шифрованих активів, вирішення проблеми фрагментації регулювання серед держав-членів.
А в законопроекті MiCA правила, що стосуються емісії стейблкоїнів, офіційно набрали чинності 30 червня 2024 року, і всі підприємства, які підпадають під ці правила, тепер повинні повністю дотримуватися відповідних норм.
2、відповідний регуляторний орган
Європейське управління банків (EBA) та Європейське управління з цінних паперів та ринків (ESMA) відповідають за розробку регуляторної рамки та здійснюють нагляд за важливими стейблкоїн емітентами та пов'язаними постачальниками послуг.
Керуючі органи країн-членів, де знаходяться емітенти стейблкоїнів, також мають частину регуляторних повноважень над емітентами стейблкоїнів.
3、Регуляторна структура та основний зміст
a.Визначення стейблкоїну
Стаття вісімнадцята закону «MiCA» розділяє стейблкоїни на два типи, а саме
I. Електронні гроші токени (Electronic Money Tokens, далі скорочено EMT)
EMT означає криптоактив, що стабілізує свою вартість, спираючись лише на одну офіційну валюту (Official Currency). І в законопроекті "MiCA" чітко зазначається, що функції EMT дуже схожі на функції електронних грошей (Electronic Money), визначені в директиві 2009/110/EC. Як і електронні гроші, EMT по суті є електронною альтернативою традиційній валюті, що може використовуватися для платежів та інших повсякденних ситуацій.
II. Токени, що посилаються на активи (Asset-Referenced Tokens, надалі ART)
ART означає криптоактив, який стабілізує свою вартість, посилаючись на комбінацію вартості однієї або кількох офіційних валют.
Відмінність між EMT та ART полягає не лише в типах та кількостях офіційних валют, на які вони посилаються, стаття 19 Закону MiCA детально описує різницю між ними:
Згідно з відповідним визначенням Директиви 2009/110/EC, власник токена електронних грошей, тобто EMT, має претензії до емітента електронних грошей у будь-який час і має договірне право в будь-який час викупити грошову вартість електронних грошей, що утримуються за номінальною вартістю. Це означає, що платоспроможність EMT абсолютно гарантована законодавчими вимогами.
У порівнянні з цим, ART не надає своїм власникам автоматично прав на вимогу до емітента таких шифрованих активів, тому, можливо, не підлягає юрисдикції Директиви 2009/110/EC. Частина ART не надає своїм власникам прав на номінальну вартість їхньої посилальної монети або обмежує терміни викупу. Якщо власник ART не має прав на свого емітента, або його права не відповідають номінальній вартості посилальної монети, тоді довіра власника до цього стейблкоїна може бути підірвана.
У подальшому аналізі всіх аспектів норм буде розглянуто з двох вимірів: ART та EMT.
Що стосується алгоритмічних стейблкоїнів, законопроект MiCA не включає алгоритмічні стейблкоїни до регуляторної рамки стейблкоїнів. Оскільки алгоритмічні стейблкоїни не мають чіткої резерви, яка була б прив'язана до будь-якого реального активу, такі стейблкоїни не входять до категорії EMT або ART, визначеної в законопроекті MiCA.
З точки зору нормативів, це фактично означає, що алгоритмічні стейблкоїни підлягають забороні відповідно до закону MiCA. Позиція закону MiCA щодо алгоритмічних стейблкоїнів дуже схожа на політику, що проводиться в США, Гонконзі та інших країнах. З цього також видно, що регулятори різних країн з обережністю ставляться до алгоритмічних стейблкоїнів, які не мають реальних активів у резерві.
Аналіз відповідних норм про ART у законопроекті «MiCA»
b. Поріг доступу емітента
Згідно з відповідними положеннями статті 16 Закону MiCA, можна виділити два типи емітентів ART:
Перший тип - це юридична особа або інше підприємство, яке створено в Європейському Союзі та вже отримало дозвіл від уповноважених органів держав-членів відповідно до статті 21 Закону MiCA. Якщо підприємство хоче спочатку подати заявку на отримання дозволу до відповідних органів, заявка повинна містити: адресу емітента, ідентифікаційний код юридичної особи, статут компанії, бізнес-модель, юридичний висновок та іншу відповідну інформацію і документи.
Другий тип - це кредитна установа (Credit Institution), що відповідає вимогам статті 17 Закону MiCA. Стаття 17 Закону MiCA чітко вказує, що така кредитна установа повинна протягом 90 днів надати відповідним органам: план діяльності, юридичну думку, документи, що стосуються управління токеном, та інші відповідні документи.
Однак MiCA також доповнює положення про випадки звільнення для кваліфікації емітентів. Коли емітент відповідає будь-якій з наведених нижче умов, він може бути звільнений від вимог до кваліфікації емітента ART, описаних вище.
I. Середня обігову вартість випущеного ART протягом року ніколи не перевищувала 5, 000, 000 євро або іншу еквівалентну офіційну валюту;
II. Цей ART випускається лише для кваліфікованих інвесторів і обертається лише між кваліфікованими інвесторами;
Хоча законопроект «MiCA» звільняє від вимог щодо кваліфікації вище зазначених двох типів ART емітентів, це не означає, що їх не підлягає жодному регулюванню. Насправді, цей ART емітент все ще повинен відповідно до статті 19 MiCA підготувати білий папір про шифрування активів і повідомити про цей білий папір компетентні органи своєї країни-члена для реєстрації.
(Вищезазначене зображення є оригінальним текстом положень статті 16.2 Закону MiCA)
Крім того, MiCA здійснює більш суворий контроль за ART, середня обіговість якого перевищує 100 000 000 євро, і їх емітенти будуть нести додаткові звітні зобов'язання, щоквартально звітуючи до компетентного органу про таку інформацію:
Кількість утримувачів, вартість випущених ART та обсяг резервів активів, середня кількість угод з ART на день та середня сума угод за цей квартал тощо.
Нарешті, законопроект «MiCA» також чітко визначає вимоги до власного капіталу всіх емітентів ART. Емітенти ART завжди повинні мати власний капітал, який повинен бути більшим або рівним найбільшому значенню з трьох наведених стандартів:
I.350, 000 євро；
II.2% середнього розміру резервних активів, згаданих у статті 36;
III. Чверть від фіксованих управлінських витрат за минулий рік.
Отже, «Закон MiCA» застосовує більш гнучку модель «рівневої регуляції» для емітентів токенів ART.
Середнє обігове значення не перевищує 5 000 000 євро, або ART емітенти, що випускаються та обертаються лише для кваліфікованих інвесторів, можуть бути звільнені від вимог щодо кваліфікації емітента, але все ж повинні підготувати білу книгу щодо шифрування активів та повідомити про це відповідний орган.
Середня обіговa вартість у 5 000 000 євро до 100 000 000 євро ART емітентів повинна відповідати вимогам до кваліфікації емітентів ART відповідно до Закону MiCA, завершити відповідну заявку на авторизацію та подати відповідні матеріали.
А середні обсяги обігу ART емітентів, що перевищують 100, 000, 000 євро, повинні виконувати додаткові звітні зобов'язання, одночасно відповідаючи вимогам до кваліфікації емітента.
Усі випускники ART, незалежно від середньої циркуляційної вартості їхніх токенів та групи випуску, повинні мати принаймні достатньо власних коштів.
（вимоги до кваліфікації емітента, відповідні різним ART на малюнку вище）
c. Механізм стабільності монет та підтримка резервних активів
По-перше, у статті 36 Закону MiCA чітко зазначено, що емітенти ART повинні постійно підтримувати резервні активи, резервування та управління якими повинні відповідати наступним основним вимогам:
I. Може покривати ризики, пов'язані з активами, прив'язаними до ART;
II. І може вирішити ризики ліквідності, пов'язані з правом постійного викупу для тримачів.
Тобто резервні активи емітента ART, з одного боку, повинні уникати та покривати внутрішні ризики, пов'язані з самими резервними активами, а з іншого боку, повинні бути здатні впоратися з ризиками зовнішнього виводу, викликаними викупом токенів.
Проте, законопроект «MiCA» не надає чітких регуляторних стандартів щодо суми та видів резервних активів емітентів ART, а натомість призначає Європейському органу банківського нагляду розробити відповідні проєкти технічних стандартів, що детальніше визначать вимоги до резервних активів та ліквідності.
（На зображенні наведено оригінальний текст статті 36 Закону MiCA）
По-друге, емітент ART повинен забезпечити повну ізоляцію резервних активів від активів самого емітента і передати резервні активи на незалежне зберігання третій стороні.
Нарешті, емітенти ART можуть використовувати частину резервних активів для інвестування, але ці інвестиції повинні відповідати таким умовам:
I. Інвестиційний об'єкт - це фінансовий інструмент з високою ліквідністю, який має найменший ринковий ризик, кредитний ризик і ризик концентрації;
II.І ця інвестиція повинна мати можливість швидко конвертуватися в готівку, а також мінімізувати негативний вплив на ціну під час виходу.
Коротко кажучи, резервні активи можуть бути використані лише для інвестування в надзвичайно низькоризикові, надзвичайно ліквідні фінансові інструменти, щоб максимально зменшити ризики, з якими стикаються резервні активи.
d. Відповідність на етапі обігу
По-перше, стаття 39 закону MiCA чітко встановлює, що власники ART завжди мають право ініціювати викуп у емітента ART. ART також повинні викуповуватися відповідно до вимог власника за ринковою ціною базового активу. Крім того, емітент ART повинен розробити відповідні політики та правила щодо постійного права власника на викуп, вказуючи конкретні умови для здійснення права на викуп та підставовий механізм викупу токенів.
По-друге, Закон MiCA також обмежує максимальну циркулюючу здатність АРТ. Якщо кількість квартальних транзакцій та загальне значення середньодобових транзакцій АРТ перевищує 1 мільйон транзакцій та 200 000 000 000 євро відповідно, емітент повинен негайно припинити подальший випуск токена ART та протягом 40 робочих днів подати до компетентного органу план для забезпечення того, щоб кількість транзакцій та вартість транзакцій токена були нижчими за вищезазначені критерії.
Це означає, що законопроект «MiCA» встановлює жорсткий верхній стандарт для обсягу обігу токенів ART на етапі їх обігу, і ART не може перевищувати цю «стелю» за жодних обставин. Це правило також покликане уникнути надмірного обсягу обігу ART, що може призвести до внутрішніх ризиків ліквідності.
e. Особливі регуляторні правила для важливого ART
Важливі ART (Significant Asset-Referenced Tokens) - це ART, які відповідають певним стандартам, і критеріїв для їх оцінки всього сім.
Серед перших трьох стандартів пов'язані обсяги обігу ART та його ринкова капіталізація:
I. Кількість власників ART перевищує 10 000 000;
II. Ринкова капіталізація або обсяг резервних активів ART перевищує 5 000 000 000 євро;
III. Середня денна кількість торгів ART та середня денна загальна вартість перевищують 2,5 мільйона угод та 500 000 000 євро;
Останні чотири стандарти пов'язані з певними характеристиками, які має емітент ART:
IV. Видавець ART визначений як постачальник основних платформних послуг, призначений як наглядач (Gatekeeper) відповідно до Регламенту Європейського парламенту та Ради (ЄС) № 2022/1925;
V. Діяльність емітента ART має міжнародне значення, зокрема використання активів, прив'язаних до токенів, для платежів та переказів;
VI. Взаємозв'язок між емітентом ART та фінансовою системою (Interconnectedness)
VII. Цей випускник ART також випустив інші ART, EMT або надає щонайменше одну службу шифрування активів (Crypto-Asset Service).
Коли певний ART відповідає трьом з семи вищезгаданих стандартів, Європейському банківському управлінню слід класифікувати ART як важливий ART. При цьому регуляторна відповідальність емітента ART повинна бути передана Європейському банківському управлінню від компетентного органу країни-члена, де розташований емітент, протягом 20 робочих днів з моменту повідомлення про рішення, і подальший нагляд здійснюватиме Європейське банківське управління.
Причина, чому потрібно розрізняти важливу концепцію ART, полягає в тому, що стаття сорок п'ята Закону MiCA чітко визначає, що емітенти важливого ART повинні нести додаткові зобов'язання, які включають, але не обмежуються:
I. Важливо, щоб емітенти ART приймали та впроваджували політику винагороди (Remuneration Policy), яка сприяє ефективному управлінню ризиками.
II. Важливі емітенти ART повинні оцінювати та контролювати попит на ліквідність токенів, щоб задовольнити вимоги своїх власників до викупу активів, що є референтними токенами. З цією метою емітенти важливих активів референтних токенів повинні створити, підтримувати та впроваджувати політику та процедури управління ліквідністю;
III. Важливі емітенти ART повинні регулярно проводити стрес-тестування ліквідності токенів. А регуляторні органи, такі як Європейське управління банків, також будуть динамічно коригувати вимоги до ліквідності для цього ART на основі результатів стрес-тестування ліквідності.
Аналіз норм, що стосуються EMT, у законопроекті MiCA
EMT (Електронні Грошові Токени) має більш суворі вимоги до допуску емітента та кваліфікацій, ніж ART, лише сертифіковані установи електронних грошей (Електронна Грошова Установа, EMI) або кредитні установи можуть легально випускати EMT відповідно до Закону MiCA. Крім того, емітенти EMT повинні скласти білу книгу про шифрування активів та повідомити про цю білу книгу відповідний орган.
Крім того, вимоги регулювання, пов'язані з підтримкою та управлінням резервними активами для емітентів EMT за Законом MiCA, схожі на відповідні норми для емітентів ART і мають багато спільного, тому тут не будемо проводити аналіз.
Два, Об'єднані Арабські Емірати
1、Процес регулювання
У червні 2024 року Центральний банк ОАЕ опублікував "Регламент послуг платіжних токенів" (Payment Token Services Regulation), в якому чітко визначено визначення "платіжних токенів" (стейблкоїн) та регуляторну рамку.
2、нормативний документ
Основний нормативний документ – це вищезазначений «Регламент послуг платіжних токенів» (Payment Token Services Regulation)
3、Регуляторні органи
Об'єднані Арабські Емірати - це федеральна країна, що складається з семи автономних еміратів. Серед відомих еміратів - Дубай, Абу-Дабі тощо. Тому регуляторна структура стейблкоїнів в ОАЕ також має характеристики "федеральної - еміратської" подвійної системи.
Центральний банк ОАЕ видав "Правила обслуговування платіжних токенів" і безпосередньо відповідає за нагляд за випуском стейблкоїнів на федеральному рівні, однак юрисдикція Центрального банку ОАЕ не включає два фінансові вільні зони ОАЕ: DIFC (Дубайський міжнародний фінансовий центр) та ADGM (Глобальний ринок Абу-Дабі).
Обидва мають незалежні правові системи та відповідні регуляторні органи, тому не підлягають прямій юрисдикції Центрального банку Об'єднаних Арабських Еміратів.
З одного боку, це забезпечує єдиний нагляд за випуском стейблкоїнів на федеральному рівні та стабільний розвиток індустрії стейблкоїнів, а з іншого боку, це також залишає простір для інституційних інновацій та досліджень у фінансовій вільній зоні. Це також федеральна країна, і в порівнянні з хаотичною та безладною системою регулювання криптоактивів у Сполучених Штатах – SEC, CFTC та ФРС з'явилися по черзі, а юрисдикція хаотична, двоколійна система регулювання ОАЕ, очевидно, зрозуміліша та ефективніша.
4, основний зміст регуляторної рамки
a. Визначення стейблкоїну
«Правила обслуговування платіжних токенів» (далі – «ці правила») не використовують поняття «стейблкоїн», а використовують вираз «платіжний токен». Для забезпечення послідовності викладу в подальшому також будемо називати його «стейблкоїн».
Цей регламент також чітко визначає концепцію стейблкоїнів у статті 1:
"Віртуальний актив, що має на меті підтримувати стабільну вартість шляхом посилання на вартість законної валюти або іншого стейблкоїна, який оцінюється в тій же валюті."
(На малюнку вище показана стаття 1.51 Положення про послуги платіжних токенів)
З цього можна зробити висновок, що порівняно з «Законом MiCA» Європейського Союзу та «Регламентом про стейблкоїни» Гонконгу, цей регламент має більш широке визначення стейблкоїнів.
Крім того, у цій постанові в статті 4 також чітко зазначено, які токени не підпадають під категорію стейблкоїнів, що регулюються цією постановою.
Виключення на основі типу токена: токени, що використовуються для програм винагород, або токени, які обігують лише в певній екосистемі, такі як токени, випущені в рамках програми стимулювання членства в супермаркетах, не підпадають під дію цього положення.
Виключення на основі використання токенів: Стейблкоїни, резервні активи яких менші за 500 000 дирхамів і загальна кількість власників токенів не перевищує 100 осіб, також не підлягають цьому положенню.
На відміну від детальної багаторівневої моделі регулювання, передбаченої законодавством ЄС «MiCA», цей регламент має більш просту і зрозумілу модель регулювання стейблкоїнів.
Потрібно звернути увагу на те, що цей регламент, крім нормування емітентів стейблкоїнів, також охоплює такі пов'язані діяльності, як конвертація, зберігання та передача стейблкоїнів. У подальшому тексті буде детально проаналізовано відповідні норми для емітентів стейблкоїнів.
b.Прохідний бар'єр для емітента
стейблкоїн емітенти повинні відповідати наступним вимогам при поданні заявки на ліцензію
Виконання вимог законної форми (Legal Form Requirement):
Цей заявник повинен бути юридичною особою, зареєстрованою в ОАЕ, і повинен отримати ліцензію або реєстрацію від Центрального банку ОАЕ.
Початкові вимоги до капіталу (Initial Capital Requirements);
Необхідна інформація та документи (Necessary Documents and Information).
c. Механізм стабільності вартості монети та підтримка резервних активів
По-перше, емітент стейблкоїнів повинен створити ефективну та надійну систему для захисту та управління резервними активами, а також забезпечити:
Резервні активи використовуються лише для визначених цілей;
Резервні активи захищені від операційних ризиків та інших супутніх ризиків;
Резервні активи в жодному разі не повинні підлягати захисту від вимог інших кредиторів емітента.
По-друге, емітенти стейблкоїнів повинні зберігати резервні активи у формі готівки в незалежних трастових рахунках, щоб забезпечити незалежність і безпеку резервних активів. Цей трастовий рахунок повинен бути призначений для зберігання резервних активів емітента стейблкоїнів.
Останнє, даний регламент також визначає чіткі вимоги щодо підтримки та управління резервними активами:
Вартість резервних активів емітента стейблкоїнів повинна принаймні відповідати загальній номінальній вартості законних грошей в обігу (Fiat Currency Face Value), тобто необхідно підтримувати достатні резерви. Ця вимога є такою ж, як і в нормативних актах Європейського Союзу та таких місцях, як Гонконг.
Випуск стейблкоїнів повинен точно фіксувати та перевіряти записи про надходження та витрати резервних активів стейблкоїнів, а також регулярно перевіряти результати системних записів та фактичних резервних активів, щоб забезпечити відповідність між балансовою вартістю резервних активів та їх фактичною вартістю.
Випускники стейблкоїнів повинні залучати зовнішні аудиторські команди для проведення місячних аудитів і забезпечити незалежність цієї аудиторської команди — аудиторська команда та випускник стейблкоїнів не мають прямого зв'язку. Третя сторона аудиторська команда підтвердить, що вартість резервних активів не менше, ніж номінальна вартість законної валюти стейблкоїнів в обігу. З цього можна зробити висновок, що вимоги до аудиту резервних активів у цьому положенні є досить високими. Наразі найбільший стейблкоїн USDT, випущений компанією Tether, проводить лише квартальні аудити і не відповідає вимогам цього положення щодо прозорості аудиту.
Емітенти стейблкоїнів повинні створити та впровадити надійні внутрішні контрольні заходи та процедури, щоб захистити резервні активи від ризиків, таких як привласнення, шахрайство, крадіжка та ін.
d. Вимоги щодо дотримання у сфері обігу
Цей регламент щодо відповідності в обігу стейблкоїнів розглядається переважно з наступних кількох аспектів:
【Тільки як платіжний інструмент стейблкоїн, не визнаємо стейблкоїн з відсотками】
По-перше, цей регламент чітко визначає, що стейблкоїни не можуть виплачувати клієнтам жодних відсотків або інших переваг, пов'язаних із тривалістю володіння. Іншими словами, стейблкоїни можуть використовуватися лише як чистий платіжний інструмент і не можуть мати жодних інвестиційних властивостей. Отже, в рамках цього регламенту стейблкоїни з відсотковим доходом (наприклад, токен USDY, випущений Ondo) абсолютно не визнаються. Ця норма також узгоджується з основними позиціями регуляторів у різних країнах.
【Без обмежень викупити стейблкоїн】
По-друге, власники стейблкоїнів можуть у будь-який час без обмежень обміняти стейблкоїни на відповідну фіатну валюту. Водночас емітент стейблкоїнів повинен чітко вказати умови викупу стейблкоїна та пов'язані з викупом витрати в угоді з клієнтом. Емітент стейблкоїнів не має права стягувати необґрунтовані витрати на викуп, окрім розумних витрат.
【Вимоги щодо боротьби з фінансуванням тероризму та відмиванням грошей】
Емітенти стейблкоїнів, тобто суб'єкти, зобов'язані виконувати вимоги з боротьби з відмиванням грошей, повинні дотримуватися відповідних законів та нормативних актів ОАЕ, що стосуються боротьби з відмиванням грошей / фінансуванням тероризму, а також розробити всебічну та ефективну внутрішню стратегію боротьби з відмиванням грошей та внутрішні контрольні заходи.
Загалом, вимоги до відповідальності емітентів стейблкоїнів щодо боротьби з відмиванням грошей / фінансуванням тероризму будуть безпосередньо застосовуватися відповідно до чинних нормативних актів країни. Наприклад, емітенти стейблкоїнів у Гонконзі також повинні дотримуватися відповідних положень Гонконгського закону про боротьбу з відмиванням грошей. Це по суті включає емітентів стейблкоїнів у загальну рамку регулювання боротьби з відмиванням грошей країни чи регіону, забезпечуючи спільне регулювання.
【Оплата та захист персональної інформації】
Емітенти стейблкоїнів повинні розробити відповідні політики для захисту та підтримки особистих даних користувачів, які вони збирають, однак емітація стейблкоїнів в певних випадках може передавати вищезазначені особисті дані наступним установам:
Центральний банк ОАЕ；
Інші регуляторні органи, затверджені центральним банком;
Суд；
або інших урядових установ з доступом.
Три, Сінгапур
1. Процес регулювання
У грудні 2019 року влада Сінгапуру прийняла Закон про платіжні послуги (Payment Services Act), який чітко визначив визначення постачальника платіжних послуг (Payment Services Provider), вимоги до входу на ринок, відповідні ліцензії та інші пов'язані норми.
Управління фінансів Сінгапуру (Monetary Authority of Singapore, далі MAS) у грудні 2022 року опублікувало консультаційний документ щодо проєкту «Регуляторна рамка для стейблкоїнів» (Stablecoin Regulatory Framework), запрошуючи громадськість висловити свої думки. Менш ніж через рік, 15 серпня 2023 року, MAS офіційно опублікувало «Регуляторну рамку для стейблкоїнів», яка застосовується до однофункціональних стейблкоїнів (SCS), випущених у Сінгапурі та прив'язаних до сінгапурського долара або валют G10.
2、нормативний документ
«Закон про платіжні послуги» (Payment Services Act)
Зокрема, «Регуляторна рамка для стейблкоїнів» як доповнення до «Закону про платіжні послуги» додатково уточнює вимоги до відповідності для емітентів стейблкоїнів.
3、Регуляторні органи
Регулюється Управлінням фінансового моніторингу Сінгапуру (MAS), яке відповідає за видачу ліцензій на емісію стейблкоїнів та забезпечення їхньої відповідності.
4、основна частина регуляторної рамки
a. Визначення стейблкоїну
У статті 2 Закону про платіжні послуги наведено таке визначення платіжних токенів (Payment Token):
(1) виражається в одиницях;
（2）не оцінюється в жодній валюті, і її емітент не прив'язує її до жодної валюти;
(3) є або має на меті стати обмінним засобом, прийнятим широкою публікою або частиною публіки, для використання в оплаті товарів або послуг, або для погашення боргів;
(4) Можна передавати, зберігати або торгувати в електронному вигляді.
（上图为《支付服务法》Article 2对 цифрових платіжних токенів визначення оригінал）
Також, для забезпечення плавності та єдності тексту, в подальшому буде використовуватися термін "стейблкоїн" замість виразу "платіжний токен".
А після цього опублікована «Рамка регулювання стейблкоїнів» має більш суворе визначення стейблкоїнів, що регулює лише одноосібні стейблкоїни, випущені в Сінгапурі та прив'язані до сінгапурського долара або валют G10.
b.Поріг доступу для емітента
Якщо емітент стейблкоїна хоче подати заявку на отримання ліцензії MAS, він повинен виконати такі три умови:
Основні вимоги до капіталу (Base Capital Requirement): капітал емітента стейблкоїнів має становити не менше 50% річних операційних витрат або 1 мільйон сингапурських доларів.
Вимоги щодо обмеження бізнесу (Business Restriction Requirement): емітенти стейблкоїнів не повинні займатися торгівлею, управлінням активами, заставою, кредитуванням та іншими видами діяльності, а також не повинні безпосередньо володіти акціями інших юридичних осіб.
Вимоги до платоспроможності: ліквідні активи повинні відповідати нормі для задоволення потреб у звичайному виведенні активів або перевищувати 50% річних витрат.
c. Механізм стабільності монет та підтримка резервних активів
Щодо управління та підтримки резервних активів стейблкоїн, MAS встановила такі норми:
Перш за все, резервні активи емітента стейблкоїнів можуть складатися лише з наступних активів з дуже низьким ризиком і достатньою ліквідністю: готівка, еквіваленти готівки, облігації з залишковим терміном погашення не більше трьох місяців.
І випуск активів повинен здійснюватися: суверенними урядами, центральними банками або міжнародними установами з рейтингом вище AA-.
З цього можна зробити висновок, що MAS має дуже суворі та детальні обмеження щодо резервних активів емітентів стейблкоїнів. Це явно контрастує з регуляторною структурою ОАЕ, де не встановлено чітких обмежень на резервні активи емітентів стейблкоїнів.
По-друге, емітент стейблкоїнів повинен створити фонд і відкрити ізольований рахунок, суворо відокремлюючи власні кошти та резервні активи.
В кінці, щоденна вартість резервних активів емітента стейблкоїнів повинна перевищувати обсяг обігу стейблкоїнів, щоб забезпечити достатні резерви.
d.Правила відповідності на етапі обігу
Емітенти стейблкоїнів повинні нести законні зобов'язання щодо викупу. Держателі стейблкоїнів можуть вільно викуповувати стейблкоїни, і емітент стейблкоїнів повинен викупити стейблкоїни тримача за номінальною вартістю протягом п'яти робочих днів.
Тільки особиста думка автора цієї статті, не є юридичною консультацією чи юридичною думкою щодо конкретних питань.
Переглянути оригінал
Контент має виключно довідковий характер і не є запрошенням до участі або пропозицією. Інвестиційні, податкові чи юридичні консультації не надаються. Перегляньте Відмову від відповідальності , щоб дізнатися більше про ризики.
Web3 юрист Глибина роз'яснення: одна стаття детально пояснює регуляторну рамку стейблкоїнів у трьох місцях: Європейський Союз, ОАЕ, Сінгапур
У попередніх статтях команда Crypto Salad детально представила регуляторні рамки стейблкоїнів у США та Гонконгу з кількох точок зору. Окрім США та Гонконгу, у світі також є багато інших країн або регіонів, які вже сформували досить досконалі регуляторні рамки для стейблкоїнів.
А в цій статті команда шифрувальних салатів обрала три найпредставніші та впливові на міжнародному рівні країни або регіони — Європейський Союз, Об'єднані Арабські Емірати, Сінгапур, і за допомогою одного й того ж аналітичного каркасу та логіки мислення, враховуючи досвід команди шифрувальних салатів у проектах блокчейн, розгляне регуляторні рамки стабільних монет кожної з вищезазначених трьох.
Ця стаття містить аналіз регуляторної структури стейблкоїнів, який буде розглянутий з кількох аспектів: регуляторний процес, нормативні документи, регуляторні органи та основні елементи регуляторної структури, детальна структура змісту виглядає наступним чином:
Каталог
（一）ЄС
2, відповідні регуляторні органи
a. Визначення стейблкоїнів
b. Поріг доступу емітента
c. механізм стабільності монети та підтримка резервних активів
d. Вимоги до відповідності в обіговій ланці
e. Спеціальні правила регулювання важливих ART
(II) Об'єднані Арабські Емірати
2、відповідний регуляторний орган
a. Визначення стейблкоїна
b. поріг доступу емітента
c. механізм стабільності монет та підтримка резервних активів
d. Вимоги до відповідності на етапі обігу
(Три) Сінгапур
2、відповідні регуляторні органи
a. визначення стейблкоїна
b. Поріг доступу емітента
c. Механізм стабільності монети та підтримка резервних активів
d.Вимоги щодо відповідності на етапі обігу
（На малюнку порівняльна схема регуляторних рамок стейблкоїнів ЄС, ОАЕ та Сінгапуру, тільки для довідки）
Один, Європейський Союз
1. Процес регулювання та нормативні документи
Європейський Союз офіційно опублікував основний нормативний документ "Законодавство про регулювання ринку шифрованих активів" (далі – "Закон MiCA") у червні 2023 року. "Закон MiCA" має на меті встановлення єдиної регуляторної рамки для шифрованих активів, вирішення проблеми фрагментації регулювання серед держав-членів.
А в законопроекті MiCA правила, що стосуються емісії стейблкоїнів, офіційно набрали чинності 30 червня 2024 року, і всі підприємства, які підпадають під ці правила, тепер повинні повністю дотримуватися відповідних норм.
2、відповідний регуляторний орган
Європейське управління банків (EBA) та Європейське управління з цінних паперів та ринків (ESMA) відповідають за розробку регуляторної рамки та здійснюють нагляд за важливими стейблкоїн емітентами та пов'язаними постачальниками послуг.
Керуючі органи країн-членів, де знаходяться емітенти стейблкоїнів, також мають частину регуляторних повноважень над емітентами стейблкоїнів.
3、Регуляторна структура та основний зміст
a.Визначення стейблкоїну
Стаття вісімнадцята закону «MiCA» розділяє стейблкоїни на два типи, а саме
I. Електронні гроші токени (Electronic Money Tokens, далі скорочено EMT)
EMT означає криптоактив, що стабілізує свою вартість, спираючись лише на одну офіційну валюту (Official Currency). І в законопроекті "MiCA" чітко зазначається, що функції EMT дуже схожі на функції електронних грошей (Electronic Money), визначені в директиві 2009/110/EC. Як і електронні гроші, EMT по суті є електронною альтернативою традиційній валюті, що може використовуватися для платежів та інших повсякденних ситуацій.
II. Токени, що посилаються на активи (Asset-Referenced Tokens, надалі ART)
ART означає криптоактив, який стабілізує свою вартість, посилаючись на комбінацію вартості однієї або кількох офіційних валют.
Відмінність між EMT та ART полягає не лише в типах та кількостях офіційних валют, на які вони посилаються, стаття 19 Закону MiCA детально описує різницю між ними:
Згідно з відповідним визначенням Директиви 2009/110/EC, власник токена електронних грошей, тобто EMT, має претензії до емітента електронних грошей у будь-який час і має договірне право в будь-який час викупити грошову вартість електронних грошей, що утримуються за номінальною вартістю. Це означає, що платоспроможність EMT абсолютно гарантована законодавчими вимогами.
У порівнянні з цим, ART не надає своїм власникам автоматично прав на вимогу до емітента таких шифрованих активів, тому, можливо, не підлягає юрисдикції Директиви 2009/110/EC. Частина ART не надає своїм власникам прав на номінальну вартість їхньої посилальної монети або обмежує терміни викупу. Якщо власник ART не має прав на свого емітента, або його права не відповідають номінальній вартості посилальної монети, тоді довіра власника до цього стейблкоїна може бути підірвана.
У подальшому аналізі всіх аспектів норм буде розглянуто з двох вимірів: ART та EMT.
Що стосується алгоритмічних стейблкоїнів, законопроект MiCA не включає алгоритмічні стейблкоїни до регуляторної рамки стейблкоїнів. Оскільки алгоритмічні стейблкоїни не мають чіткої резерви, яка була б прив'язана до будь-якого реального активу, такі стейблкоїни не входять до категорії EMT або ART, визначеної в законопроекті MiCA.
З точки зору нормативів, це фактично означає, що алгоритмічні стейблкоїни підлягають забороні відповідно до закону MiCA. Позиція закону MiCA щодо алгоритмічних стейблкоїнів дуже схожа на політику, що проводиться в США, Гонконзі та інших країнах. З цього також видно, що регулятори різних країн з обережністю ставляться до алгоритмічних стейблкоїнів, які не мають реальних активів у резерві.
Аналіз відповідних норм про ART у законопроекті «MiCA»
b. Поріг доступу емітента
Згідно з відповідними положеннями статті 16 Закону MiCA, можна виділити два типи емітентів ART:
Однак MiCA також доповнює положення про випадки звільнення для кваліфікації емітентів. Коли емітент відповідає будь-якій з наведених нижче умов, він може бути звільнений від вимог до кваліфікації емітента ART, описаних вище.
I. Середня обігову вартість випущеного ART протягом року ніколи не перевищувала 5, 000, 000 євро або іншу еквівалентну офіційну валюту;
II. Цей ART випускається лише для кваліфікованих інвесторів і обертається лише між кваліфікованими інвесторами;
Хоча законопроект «MiCA» звільняє від вимог щодо кваліфікації вище зазначених двох типів ART емітентів, це не означає, що їх не підлягає жодному регулюванню. Насправді, цей ART емітент все ще повинен відповідно до статті 19 MiCA підготувати білий папір про шифрування активів і повідомити про цей білий папір компетентні органи своєї країни-члена для реєстрації.
(Вищезазначене зображення є оригінальним текстом положень статті 16.2 Закону MiCA)
Крім того, MiCA здійснює більш суворий контроль за ART, середня обіговість якого перевищує 100 000 000 євро, і їх емітенти будуть нести додаткові звітні зобов'язання, щоквартально звітуючи до компетентного органу про таку інформацію:
Кількість утримувачів, вартість випущених ART та обсяг резервів активів, середня кількість угод з ART на день та середня сума угод за цей квартал тощо.
Нарешті, законопроект «MiCA» також чітко визначає вимоги до власного капіталу всіх емітентів ART. Емітенти ART завжди повинні мати власний капітал, який повинен бути більшим або рівним найбільшому значенню з трьох наведених стандартів:
I.350, 000 євро；
II.2% середнього розміру резервних активів, згаданих у статті 36;
III. Чверть від фіксованих управлінських витрат за минулий рік.
Отже, «Закон MiCA» застосовує більш гнучку модель «рівневої регуляції» для емітентів токенів ART.
Середнє обігове значення не перевищує 5 000 000 євро, або ART емітенти, що випускаються та обертаються лише для кваліфікованих інвесторів, можуть бути звільнені від вимог щодо кваліфікації емітента, але все ж повинні підготувати білу книгу щодо шифрування активів та повідомити про це відповідний орган.
Середня обіговa вартість у 5 000 000 євро до 100 000 000 євро ART емітентів повинна відповідати вимогам до кваліфікації емітентів ART відповідно до Закону MiCA, завершити відповідну заявку на авторизацію та подати відповідні матеріали.
А середні обсяги обігу ART емітентів, що перевищують 100, 000, 000 євро, повинні виконувати додаткові звітні зобов'язання, одночасно відповідаючи вимогам до кваліфікації емітента.
Усі випускники ART, незалежно від середньої циркуляційної вартості їхніх токенів та групи випуску, повинні мати принаймні достатньо власних коштів.
! Глибоке тлумачення юристів Web3: детальне пояснення нормативно-правової бази для стейблкоїнів в ЄС, ОАЕ та Сінгапурі
（вимоги до кваліфікації емітента, відповідні різним ART на малюнку вище）
c. Механізм стабільності монет та підтримка резервних активів
По-перше, у статті 36 Закону MiCA чітко зазначено, що емітенти ART повинні постійно підтримувати резервні активи, резервування та управління якими повинні відповідати наступним основним вимогам:
I. Може покривати ризики, пов'язані з активами, прив'язаними до ART;
II. І може вирішити ризики ліквідності, пов'язані з правом постійного викупу для тримачів.
Тобто резервні активи емітента ART, з одного боку, повинні уникати та покривати внутрішні ризики, пов'язані з самими резервними активами, а з іншого боку, повинні бути здатні впоратися з ризиками зовнішнього виводу, викликаними викупом токенів.
Проте, законопроект «MiCA» не надає чітких регуляторних стандартів щодо суми та видів резервних активів емітентів ART, а натомість призначає Європейському органу банківського нагляду розробити відповідні проєкти технічних стандартів, що детальніше визначать вимоги до резервних активів та ліквідності.
（На зображенні наведено оригінальний текст статті 36 Закону MiCA）
По-друге, емітент ART повинен забезпечити повну ізоляцію резервних активів від активів самого емітента і передати резервні активи на незалежне зберігання третій стороні.
Нарешті, емітенти ART можуть використовувати частину резервних активів для інвестування, але ці інвестиції повинні відповідати таким умовам:
I. Інвестиційний об'єкт - це фінансовий інструмент з високою ліквідністю, який має найменший ринковий ризик, кредитний ризик і ризик концентрації;
II.І ця інвестиція повинна мати можливість швидко конвертуватися в готівку, а також мінімізувати негативний вплив на ціну під час виходу.
Коротко кажучи, резервні активи можуть бути використані лише для інвестування в надзвичайно низькоризикові, надзвичайно ліквідні фінансові інструменти, щоб максимально зменшити ризики, з якими стикаються резервні активи.
d. Відповідність на етапі обігу
По-перше, стаття 39 закону MiCA чітко встановлює, що власники ART завжди мають право ініціювати викуп у емітента ART. ART також повинні викуповуватися відповідно до вимог власника за ринковою ціною базового активу. Крім того, емітент ART повинен розробити відповідні політики та правила щодо постійного права власника на викуп, вказуючи конкретні умови для здійснення права на викуп та підставовий механізм викупу токенів.
По-друге, Закон MiCA також обмежує максимальну циркулюючу здатність АРТ. Якщо кількість квартальних транзакцій та загальне значення середньодобових транзакцій АРТ перевищує 1 мільйон транзакцій та 200 000 000 000 євро відповідно, емітент повинен негайно припинити подальший випуск токена ART та протягом 40 робочих днів подати до компетентного органу план для забезпечення того, щоб кількість транзакцій та вартість транзакцій токена були нижчими за вищезазначені критерії.
Це означає, що законопроект «MiCA» встановлює жорсткий верхній стандарт для обсягу обігу токенів ART на етапі їх обігу, і ART не може перевищувати цю «стелю» за жодних обставин. Це правило також покликане уникнути надмірного обсягу обігу ART, що може призвести до внутрішніх ризиків ліквідності.
e. Особливі регуляторні правила для важливого ART
Важливі ART (Significant Asset-Referenced Tokens) - це ART, які відповідають певним стандартам, і критеріїв для їх оцінки всього сім.
Серед перших трьох стандартів пов'язані обсяги обігу ART та його ринкова капіталізація:
I. Кількість власників ART перевищує 10 000 000;
II. Ринкова капіталізація або обсяг резервних активів ART перевищує 5 000 000 000 євро;
III. Середня денна кількість торгів ART та середня денна загальна вартість перевищують 2,5 мільйона угод та 500 000 000 євро;
Останні чотири стандарти пов'язані з певними характеристиками, які має емітент ART:
IV. Видавець ART визначений як постачальник основних платформних послуг, призначений як наглядач (Gatekeeper) відповідно до Регламенту Європейського парламенту та Ради (ЄС) № 2022/1925;
V. Діяльність емітента ART має міжнародне значення, зокрема використання активів, прив'язаних до токенів, для платежів та переказів;
VI. Взаємозв'язок між емітентом ART та фінансовою системою (Interconnectedness)
VII. Цей випускник ART також випустив інші ART, EMT або надає щонайменше одну службу шифрування активів (Crypto-Asset Service).
Коли певний ART відповідає трьом з семи вищезгаданих стандартів, Європейському банківському управлінню слід класифікувати ART як важливий ART. При цьому регуляторна відповідальність емітента ART повинна бути передана Європейському банківському управлінню від компетентного органу країни-члена, де розташований емітент, протягом 20 робочих днів з моменту повідомлення про рішення, і подальший нагляд здійснюватиме Європейське банківське управління.
Причина, чому потрібно розрізняти важливу концепцію ART, полягає в тому, що стаття сорок п'ята Закону MiCA чітко визначає, що емітенти важливого ART повинні нести додаткові зобов'язання, які включають, але не обмежуються:
I. Важливо, щоб емітенти ART приймали та впроваджували політику винагороди (Remuneration Policy), яка сприяє ефективному управлінню ризиками.
II. Важливі емітенти ART повинні оцінювати та контролювати попит на ліквідність токенів, щоб задовольнити вимоги своїх власників до викупу активів, що є референтними токенами. З цією метою емітенти важливих активів референтних токенів повинні створити, підтримувати та впроваджувати політику та процедури управління ліквідністю;
III. Важливі емітенти ART повинні регулярно проводити стрес-тестування ліквідності токенів. А регуляторні органи, такі як Європейське управління банків, також будуть динамічно коригувати вимоги до ліквідності для цього ART на основі результатів стрес-тестування ліквідності.
Аналіз норм, що стосуються EMT, у законопроекті MiCA
EMT (Електронні Грошові Токени) має більш суворі вимоги до допуску емітента та кваліфікацій, ніж ART, лише сертифіковані установи електронних грошей (Електронна Грошова Установа, EMI) або кредитні установи можуть легально випускати EMT відповідно до Закону MiCA. Крім того, емітенти EMT повинні скласти білу книгу про шифрування активів та повідомити про цю білу книгу відповідний орган.
Крім того, вимоги регулювання, пов'язані з підтримкою та управлінням резервними активами для емітентів EMT за Законом MiCA, схожі на відповідні норми для емітентів ART і мають багато спільного, тому тут не будемо проводити аналіз.
Два, Об'єднані Арабські Емірати
1、Процес регулювання
У червні 2024 року Центральний банк ОАЕ опублікував "Регламент послуг платіжних токенів" (Payment Token Services Regulation), в якому чітко визначено визначення "платіжних токенів" (стейблкоїн) та регуляторну рамку.
2、нормативний документ
Основний нормативний документ – це вищезазначений «Регламент послуг платіжних токенів» (Payment Token Services Regulation)
3、Регуляторні органи
Об'єднані Арабські Емірати - це федеральна країна, що складається з семи автономних еміратів. Серед відомих еміратів - Дубай, Абу-Дабі тощо. Тому регуляторна структура стейблкоїнів в ОАЕ також має характеристики "федеральної - еміратської" подвійної системи.
Центральний банк ОАЕ видав "Правила обслуговування платіжних токенів" і безпосередньо відповідає за нагляд за випуском стейблкоїнів на федеральному рівні, однак юрисдикція Центрального банку ОАЕ не включає два фінансові вільні зони ОАЕ: DIFC (Дубайський міжнародний фінансовий центр) та ADGM (Глобальний ринок Абу-Дабі).
Обидва мають незалежні правові системи та відповідні регуляторні органи, тому не підлягають прямій юрисдикції Центрального банку Об'єднаних Арабських Еміратів.
З одного боку, це забезпечує єдиний нагляд за випуском стейблкоїнів на федеральному рівні та стабільний розвиток індустрії стейблкоїнів, а з іншого боку, це також залишає простір для інституційних інновацій та досліджень у фінансовій вільній зоні. Це також федеральна країна, і в порівнянні з хаотичною та безладною системою регулювання криптоактивів у Сполучених Штатах – SEC, CFTC та ФРС з'явилися по черзі, а юрисдикція хаотична, двоколійна система регулювання ОАЕ, очевидно, зрозуміліша та ефективніша.
4, основний зміст регуляторної рамки
a. Визначення стейблкоїну
«Правила обслуговування платіжних токенів» (далі – «ці правила») не використовують поняття «стейблкоїн», а використовують вираз «платіжний токен». Для забезпечення послідовності викладу в подальшому також будемо називати його «стейблкоїн».
Цей регламент також чітко визначає концепцію стейблкоїнів у статті 1:
"Віртуальний актив, що має на меті підтримувати стабільну вартість шляхом посилання на вартість законної валюти або іншого стейблкоїна, який оцінюється в тій же валюті."
(На малюнку вище показана стаття 1.51 Положення про послуги платіжних токенів)
З цього можна зробити висновок, що порівняно з «Законом MiCA» Європейського Союзу та «Регламентом про стейблкоїни» Гонконгу, цей регламент має більш широке визначення стейблкоїнів.
Крім того, у цій постанові в статті 4 також чітко зазначено, які токени не підпадають під категорію стейблкоїнів, що регулюються цією постановою.
Потрібно звернути увагу на те, що цей регламент, крім нормування емітентів стейблкоїнів, також охоплює такі пов'язані діяльності, як конвертація, зберігання та передача стейблкоїнів. У подальшому тексті буде детально проаналізовано відповідні норми для емітентів стейблкоїнів.
b.Прохідний бар'єр для емітента
стейблкоїн емітенти повинні відповідати наступним вимогам при поданні заявки на ліцензію
c. Механізм стабільності вартості монети та підтримка резервних активів
По-друге, емітенти стейблкоїнів повинні зберігати резервні активи у формі готівки в незалежних трастових рахунках, щоб забезпечити незалежність і безпеку резервних активів. Цей трастовий рахунок повинен бути призначений для зберігання резервних активів емітента стейблкоїнів.
Останнє, даний регламент також визначає чіткі вимоги щодо підтримки та управління резервними активами:
Вартість резервних активів емітента стейблкоїнів повинна принаймні відповідати загальній номінальній вартості законних грошей в обігу (Fiat Currency Face Value), тобто необхідно підтримувати достатні резерви. Ця вимога є такою ж, як і в нормативних актах Європейського Союзу та таких місцях, як Гонконг.
Випуск стейблкоїнів повинен точно фіксувати та перевіряти записи про надходження та витрати резервних активів стейблкоїнів, а також регулярно перевіряти результати системних записів та фактичних резервних активів, щоб забезпечити відповідність між балансовою вартістю резервних активів та їх фактичною вартістю.
Випускники стейблкоїнів повинні залучати зовнішні аудиторські команди для проведення місячних аудитів і забезпечити незалежність цієї аудиторської команди — аудиторська команда та випускник стейблкоїнів не мають прямого зв'язку. Третя сторона аудиторська команда підтвердить, що вартість резервних активів не менше, ніж номінальна вартість законної валюти стейблкоїнів в обігу. З цього можна зробити висновок, що вимоги до аудиту резервних активів у цьому положенні є досить високими. Наразі найбільший стейблкоїн USDT, випущений компанією Tether, проводить лише квартальні аудити і не відповідає вимогам цього положення щодо прозорості аудиту.
Емітенти стейблкоїнів повинні створити та впровадити надійні внутрішні контрольні заходи та процедури, щоб захистити резервні активи від ризиків, таких як привласнення, шахрайство, крадіжка та ін.
d. Вимоги щодо дотримання у сфері обігу
Цей регламент щодо відповідності в обігу стейблкоїнів розглядається переважно з наступних кількох аспектів:
【Тільки як платіжний інструмент стейблкоїн, не визнаємо стейблкоїн з відсотками】
По-перше, цей регламент чітко визначає, що стейблкоїни не можуть виплачувати клієнтам жодних відсотків або інших переваг, пов'язаних із тривалістю володіння. Іншими словами, стейблкоїни можуть використовуватися лише як чистий платіжний інструмент і не можуть мати жодних інвестиційних властивостей. Отже, в рамках цього регламенту стейблкоїни з відсотковим доходом (наприклад, токен USDY, випущений Ondo) абсолютно не визнаються. Ця норма також узгоджується з основними позиціями регуляторів у різних країнах.
【Без обмежень викупити стейблкоїн】
По-друге, власники стейблкоїнів можуть у будь-який час без обмежень обміняти стейблкоїни на відповідну фіатну валюту. Водночас емітент стейблкоїнів повинен чітко вказати умови викупу стейблкоїна та пов'язані з викупом витрати в угоді з клієнтом. Емітент стейблкоїнів не має права стягувати необґрунтовані витрати на викуп, окрім розумних витрат.
【Вимоги щодо боротьби з фінансуванням тероризму та відмиванням грошей】
Емітенти стейблкоїнів, тобто суб'єкти, зобов'язані виконувати вимоги з боротьби з відмиванням грошей, повинні дотримуватися відповідних законів та нормативних актів ОАЕ, що стосуються боротьби з відмиванням грошей / фінансуванням тероризму, а також розробити всебічну та ефективну внутрішню стратегію боротьби з відмиванням грошей та внутрішні контрольні заходи.
Загалом, вимоги до відповідальності емітентів стейблкоїнів щодо боротьби з відмиванням грошей / фінансуванням тероризму будуть безпосередньо застосовуватися відповідно до чинних нормативних актів країни. Наприклад, емітенти стейблкоїнів у Гонконзі також повинні дотримуватися відповідних положень Гонконгського закону про боротьбу з відмиванням грошей. Це по суті включає емітентів стейблкоїнів у загальну рамку регулювання боротьби з відмиванням грошей країни чи регіону, забезпечуючи спільне регулювання.
【Оплата та захист персональної інформації】
Емітенти стейблкоїнів повинні розробити відповідні політики для захисту та підтримки особистих даних користувачів, які вони збирають, однак емітація стейблкоїнів в певних випадках може передавати вищезазначені особисті дані наступним установам:
Три, Сінгапур
1. Процес регулювання
У грудні 2019 року влада Сінгапуру прийняла Закон про платіжні послуги (Payment Services Act), який чітко визначив визначення постачальника платіжних послуг (Payment Services Provider), вимоги до входу на ринок, відповідні ліцензії та інші пов'язані норми.
Управління фінансів Сінгапуру (Monetary Authority of Singapore, далі MAS) у грудні 2022 року опублікувало консультаційний документ щодо проєкту «Регуляторна рамка для стейблкоїнів» (Stablecoin Regulatory Framework), запрошуючи громадськість висловити свої думки. Менш ніж через рік, 15 серпня 2023 року, MAS офіційно опублікувало «Регуляторну рамку для стейблкоїнів», яка застосовується до однофункціональних стейблкоїнів (SCS), випущених у Сінгапурі та прив'язаних до сінгапурського долара або валют G10.
2、нормативний документ
«Закон про платіжні послуги» (Payment Services Act)
《стейблкоїн регуляторна рамка》（ Stablecoin Regulatory Framework）
Зокрема, «Регуляторна рамка для стейблкоїнів» як доповнення до «Закону про платіжні послуги» додатково уточнює вимоги до відповідності для емітентів стейблкоїнів.
3、Регуляторні органи
Регулюється Управлінням фінансового моніторингу Сінгапуру (MAS), яке відповідає за видачу ліцензій на емісію стейблкоїнів та забезпечення їхньої відповідності.
4、основна частина регуляторної рамки
a. Визначення стейблкоїну
У статті 2 Закону про платіжні послуги наведено таке визначення платіжних токенів (Payment Token):
(1) виражається в одиницях;
（2）не оцінюється в жодній валюті, і її емітент не прив'язує її до жодної валюти;
(3) є або має на меті стати обмінним засобом, прийнятим широкою публікою або частиною публіки, для використання в оплаті товарів або послуг, або для погашення боргів;
(4) Можна передавати, зберігати або торгувати в електронному вигляді.
（上图为《支付服务法》Article 2对 цифрових платіжних токенів визначення оригінал）
Також, для забезпечення плавності та єдності тексту, в подальшому буде використовуватися термін "стейблкоїн" замість виразу "платіжний токен".
А після цього опублікована «Рамка регулювання стейблкоїнів» має більш суворе визначення стейблкоїнів, що регулює лише одноосібні стейблкоїни, випущені в Сінгапурі та прив'язані до сінгапурського долара або валют G10.
b.Поріг доступу для емітента
Якщо емітент стейблкоїна хоче подати заявку на отримання ліцензії MAS, він повинен виконати такі три умови:
Основні вимоги до капіталу (Base Capital Requirement): капітал емітента стейблкоїнів має становити не менше 50% річних операційних витрат або 1 мільйон сингапурських доларів.
Вимоги щодо обмеження бізнесу (Business Restriction Requirement): емітенти стейблкоїнів не повинні займатися торгівлею, управлінням активами, заставою, кредитуванням та іншими видами діяльності, а також не повинні безпосередньо володіти акціями інших юридичних осіб.
Вимоги до платоспроможності: ліквідні активи повинні відповідати нормі для задоволення потреб у звичайному виведенні активів або перевищувати 50% річних витрат.
c. Механізм стабільності монет та підтримка резервних активів
Щодо управління та підтримки резервних активів стейблкоїн, MAS встановила такі норми:
Перш за все, резервні активи емітента стейблкоїнів можуть складатися лише з наступних активів з дуже низьким ризиком і достатньою ліквідністю: готівка, еквіваленти готівки, облігації з залишковим терміном погашення не більше трьох місяців.
І випуск активів повинен здійснюватися: суверенними урядами, центральними банками або міжнародними установами з рейтингом вище AA-.
З цього можна зробити висновок, що MAS має дуже суворі та детальні обмеження щодо резервних активів емітентів стейблкоїнів. Це явно контрастує з регуляторною структурою ОАЕ, де не встановлено чітких обмежень на резервні активи емітентів стейблкоїнів.
По-друге, емітент стейблкоїнів повинен створити фонд і відкрити ізольований рахунок, суворо відокремлюючи власні кошти та резервні активи.
В кінці, щоденна вартість резервних активів емітента стейблкоїнів повинна перевищувати обсяг обігу стейблкоїнів, щоб забезпечити достатні резерви.
d.Правила відповідності на етапі обігу
Емітенти стейблкоїнів повинні нести законні зобов'язання щодо викупу. Держателі стейблкоїнів можуть вільно викуповувати стейблкоїни, і емітент стейблкоїнів повинен викупити стейблкоїни тримача за номінальною вартістю протягом п'яти робочих днів.
Тільки особиста думка автора цієї статті, не є юридичною консультацією чи юридичною думкою щодо конкретних питань.