Web3 Luật sư Độ sâu giải thích: Một bài viết chi tiết về khung quy định ổn định coin ở ba nơi: Liên minh Châu Âu, Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất, và Singapore
Trong các bài viết trước, đội ngũ Crypto Salad đã giới thiệu chi tiết khung quy định về Stablecoin ở Mỹ và Hồng Kông từ nhiều góc độ khác nhau. Ngoài Mỹ và Hồng Kông, trên thế giới cũng có nhiều quốc gia hoặc khu vực khác đã hình thành khung quy định về Stablecoin tương đối hoàn chỉnh.
Và trong bài viết này, đội ngũ mã hóa Salad đã chọn ra ba quốc gia hoặc khu vực tiêu biểu nhất, có ảnh hưởng quốc tế - Liên minh Châu Âu, Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất, Singapore, và sử dụng cùng một khung phân tích và logic tư duy, kết hợp với kinh nghiệm dự án blockchain của đội ngũ mã hóa Salad, để hệ thống lại khung quản lý của từng loại stablecoin ở ba nơi trên.
Bài viết này sẽ phân tích khung pháp lý về Stablecoin từ các góc độ sau: tiến trình quản lý, tài liệu quy định, cơ quan quản lý và nội dung cốt lõi của khung pháp lý, nội dung cụ thể như sau:
Mục lục
(I) Liên minh Châu Âu
1、Tiến trình quản lý và tài liệu quy định
2、cơ quan quản lý tương ứng
3、Nội dung chính của khung quy định
a. Định nghĩa của Stablecoin
b. Ngưỡng truy cập của nhà phát hành
c. Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
d. Yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
e. Quy định đặc biệt về giám sát ART quan trọng
(Hai) Các Tiểu Vương quốc Ả Rập Thống nhất
1、Tiến trình quản lý và tài liệu quy định
2、cơ quan quản lý tương ứng
3、Nội dung chính của khung pháp lý
a. Định nghĩa về Stablecoin
b. Ngưỡng tiếp cận của nhà phát hành
c. Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
d. Các yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
(Ba) Singapore
1、Tiến trình quản lý và tài liệu quy định
2、cơ quan quản lý tương ứng
3、Nội dung chính của khung quản lý
a. Định nghĩa Stablecoin
b. Ngưỡng tiêu chuẩn cho nhà phát hành
c.Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
d. Các yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
（Hình trên là sơ đồ so sánh khung quy định về stablecoin của Liên minh Châu Âu, Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất và Singapore, chỉ để tham khảo）
Một, Liên minh Châu Âu
1、Tiến trình quản lý và tài liệu quy định
Liên minh Châu Âu đã chính thức phát hành tài liệu quy định cốt lõi "Luật Quản lý Thị trường Tài sản Mã hóa" (gọi tắt là "Luật MiCA") vào tháng 6 năm 2023. "Luật MiCA" nhằm thiết lập một khung quản lý tài sản mã hóa thống nhất, giải quyết các vấn đề phân mảnh quản lý giữa các quốc gia thành viên.
Và các quy định liên quan đến việc phát hành Stablecoin trong luật MiCA đã chính thức có hiệu lực từ ngày 30 tháng 6 năm 2024, tất cả các doanh nghiệp bị ràng buộc bởi các quy định này hiện phải hoàn toàn tuân thủ các quy định liên quan.
2、cơ quan quản lý tương ứng
Cơ quan Ngân hàng châu Âu (EBA) và Cơ quan Chứng khoán và Thị trường châu Âu (ESMA) chịu trách nhiệm xây dựng khung pháp lý và giám sát các nhà phát hành Stablecoin quan trọng cũng như các nhà cung cấp dịch vụ liên quan.
Cơ quan có thẩm quyền của quốc gia thành viên nơi phát hành Stablecoin cũng có một phần quyền giám sát đối với người phát hành Stablecoin.
3、Khung pháp lý và nội dung chính
a.Định nghĩa về Stablecoin
Điều 18 của luật MiCA phân loại Stablecoin thành hai loại, lần lượt là
I. Token tiền điện tử (Electronic Money Tokens, sau đây gọi là EMT)
EMT chỉ đề cập đến tài sản mã hóa ổn định giá trị của nó chỉ dựa vào một loại tiền tệ chính thức (Official Currency). Và luật 《MiCA》 rõ ràng chỉ ra rằng chức năng của EMT rất tương tự với chức năng của tiền điện tử (Electronic Money) được định nghĩa trong chỉ thị 2009/110/EC. Giống như tiền điện tử, EMT về bản chất là một sự thay thế điện tử cho tiền tệ pháp định truyền thống, có thể được sử dụng trong các tình huống hàng ngày như thanh toán.
II. Token tham chiếu tài sản (Asset-Referenced Tokens, sau đây gọi tắt là ART)
ART đề cập đến tài sản mã hóa ổn định giá trị của nó bằng cách tham khảo một hoặc nhiều đồng tiền chính thức.
Sự khác biệt giữa EMT và ART không chỉ nằm ở loại và số lượng tiền tệ chính thức tham chiếu, Điều 19 của "Luật MiCA" đã giải thích chi tiết về sự khác biệt giữa hai loại này:
Theo định nghĩa liên quan trong chỉ thị số 2009/110/EC, người nắm giữ mã thông báo tiền điện tử, tức là EMT, luôn có quyền đòi nợ đối với tổ chức phát hành tiền điện tử và có quyền hợp đồng để đổi lại giá trị tiền điện tử mà họ nắm giữ theo mệnh giá bất cứ lúc nào. Điều này có nghĩa là khả năng thanh toán của EMT được đảm bảo tuyệt đối bởi quyền đòi nợ hợp pháp.
So với điều này, ART không nhất thiết trao cho người nắm giữ quyền đòi nợ đối với nhà phát hành tài sản mã hóa như vậy, do đó có thể không thuộc phạm vi điều chỉnh của chỉ thị số 2009/110/EC. Một số ART không trao cho người nắm giữ quyền đòi nợ về giá trị danh nghĩa của đồng tiền tham chiếu của nó, hoặc không giới hạn thời gian thanh lý. Nếu người nắm giữ ART không có quyền đòi nợ đối với nhà phát hành của họ, hoặc quyền đòi nợ mà họ có không tương ứng với giá trị danh nghĩa của đồng tiền tham chiếu, thì niềm tin của người nắm giữ vào sự ổn định đó có thể bị lung lay.
Các phân tích về mặt quy chuẩn sẽ được triển khai từ hai khía cạnh ART và EMT.
Về các Stablecoin thuật toán, luật MiCA không đưa các Stablecoin thuật toán vào khuôn khổ quản lý Stablecoin. Do các Stablecoin thuật toán không có dự trữ rõ ràng gắn liền với bất kỳ tài sản thực nào, nên các Stablecoin thuật toán không thuộc phạm vi của EMT hoặc ART được định nghĩa trong luật MiCA.
Xét từ góc độ quy định, điều này thực sự có nghĩa là stablecoin thuật toán bị cấm dưới dự thảo luật MiCA. Quan điểm này của dự thảo luật MiCA đối với stablecoin thuật toán rất giống với chính sách ở Mỹ, Hồng Kông và các nơi khác. Từ đó cũng có thể thấy rằng các cơ quan quản lý ở các quốc gia đều giữ thái độ thận trọng đối với stablecoin thuật toán thiếu dự trữ tài sản thực.
Phân tích các quy định liên quan đến ART trong "Dự luật MiCA"
b. Ngưỡng vào của nhà phát hành
Theo các quy định liên quan của Điều 16 trong dự luật MiCA, có hai loại nhà phát hành ART:
Loại thứ nhất là pháp nhân hoặc doanh nghiệp khác được thành lập tại Liên minh Châu Âu và được ủy quyền bởi cơ quan có thẩm quyền của Quốc gia Thành viên theo Điều 21 của Đạo luật MiCA. Nếu doanh nghiệp muốn xin ủy quyền từ các cơ quan có liên quan trước, hồ sơ phải bao gồm: địa chỉ của tổ chức phát hành, số định danh pháp nhân, điều khoản liên kết, mô hình kinh doanh, ý kiến pháp lý và các thông tin, tài liệu liên quan khác.
Loại thứ hai là các tổ chức tín dụng (Credit Institution) đáp ứng yêu cầu của Điều 17 Luật MiCA. Điều 17 Luật MiCA quy định rõ ràng rằng tổ chức tín dụng này cần cung cấp cho các cơ quan có thẩm quyền trong vòng 90 ngày: kế hoạch hoạt động, ý kiến pháp lý, các tài liệu liên quan khác về cơ chế quản lý token, v.v.
Tuy nhiên, MiCA cũng bổ sung quy định về các trường hợp miễn trừ đối với tư cách của nhà phát hành. Khi nhà phát hành đáp ứng một trong các trường hợp sau, họ sẽ được miễn yêu cầu về tư cách của nhà phát hành ART đã nêu ở trên.
I. Giá trị lưu thông trung bình trong một năm của ART mà họ phát hành chưa bao giờ vượt quá 5, 000, 000 euro hoặc các loại tiền tệ chính thức tương đương khác;
II. ART này chỉ được phát hành cho các nhà đầu tư đủ điều kiện và chỉ được lưu thông giữa các nhà đầu tư đủ điều kiện;
Mặc dù đạo luật MiCA miễn trừ yêu cầu về tư cách của hai loại nhà phát hành ART nêu trên, nhưng điều đó không có nghĩa là không có sự quản lý nào đối với họ. Thực tế, nhà phát hành ART đó vẫn cần phải soạn thảo một tài liệu trắng về mã hóa tài sản theo các quy định liên quan tại Điều 19 của MiCA và thông báo tài liệu trắng đó cho cơ quan quản lý có thẩm quyền của quốc gia mình, hoàn tất việc lưu trữ.
(Hình trên là nguyên văn các quy định liên quan đến Điều 16.2 của Dự luật MiCA)
Ngoài ra, MiCA đã áp dụng quy định nghiêm ngặt hơn đối với ART có giá trị lưu thông trung bình vượt quá 100.000.000 euro, các nhà phát hành sẽ chịu thêm nghĩa vụ báo cáo, phải báo cáo thông tin sau cho cơ quan quản lý mỗi quý:
Số lượng người nắm giữ, giá trị của ART được phát hành và quy mô dự trữ tài sản, số lần giao dịch trung bình mỗi ngày của ART trong quý đó và số tiền giao dịch trung bình.
Cuối cùng, "Dự thảo Luật MiCA" cũng đã làm rõ yêu cầu về vốn chủ sở hữu của tất cả các nhà phát hành ART, vốn chủ sở hữu mà người phát hành ART cần phải luôn có, phải lớn hơn hoặc bằng giá trị cao nhất trong ba tiêu chuẩn sau:
I.350, 000 Euro；
II. 2% của số tiền trung bình của tài sản dự trữ được nêu tại Điều 36;
III. Một phần tư chi phí quản lý cố định của năm trước.
Tóm lại, Dự thảo luật MiCA áp dụng mô hình "quản lý phân lớp" khá linh hoạt cho các nhà phát hành token ART.
Giá trị lưu thông trung bình không vượt quá 5.000.000 euro, hoặc chỉ phát hành và lưu thông cho các nhà đầu tư đủ điều kiện của nhà phát hành ART, có thể được miễn yêu cầu về tư cách nhà phát hành, nhưng vẫn cần phải soạn thảo tài liệu trắng về mã hóa và thông báo cho cơ quan quản lý.
Các nhà phát hành ART có giá trị lưu thông trung bình từ 5.000.000 euro đến 100.000.000 euro cần phải đáp ứng yêu cầu về tư cách pháp lý của nhà phát hành ART theo quy định của Đạo luật MiCA, hoàn thành đơn xin cấp phép tương ứng và nộp các tài liệu cần thiết.
Đối với các nhà phát hành ART có giá trị lưu thông trung bình cao hơn 100,000,000 euro, họ cần phải đáp ứng các yêu cầu về tư cách nhà phát hành đồng thời chịu trách nhiệm bổ sung về báo cáo.
Tất cả các nhà phát hành ART, bất kể giá trị lưu thông trung bình của mã thông báo và nhóm phát hành, đều cần phải có đủ vốn tự có.
（Yêu cầu về trình độ phát hành của các ART khác nhau trong hình trên）
c.Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
Trước tiên, Điều 36 của dự thảo luật MiCA quy định rõ rằng các nhà phát hành ART cần duy trì tài sản dự trữ một cách liên tục, và việc dự trữ và quản lý tài sản dự trữ này phải đáp ứng các điều kiện cốt lõi sau:
I. Có khả năng bao phủ rủi ro liên quan đến tài sản gắn liền với ART;
II. Và có thể giải quyết rủi ro thanh khoản liên quan đến quyền hoàn trả vĩnh viễn của người nắm giữ.
Có nghĩa là, tài sản dự trữ của người phát hành ART cần phải tránh và bù đắp các rủi ro nội tại do tài sản dự trữ gây ra, đồng thời cũng phải có khả năng đối phó với rủi ro rút tiền từ bên ngoài do người nắm giữ mã thông báo yêu cầu.
Tuy nhiên, về dự luật MiCA, không đưa ra tiêu chuẩn quản lý rõ ràng về số lượng và loại tài sản dự trữ của người phát hành ART, mà chỉ quy định rằng Cơ quan Ngân hàng Châu Âu sẽ giám sát việc xây dựng dự thảo tiêu chuẩn kỹ thuật liên quan, làm rõ hơn yêu cầu về tài sản dự trữ và thanh khoản.
（Hình trên là nguyên văn phần Article 36 của Dự luật MiCA）
Thứ hai, người phát hành ART phải đảm bảo rằng tài sản dự trữ được tách biệt hoàn toàn với tài sản của chính người phát hành, và giao tài sản dự trữ cho bên thứ ba để quản lý độc lập.
Cuối cùng, người phát hành ART có thể sử dụng một phần tài sản dự trữ để đầu tư, nhưng khoản đầu tư đó phải đáp ứng các điều kiện sau:
I. Đối tượng đầu tư là công cụ tài chính có tính thanh khoản cao nhất với rủi ro thị trường, rủi ro tín dụng và rủi ro tập trung ở mức tối thiểu;
II. Và khoản đầu tư này nên có thể được thanh lý nhanh chóng, và ảnh hưởng bất lợi đến giá khi thoái vốn là tối thiểu.
Nói ngắn gọn, tài sản dự trữ chỉ có thể được sử dụng để đầu tư vào các công cụ tài chính tuân thủ có rủi ro cực thấp và thanh khoản cực cao, nhằm giảm thiểu rủi ro mà tài sản dự trữ phải đối mặt.
d. Tính hợp pháp của các giai đoạn lưu thông
Đầu tiên, Điều 39 của dự luật MiCA quy định rõ rằng người nắm giữ ART có quyền yêu cầu phát hành ART bất cứ lúc nào. Đồng thời, ART cũng phải được phát hành theo yêu cầu của người nắm giữ, dựa trên giá thị trường của tài sản tham chiếu. Ngoài ra, người phát hành ART phải thiết lập các quy tắc chính sách tương ứng về quyền yêu cầu phát hành vĩnh viễn của người nắm giữ, nêu rõ các điều kiện cụ thể để thực hiện quyền yêu cầu phát hành và cơ chế nền tảng cho việc phát hành token.
Thứ hai, "Luật MiCA" cũng đã giới hạn khối lượng lưu thông tối đa của ART. Nếu số lượng giao dịch hàng quý của một ART và tổng giá trị giao dịch trung bình hàng ngày lần lượt vượt quá 1 triệu giao dịch và 200,000,000 euro, thì nhà phát hành phải ngay lập tức ngừng phát hành token ART đó và trong vòng 40 ngày làm việc phải nộp kế hoạch cho cơ quan quản lý để đảm bảo số lượng giao dịch và giá trị giao dịch của token đó thấp hơn các tiêu chuẩn trên.
Điều này có nghĩa là, dự luật MiCA đã thiết lập một tiêu chuẩn tối đa cứng cho lưu thông của mã thông báo ART, khiến cho lưu thông của ART không thể vượt quá "trần" này. Quy tắc này cũng nhằm tránh rủi ro thanh khoản nội bộ có thể xảy ra do lưu thông của ART quá cao.
e. Quy định giám sát đặc biệt quan trọng đối với ART
ART quan trọng (Significant Asset-Referenced Tokens) đề cập đến các ART đáp ứng các tiêu chuẩn cụ thể, trong đó có tổng cộng bảy tiêu chí.
Trong ba tiêu chuẩn đầu tiên có liên quan đến lưu thông và giá trị thị trường của ART.
I. Số lượng người nắm giữ ART này lớn hơn 10, 000, 000 ;
II. Giá trị thị trường hoặc quy mô tài sản dự trữ của ART cao hơn 5, 000, 000, 000 euro;
III. Số lượng giao dịch trung bình hàng ngày của ART và tổng giá trị giao dịch trung bình hàng ngày lần lượt cao hơn 2,5 triệu giao dịch và 500.000.000 euro;
Bốn tiêu chuẩn cuối cùng liên quan đến một số đặc điểm mà người phát hành ART sở hữu:
IV. Nhà phát hành ART này được chỉ định là nhà cung cấp dịch vụ nền tảng cốt lõi của người giữ cổng (Gatekeeper) theo Quy định số 2022/1925 (EU) của Nghị viện Châu Âu và Hội đồng.
V. Hoạt động phát hành ART này có tầm quan trọng quốc tế, bao gồm việc sử dụng tài sản tham chiếu mã để thanh toán và chuyển tiền;
VI. Tính liên kết giữa nhà phát hành ART và hệ thống tài chính
VII. Nhà phát hành ART này cũng đã phát hành các ART, EMT khác, hoặc cung cấp ít nhất một dịch vụ mã hóa (Crypto-Asset Service).
Khi ART đáp ứng ba trong số bảy tiêu chí trên, Cơ quan Ngân hàng Châu Âu nên phân loại ART là ART quan trọng. và trách nhiệm giám sát của tổ chức phát hành ART sẽ được chuyển từ cơ quan có thẩm quyền của Quốc gia Thành viên nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở cho Cơ quan Ngân hàng Châu Âu trong vòng 20 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định thông báo và Cơ quan Ngân hàng Châu Âu sẽ thực hiện giám sát tiếp theo.
Việc phân biệt khái niệm ART quan trọng là cần thiết vì Điều 45 của Đạo luật MiCA quy định rõ rằng các nhà phát hành ART quan trọng cần phải chịu những nghĩa vụ bổ sung, bao gồm nhưng không giới hạn ở:
I. Các nhà phát hành ART quan trọng nên áp dụng và thực hiện chính sách thưởng (Remuneration Policy) có thể thúc đẩy quản lý rủi ro hiệu quả.
II. Các phát hành viên ART quan trọng nên đánh giá và giám sát nhu cầu thanh khoản của mã thông báo để đáp ứng yêu cầu rút tài sản tham chiếu mã thông báo của các chủ sở hữu. Để làm điều này, các phát hành viên mã thông báo tham chiếu tài sản quan trọng nên thiết lập, duy trì và thực hiện các chính sách và quy trình quản lý thanh khoản;
III. Các nhà phát hành ART quan trọng nên định kỳ thực hiện kiểm tra áp lực thanh khoản cho các mã thông báo. Cơ quan quản lý châu Âu cũng sẽ điều chỉnh yêu cầu thanh khoản đối với ART này một cách linh hoạt dựa trên kết quả của kiểm tra áp lực thanh khoản.
Phân tích ngắn gọn về các quy định liên quan đến EMT trong "Luật MiCA"
EMT (Electronic Money Tokens) nghiêm ngặt hơn ART về ngưỡng đầu vào và yêu cầu trình độ của tổ chức phát hành, và chỉ các tổ chức tiền điện tử được chứng nhận (Electronic Tổ chức Tiền tệ, EMI) hoặc tổ chức tín dụng có thể phát hành EMT một cách hợp pháp theo Đạo luật MiCA. Đồng thời, các tổ chức phát hành EMT cũng được yêu cầu soạn thảo sách trắng về tài sản tiền điện tử và thông báo cho các cơ quan có thẩm quyền về sách trắng.
Ngoài ra, các yêu cầu quy định liên quan đến việc duy trì và quản lý tài sản dự trữ của các nhà phát hành EMT trong dự thảo "Luật MiCA" tương đối giống với các quy định liên quan đến các nhà phát hành ART, có nhiều điểm trùng lặp, ở đây không phân tích thêm.
Hai, Các Tiểu Vương Quốc Ả Rập Thống Nhất
1、Quá trình quản lý
Vào tháng 6 năm 2024, Ngân hàng Trung ương UAE đã ban hành "Quy định Dịch vụ Token Thanh Toán" (Payment Token Services Regulation), xác định định nghĩa và khung quản lý cho "Token Thanh Toán" (Stablecoin).
2、Tài liệu quy định
Tài liệu quy định cốt lõi chính là "Nghị định về Dịch vụ Token Thanh toán" (Payment Token Services Regulation)
3、Cơ quan quản lý
Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất là một quốc gia liên bang bao gồm bảy tiểu vương quốc tự trị. Những tiểu vương quốc nổi tiếng bao gồm: Dubai, Abu Dhabi, v.v. Do đó, khuôn khổ quản lý stablecoin của Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất cũng có đặc điểm "liên bang - tiểu vương quốc" song song.
Ngân hàng trung ương UAE đã phát hành "Quy định về dịch vụ mã token thanh toán" và chịu trách nhiệm trực tiếp giám sát các hoạt động phát hành stablecoin cấp liên bang, tuy nhiên, quyền hạn của ngân hàng trung ương UAE không bao gồm hai khu vực tự do tài chính của UAE: DIFC (Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai) và ADGM (Thị trường Toàn cầu Abu Dhabi).
Cả hai đều có hệ thống quy định pháp luật độc lập và các cơ quan quản lý tương ứng, do đó không chịu sự quản lý trực tiếp của Ngân hàng Trung ương Các Tiểu Vương Quốc Ả Rập Thống Nhất.
Hệ thống quản lý song song "Liên bang - Các tiểu vương quốc" này, một mặt đảm bảo rằng việc phát hành stablecoin được quản lý thống nhất ở cấp liên bang, đảm bảo sự phát triển ổn định của ngành stablecoin, mặt khác cũng để lại không gian cho đổi mới và khám phá trong khu vực tự do tài chính. Cũng là quốc gia liên bang, so với hệ thống quản lý tài sản mã hóa hỗn loạn và vô tổ chức của Mỹ - SEC, CFTC, Fed lần lượt xuất hiện, quản lý lộn xộn, hệ thống quản lý song song của Các tiểu vương quốc Ả Rập thống nhất rõ ràng rõ ràng hơn và hiệu quả hơn.
4、Nội dung cốt lõi của khung quy định
a.Định nghĩa Stablecoin
"Quy định về dịch vụ token thanh toán" (sau đây gọi tắt là "quy định này") không sử dụng khái niệm "stablecoin" mà sử dụng thuật ngữ "token thanh toán". Để đảm bảo tính nhất quán trong toàn văn, tài liệu này cũng sẽ được gọi là "stablecoin".
Quy định này cũng đã xác định rõ ràng khái niệm về Stablecoin trong Điều 1:
"Một loại tài sản ảo nhằm duy trì giá trị ổn định bằng cách tham chiếu đến giá trị của một loại tiền tệ pháp định hoặc một stablecoin được định giá bằng cùng một loại tiền tệ."
（Hình trên là Điều 1.51 của "Nghị định về dịch vụ token thanh toán"）
Điều này cho thấy, so với "Luật MiCA" của Liên minh Châu Âu và "Quy định về Stablecoin" của Hồng Kông, quy định này có định nghĩa về Stablecoin khá rộng.
Ngoài ra, quy định này cũng làm rõ trong Điều 4 những loại token nào không thuộc phạm vi quy định của stablecoin.
Miễn trừ dựa trên loại token: Các token được sử dụng cho chương trình thưởng, hoặc các token điểm chỉ lưu thông trong một hệ sinh thái nhất định, chẳng hạn như token phát hành trong chương trình khuyến khích điểm thành viên của siêu thị, sẽ không bị ràng buộc bởi quy định này.
Miễn trừ dựa trên tình hình sử dụng mã thông báo: Các stablecoin có tài sản dự trữ dưới 500.000 dirham và tổng số người nắm giữ mã thông báo không vượt quá 100 người cũng không bị ràng buộc bởi quy định này.
So với mô hình quản lý phân tầng chi tiết của EU "Luật MiCA", quy định này về mô hình quản lý stablecoin thì ngắn gọn hơn.
Cần lưu ý rằng, quy định này không chỉ quy định về các nhà phát hành Stablecoin mà còn bao gồm các hoạt động liên quan đến việc chuyển đổi, lưu ký, chuyển nhượng Stablecoin. Bài viết sau sẽ tập trung phân tích các quy định liên quan đến nhà phát hành Stablecoin.
b. Ngưỡng tham gia của nhà phát hành
Người phát hành Stablecoin cần đáp ứng các yêu cầu đăng ký sau khi xin giấy phép.
Đáp ứng yêu cầu hình thức pháp lý (Legal Form Requirement):
Người nộp đơn phải là pháp nhân của một công ty được thành lập tại Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất và cần phải có giấy phép hoặc đăng ký của Ngân hàng Trung ương Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất.
Yêu cầu vốn ban đầu (Initial Capital Requirements)；
Thông tin và tài liệu cần thiết (Necessary Documents and Information).
c.Cơ chế ổn định giá trị đồng coin và duy trì tài sản dự trữ
Đầu tiên, các nhà phát hành Stablecoin phải thiết lập một hệ thống hiệu quả và mạnh mẽ để bảo vệ và quản lý tài sản dự trữ, và đảm bảo:
Tài sản dự trữ chỉ được sử dụng cho mục đích quy định;
Tài sản dự trữ không bị ảnh hưởng bởi rủi ro hoạt động và các rủi ro liên quan khác;
Tài sản dự trữ trong mọi trường hợp phải được bảo vệ khỏi các yêu cầu của các chủ nợ khác của nhà phát hành.
Thứ hai, các nhà phát hành Stablecoin phải lưu trữ tài sản dự trữ dưới dạng tiền mặt trong tài khoản ủy thác độc lập để đảm bảo tính độc lập và an toàn của tài sản dự trữ. Tài khoản ủy thác này phải được chỉ định để giữ tài sản dự trữ của nhà phát hành Stablecoin.
Cuối cùng, quy định này cũng đưa ra yêu cầu rõ ràng về việc duy trì và quản lý tài sản dự trữ:
Giá trị tài sản dự trữ của người phát hành Stablecoin phải ít nhất bằng tổng giá trị danh nghĩa của tiền tệ pháp định (Fiat Currency Face Value) của Stablecoin đang lưu hành, tức là phải duy trì đủ dự trữ. Yêu cầu này tương tự như các quy định ở Liên minh Châu Âu và các khu vực như Hồng Kông.
Việc phát hành Stablecoin phải ghi lại và kiểm tra chính xác các ghi chép về việc vào ra của tài sản dự trữ Stablecoin, và định kỳ đối chiếu kết quả ghi chép của hệ thống với tài sản dự trữ thực tế, nhằm đảm bảo sự nhất quán giữa giá trị sổ sách và giá trị thực tế của tài sản dự trữ.
Các nhà phát hành stablecoin cần thuê một đội ngũ kiểm toán bên ngoài để thực hiện kiểm toán hàng tháng và đảm bảo tính độc lập của đội ngũ kiểm toán - đội ngũ kiểm toán và nhà phát hành stablecoin không có mối liên hệ trực tiếp. Đội ngũ kiểm toán bên thứ ba sẽ xác nhận giá trị tài sản dự trữ không thấp hơn mệnh giá của stablecoin đang lưu hành. Từ đó có thể thấy, quy định này có yêu cầu tương đối cao về kiểm toán tài sản dự trữ. Hiện tại, nhà phát hành stablecoin lớn nhất là công ty Tether với USDT, hiện cũng chỉ thực hiện kiểm toán hàng quý và chưa đạt yêu cầu về tính minh bạch trong kiểm toán theo quy định này.
Nhà phát hành Stablecoin phải thiết lập các biện pháp và quy trình kiểm soát nội bộ hoàn thiện để bảo vệ tài sản dự trữ khỏi các rủi ro như lạm dụng, gian lận, trộm cắp.
d. Các yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
Quy định này về việc tuân thủ trong các khâu lưu thông của stablecoin chủ yếu được triển khai từ một số khía cạnh sau:
【Chỉ là công cụ thanh toán Stablecoin, không công nhận Stablecoin sinh lãi】
Trước hết, quy định này xác định rằng Stablecoin không được phép trả cho khách hàng bất kỳ lãi suất hoặc phúc lợi nào liên quan đến thời gian nắm giữ. Điều đó có nghĩa là Stablecoin chỉ có thể được sử dụng như một công cụ thanh toán thuần túy, và không được có bất kỳ thuộc tính tài chính nào. Do đó, trong khuôn khổ của quy định này, các Stablecoin có lãi suất (chẳng hạn như token USDY do Ondo phát hành) hoàn toàn không được công nhận. Quy định này cũng phù hợp với lập trường quản lý chính thống ở nhiều nơi.
【Rút Stablecoin không giới hạn】
Thứ hai, người nắm giữ Stablecoin có thể bất kỳ lúc nào rút Stablecoin của họ ra thành tiền tệ hợp pháp tương ứng mà không bị hạn chế. Trong khi đó, nhà phát hành Stablecoin phải nêu rõ điều kiện rút tiền và các khoản phí liên quan đến việc rút tiền trong thỏa thuận với khách hàng. Và nhà phát hành Stablecoin không được thu phí rút tiền không hợp lý ngoài chi phí hợp lý.
【Yêu cầu chống tài trợ khủng bố và chống rửa tiền】
Nhà phát hành Stablecoin, tức là người có nghĩa vụ chống rửa tiền, phải tuân thủ các luật và quy định về chống rửa tiền / chống tài trợ khủng bố áp dụng tại Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất, và phải xây dựng các chiến lược chống rửa tiền nội bộ toàn diện và hiệu quả cũng như các biện pháp kiểm soát nội bộ.
Thông thường, các yêu cầu về trách nhiệm chống rửa tiền / chống tài trợ khủng bố đối với các nhà phát hành Stablecoin sẽ được áp dụng trực tiếp theo các quy định hiện hành của quốc gia đó. Chẳng hạn, các nhà phát hành Stablecoin ở Hồng Kông cũng cần tuân thủ các quy định liên quan của "Quy định Chống Rửa Tiền" của Hồng Kông. Điều này về cơ bản là đưa các nhà phát hành Stablecoin vào khuôn khổ giám sát chống rửa tiền tổng thể của quốc gia hoặc khu vực đó để thực hiện giám sát chung.
【Thanh toán và bảo vệ thông tin cá nhân】
Các nhà phát hành Stablecoin nên xây dựng các chính sách liên quan để bảo vệ và duy trì dữ liệu cá nhân của người dùng mà họ thu thập, tuy nhiên việc phát hành Stablecoin có thể tiết lộ dữ liệu cá nhân nói trên cho các cơ quan sau trong các trường hợp cụ thể:
Ngân hàng trung ương Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất;
Các cơ quan quản lý khác được ngân hàng trung ương phê duyệt;
Tòa án;
Hoặc các cơ quan chính phủ khác có quyền truy cập.
Ba, Singapore
1、Quy trình quản lý
Vào tháng 12 năm 2019, chính quyền Singapore đã ban hành Luật Dịch vụ Thanh toán (Payment Services Act), làm rõ định nghĩa về nhà cung cấp dịch vụ thanh toán (Payment Services Provider), tiêu chuẩn đầu vào, giấy phép tương ứng và các quy định liên quan khác.
Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore (Monetary Authority of Singapore, sau đây gọi tắt là MAS) đã phát hành tài liệu tham vấn công chúng về dự thảo "Khung quy định về Stablecoin" vào tháng 12 năm 2022, nhằm thu thập ý kiến công chúng. Chưa đầy một năm sau, vào ngày 15 tháng 8 năm 2023, MAS đã chính thức công bố "Khung quy định về Stablecoin", khung này áp dụng cho các Stablecoin một loại được phát hành tại Singapore và gắn với Đô la Singapore hoặc các đồng tiền G10.
2、Tài liệu quy chuẩn
《Luật Dịch vụ Thanh toán》 (Payment Services Act)
《Stablecoin Regulatory Framework》
Trong đó, "Khung quy định Stablecoin" như một bổ sung dưới "Đạo luật Dịch vụ Thanh toán", làm rõ thêm các yêu cầu tuân thủ đối với nhà phát hành stablecoin.
3、Cơ quan quản lý
Được quản lý bởi Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore (MAS), chịu trách nhiệm cấp phép phát hành Stablecoin và giám sát tuân thủ.
4、Khung quy định cốt lõi
a.Định nghĩa Stablecoin
Điều 2 của "Luật Dịch Vụ Thanh Toán" đưa ra định nghĩa về token thanh toán (Payment Token) như sau:
(1) Được biểu thị bằng đơn vị;
(2) Không được định giá bằng bất kỳ loại tiền tệ nào, và nhà phát hành không liên kết nó với bất kỳ loại tiền tệ nào;
(3) Là hoặc nhằm trở thành phương tiện trao đổi được công chúng hoặc một phần công chúng chấp nhận, để sử dụng cho việc thanh toán hàng hóa hoặc dịch vụ hoặc thanh toán nợ;
(4) Có thể chuyển nhượng, lưu trữ hoặc giao dịch dưới dạng điện tử.
(Hình trên là nguyên văn định nghĩa về token thanh toán kỹ thuật số trong Điều 2 của "Luật Dịch vụ Thanh toán")
Tương tự, để đảm bảo tính mạch lạc và thống nhất của toàn văn, trong phần sau sẽ sử dụng "Stablecoin" để thay thế cho cách diễn đạt "đồng token thanh toán".
Và sau đó, khuôn khổ quản lý Stablecoin được phát hành đã đưa ra định nghĩa nghiêm ngặt hơn về Stablecoin, chỉ quy định các Stablecoin đơn loại được phát hành tại Singapore và gắn với Đô la Singapore hoặc các loại tiền tệ G10.
b. Ngưỡng nhập của nhà phát hành
Nếu nhà phát hành Stablecoin muốn xin giấy phép MAS, cần phải đáp ứng ba điều kiện sau:
Yêu cầu về vốn cơ bản (Base Capital Requirement): Vốn của nhà phát hành Stablecoin không được thấp hơn 50% chi phí hoạt động hàng năm hoặc 1 triệu đô la Singapore.
Yêu cầu hạn chế kinh doanh (Business Restriction Requirement): nhà phát hành Stablecoin không được tham gia vào các giao dịch, quản lý tài sản, thế chấp, cho vay và các hoạt động kinh doanh khác, cũng không được trực tiếp nắm giữ cổ phần của các thực thể pháp nhân khác.
Yêu cầu về khả năng thanh toán: Tài sản thanh khoản đáp ứng quy mô nhu cầu rút tiền bình thường của tài sản hoặc cao hơn 50% chi phí hoạt động hàng năm.
c.Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
Đối với việc quản lý và duy trì tài sản dự trữ của Stablecoin, MAS đã thực hiện các quy định sau:
Đầu tiên, tài sản dự trữ của người phát hành stablecoin chỉ có thể được cấu thành từ các tài sản có rủi ro rất thấp và thanh khoản cao sau đây: tiền mặt, tài sản tương đương tiền mặt, và trái phiếu có thời gian đáo hạn còn lại không quá ba tháng.
Và tổ chức phát hành tài sản nêu trên phải là: chính phủ chủ quyền, ngân hàng trung ương hoặc các tổ chức quốc tế có xếp hạng từ AA- trở lên.
Có thể thấy rằng, MAS có những hạn chế rất nghiêm ngặt và chi tiết đối với tài sản dự trữ của các nhà phát hành Stablecoin. Điều này trở nên rõ ràng khi so sánh với khung quy định của Các Tiểu Vương Quốc Ả Rập Thống Nhất, nơi không đưa ra những hạn chế rõ ràng đối với cấu trúc tài sản dự trữ của các nhà phát hành Stablecoin.
Thứ hai, nhà phát hành Stablecoin phải thành lập quỹ và mở tài khoản tách biệt, nghiêm ngặt tách biệt vốn tự có và tài sản dự trữ.
Cuối cùng, giá trị thị trường hàng ngày của tài sản dự trữ của người phát hành Stablecoin phải cao hơn quy mô lưu thông của Stablecoin, đảm bảo dự trữ đầy đủ.
d.Các yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
Nhà phát hành Stablecoin cần phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ mua lại theo quy định pháp luật. Người nắm giữ Stablecoin có thể tự do mua lại Stablecoin, và nhà phát hành Stablecoin cần phải mua lại Stablecoin của người nắm giữ theo giá trị danh nghĩa trong vòng năm ngày làm việc.
Chỉ đại diện cho quan điểm cá nhân của tác giả bài viết này, không cấu thành tư vấn pháp lý và ý kiến pháp lý về các vấn đề cụ thể.
Xem bản gốc
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
Web3 Luật sư Độ sâu giải thích: Một bài viết chi tiết về khung quy định ổn định coin ở ba nơi: Liên minh Châu Âu, Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất, và Singapore
Trong các bài viết trước, đội ngũ Crypto Salad đã giới thiệu chi tiết khung quy định về Stablecoin ở Mỹ và Hồng Kông từ nhiều góc độ khác nhau. Ngoài Mỹ và Hồng Kông, trên thế giới cũng có nhiều quốc gia hoặc khu vực khác đã hình thành khung quy định về Stablecoin tương đối hoàn chỉnh.
Và trong bài viết này, đội ngũ mã hóa Salad đã chọn ra ba quốc gia hoặc khu vực tiêu biểu nhất, có ảnh hưởng quốc tế - Liên minh Châu Âu, Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất, Singapore, và sử dụng cùng một khung phân tích và logic tư duy, kết hợp với kinh nghiệm dự án blockchain của đội ngũ mã hóa Salad, để hệ thống lại khung quản lý của từng loại stablecoin ở ba nơi trên.
Bài viết này sẽ phân tích khung pháp lý về Stablecoin từ các góc độ sau: tiến trình quản lý, tài liệu quy định, cơ quan quản lý và nội dung cốt lõi của khung pháp lý, nội dung cụ thể như sau:
Mục lục
(I) Liên minh Châu Âu
1、Tiến trình quản lý và tài liệu quy định
2、cơ quan quản lý tương ứng
3、Nội dung chính của khung quy định
a. Định nghĩa của Stablecoin
b. Ngưỡng truy cập của nhà phát hành
c. Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
d. Yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
e. Quy định đặc biệt về giám sát ART quan trọng
(Hai) Các Tiểu Vương quốc Ả Rập Thống nhất
1、Tiến trình quản lý và tài liệu quy định
2、cơ quan quản lý tương ứng
3、Nội dung chính của khung pháp lý
a. Định nghĩa về Stablecoin
b. Ngưỡng tiếp cận của nhà phát hành
c. Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
d. Các yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
(Ba) Singapore
1、Tiến trình quản lý và tài liệu quy định
2、cơ quan quản lý tương ứng
3、Nội dung chính của khung quản lý
a. Định nghĩa Stablecoin
b. Ngưỡng tiêu chuẩn cho nhà phát hành
c.Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
d. Các yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
（Hình trên là sơ đồ so sánh khung quy định về stablecoin của Liên minh Châu Âu, Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất và Singapore, chỉ để tham khảo）
Một, Liên minh Châu Âu
1、Tiến trình quản lý và tài liệu quy định
Liên minh Châu Âu đã chính thức phát hành tài liệu quy định cốt lõi "Luật Quản lý Thị trường Tài sản Mã hóa" (gọi tắt là "Luật MiCA") vào tháng 6 năm 2023. "Luật MiCA" nhằm thiết lập một khung quản lý tài sản mã hóa thống nhất, giải quyết các vấn đề phân mảnh quản lý giữa các quốc gia thành viên.
Và các quy định liên quan đến việc phát hành Stablecoin trong luật MiCA đã chính thức có hiệu lực từ ngày 30 tháng 6 năm 2024, tất cả các doanh nghiệp bị ràng buộc bởi các quy định này hiện phải hoàn toàn tuân thủ các quy định liên quan.
2、cơ quan quản lý tương ứng
Cơ quan Ngân hàng châu Âu (EBA) và Cơ quan Chứng khoán và Thị trường châu Âu (ESMA) chịu trách nhiệm xây dựng khung pháp lý và giám sát các nhà phát hành Stablecoin quan trọng cũng như các nhà cung cấp dịch vụ liên quan.
Cơ quan có thẩm quyền của quốc gia thành viên nơi phát hành Stablecoin cũng có một phần quyền giám sát đối với người phát hành Stablecoin.
3、Khung pháp lý và nội dung chính
a.Định nghĩa về Stablecoin
Điều 18 của luật MiCA phân loại Stablecoin thành hai loại, lần lượt là
I. Token tiền điện tử (Electronic Money Tokens, sau đây gọi là EMT)
EMT chỉ đề cập đến tài sản mã hóa ổn định giá trị của nó chỉ dựa vào một loại tiền tệ chính thức (Official Currency). Và luật 《MiCA》 rõ ràng chỉ ra rằng chức năng của EMT rất tương tự với chức năng của tiền điện tử (Electronic Money) được định nghĩa trong chỉ thị 2009/110/EC. Giống như tiền điện tử, EMT về bản chất là một sự thay thế điện tử cho tiền tệ pháp định truyền thống, có thể được sử dụng trong các tình huống hàng ngày như thanh toán.
II. Token tham chiếu tài sản (Asset-Referenced Tokens, sau đây gọi tắt là ART)
ART đề cập đến tài sản mã hóa ổn định giá trị của nó bằng cách tham khảo một hoặc nhiều đồng tiền chính thức.
Sự khác biệt giữa EMT và ART không chỉ nằm ở loại và số lượng tiền tệ chính thức tham chiếu, Điều 19 của "Luật MiCA" đã giải thích chi tiết về sự khác biệt giữa hai loại này:
Theo định nghĩa liên quan trong chỉ thị số 2009/110/EC, người nắm giữ mã thông báo tiền điện tử, tức là EMT, luôn có quyền đòi nợ đối với tổ chức phát hành tiền điện tử và có quyền hợp đồng để đổi lại giá trị tiền điện tử mà họ nắm giữ theo mệnh giá bất cứ lúc nào. Điều này có nghĩa là khả năng thanh toán của EMT được đảm bảo tuyệt đối bởi quyền đòi nợ hợp pháp.
So với điều này, ART không nhất thiết trao cho người nắm giữ quyền đòi nợ đối với nhà phát hành tài sản mã hóa như vậy, do đó có thể không thuộc phạm vi điều chỉnh của chỉ thị số 2009/110/EC. Một số ART không trao cho người nắm giữ quyền đòi nợ về giá trị danh nghĩa của đồng tiền tham chiếu của nó, hoặc không giới hạn thời gian thanh lý. Nếu người nắm giữ ART không có quyền đòi nợ đối với nhà phát hành của họ, hoặc quyền đòi nợ mà họ có không tương ứng với giá trị danh nghĩa của đồng tiền tham chiếu, thì niềm tin của người nắm giữ vào sự ổn định đó có thể bị lung lay.
Các phân tích về mặt quy chuẩn sẽ được triển khai từ hai khía cạnh ART và EMT.
Về các Stablecoin thuật toán, luật MiCA không đưa các Stablecoin thuật toán vào khuôn khổ quản lý Stablecoin. Do các Stablecoin thuật toán không có dự trữ rõ ràng gắn liền với bất kỳ tài sản thực nào, nên các Stablecoin thuật toán không thuộc phạm vi của EMT hoặc ART được định nghĩa trong luật MiCA.
Xét từ góc độ quy định, điều này thực sự có nghĩa là stablecoin thuật toán bị cấm dưới dự thảo luật MiCA. Quan điểm này của dự thảo luật MiCA đối với stablecoin thuật toán rất giống với chính sách ở Mỹ, Hồng Kông và các nơi khác. Từ đó cũng có thể thấy rằng các cơ quan quản lý ở các quốc gia đều giữ thái độ thận trọng đối với stablecoin thuật toán thiếu dự trữ tài sản thực.
Phân tích các quy định liên quan đến ART trong "Dự luật MiCA"
b. Ngưỡng vào của nhà phát hành
Theo các quy định liên quan của Điều 16 trong dự luật MiCA, có hai loại nhà phát hành ART:
Tuy nhiên, MiCA cũng bổ sung quy định về các trường hợp miễn trừ đối với tư cách của nhà phát hành. Khi nhà phát hành đáp ứng một trong các trường hợp sau, họ sẽ được miễn yêu cầu về tư cách của nhà phát hành ART đã nêu ở trên.
I. Giá trị lưu thông trung bình trong một năm của ART mà họ phát hành chưa bao giờ vượt quá 5, 000, 000 euro hoặc các loại tiền tệ chính thức tương đương khác;
II. ART này chỉ được phát hành cho các nhà đầu tư đủ điều kiện và chỉ được lưu thông giữa các nhà đầu tư đủ điều kiện;
Mặc dù đạo luật MiCA miễn trừ yêu cầu về tư cách của hai loại nhà phát hành ART nêu trên, nhưng điều đó không có nghĩa là không có sự quản lý nào đối với họ. Thực tế, nhà phát hành ART đó vẫn cần phải soạn thảo một tài liệu trắng về mã hóa tài sản theo các quy định liên quan tại Điều 19 của MiCA và thông báo tài liệu trắng đó cho cơ quan quản lý có thẩm quyền của quốc gia mình, hoàn tất việc lưu trữ.
(Hình trên là nguyên văn các quy định liên quan đến Điều 16.2 của Dự luật MiCA)
Ngoài ra, MiCA đã áp dụng quy định nghiêm ngặt hơn đối với ART có giá trị lưu thông trung bình vượt quá 100.000.000 euro, các nhà phát hành sẽ chịu thêm nghĩa vụ báo cáo, phải báo cáo thông tin sau cho cơ quan quản lý mỗi quý:
Số lượng người nắm giữ, giá trị của ART được phát hành và quy mô dự trữ tài sản, số lần giao dịch trung bình mỗi ngày của ART trong quý đó và số tiền giao dịch trung bình.
Cuối cùng, "Dự thảo Luật MiCA" cũng đã làm rõ yêu cầu về vốn chủ sở hữu của tất cả các nhà phát hành ART, vốn chủ sở hữu mà người phát hành ART cần phải luôn có, phải lớn hơn hoặc bằng giá trị cao nhất trong ba tiêu chuẩn sau:
I.350, 000 Euro；
II. 2% của số tiền trung bình của tài sản dự trữ được nêu tại Điều 36;
III. Một phần tư chi phí quản lý cố định của năm trước.
Tóm lại, Dự thảo luật MiCA áp dụng mô hình "quản lý phân lớp" khá linh hoạt cho các nhà phát hành token ART.
Giá trị lưu thông trung bình không vượt quá 5.000.000 euro, hoặc chỉ phát hành và lưu thông cho các nhà đầu tư đủ điều kiện của nhà phát hành ART, có thể được miễn yêu cầu về tư cách nhà phát hành, nhưng vẫn cần phải soạn thảo tài liệu trắng về mã hóa và thông báo cho cơ quan quản lý.
Các nhà phát hành ART có giá trị lưu thông trung bình từ 5.000.000 euro đến 100.000.000 euro cần phải đáp ứng yêu cầu về tư cách pháp lý của nhà phát hành ART theo quy định của Đạo luật MiCA, hoàn thành đơn xin cấp phép tương ứng và nộp các tài liệu cần thiết.
Đối với các nhà phát hành ART có giá trị lưu thông trung bình cao hơn 100,000,000 euro, họ cần phải đáp ứng các yêu cầu về tư cách nhà phát hành đồng thời chịu trách nhiệm bổ sung về báo cáo.
Tất cả các nhà phát hành ART, bất kể giá trị lưu thông trung bình của mã thông báo và nhóm phát hành, đều cần phải có đủ vốn tự có.
（Yêu cầu về trình độ phát hành của các ART khác nhau trong hình trên）
c.Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
Trước tiên, Điều 36 của dự thảo luật MiCA quy định rõ rằng các nhà phát hành ART cần duy trì tài sản dự trữ một cách liên tục, và việc dự trữ và quản lý tài sản dự trữ này phải đáp ứng các điều kiện cốt lõi sau:
I. Có khả năng bao phủ rủi ro liên quan đến tài sản gắn liền với ART;
II. Và có thể giải quyết rủi ro thanh khoản liên quan đến quyền hoàn trả vĩnh viễn của người nắm giữ.
Có nghĩa là, tài sản dự trữ của người phát hành ART cần phải tránh và bù đắp các rủi ro nội tại do tài sản dự trữ gây ra, đồng thời cũng phải có khả năng đối phó với rủi ro rút tiền từ bên ngoài do người nắm giữ mã thông báo yêu cầu.
Tuy nhiên, về dự luật MiCA, không đưa ra tiêu chuẩn quản lý rõ ràng về số lượng và loại tài sản dự trữ của người phát hành ART, mà chỉ quy định rằng Cơ quan Ngân hàng Châu Âu sẽ giám sát việc xây dựng dự thảo tiêu chuẩn kỹ thuật liên quan, làm rõ hơn yêu cầu về tài sản dự trữ và thanh khoản.
（Hình trên là nguyên văn phần Article 36 của Dự luật MiCA）
Thứ hai, người phát hành ART phải đảm bảo rằng tài sản dự trữ được tách biệt hoàn toàn với tài sản của chính người phát hành, và giao tài sản dự trữ cho bên thứ ba để quản lý độc lập.
Cuối cùng, người phát hành ART có thể sử dụng một phần tài sản dự trữ để đầu tư, nhưng khoản đầu tư đó phải đáp ứng các điều kiện sau:
I. Đối tượng đầu tư là công cụ tài chính có tính thanh khoản cao nhất với rủi ro thị trường, rủi ro tín dụng và rủi ro tập trung ở mức tối thiểu;
II. Và khoản đầu tư này nên có thể được thanh lý nhanh chóng, và ảnh hưởng bất lợi đến giá khi thoái vốn là tối thiểu.
Nói ngắn gọn, tài sản dự trữ chỉ có thể được sử dụng để đầu tư vào các công cụ tài chính tuân thủ có rủi ro cực thấp và thanh khoản cực cao, nhằm giảm thiểu rủi ro mà tài sản dự trữ phải đối mặt.
d. Tính hợp pháp của các giai đoạn lưu thông
Đầu tiên, Điều 39 của dự luật MiCA quy định rõ rằng người nắm giữ ART có quyền yêu cầu phát hành ART bất cứ lúc nào. Đồng thời, ART cũng phải được phát hành theo yêu cầu của người nắm giữ, dựa trên giá thị trường của tài sản tham chiếu. Ngoài ra, người phát hành ART phải thiết lập các quy tắc chính sách tương ứng về quyền yêu cầu phát hành vĩnh viễn của người nắm giữ, nêu rõ các điều kiện cụ thể để thực hiện quyền yêu cầu phát hành và cơ chế nền tảng cho việc phát hành token.
Thứ hai, "Luật MiCA" cũng đã giới hạn khối lượng lưu thông tối đa của ART. Nếu số lượng giao dịch hàng quý của một ART và tổng giá trị giao dịch trung bình hàng ngày lần lượt vượt quá 1 triệu giao dịch và 200,000,000 euro, thì nhà phát hành phải ngay lập tức ngừng phát hành token ART đó và trong vòng 40 ngày làm việc phải nộp kế hoạch cho cơ quan quản lý để đảm bảo số lượng giao dịch và giá trị giao dịch của token đó thấp hơn các tiêu chuẩn trên.
Điều này có nghĩa là, dự luật MiCA đã thiết lập một tiêu chuẩn tối đa cứng cho lưu thông của mã thông báo ART, khiến cho lưu thông của ART không thể vượt quá "trần" này. Quy tắc này cũng nhằm tránh rủi ro thanh khoản nội bộ có thể xảy ra do lưu thông của ART quá cao.
e. Quy định giám sát đặc biệt quan trọng đối với ART
ART quan trọng (Significant Asset-Referenced Tokens) đề cập đến các ART đáp ứng các tiêu chuẩn cụ thể, trong đó có tổng cộng bảy tiêu chí.
Trong ba tiêu chuẩn đầu tiên có liên quan đến lưu thông và giá trị thị trường của ART.
I. Số lượng người nắm giữ ART này lớn hơn 10, 000, 000 ;
II. Giá trị thị trường hoặc quy mô tài sản dự trữ của ART cao hơn 5, 000, 000, 000 euro;
III. Số lượng giao dịch trung bình hàng ngày của ART và tổng giá trị giao dịch trung bình hàng ngày lần lượt cao hơn 2,5 triệu giao dịch và 500.000.000 euro;
Bốn tiêu chuẩn cuối cùng liên quan đến một số đặc điểm mà người phát hành ART sở hữu:
IV. Nhà phát hành ART này được chỉ định là nhà cung cấp dịch vụ nền tảng cốt lõi của người giữ cổng (Gatekeeper) theo Quy định số 2022/1925 (EU) của Nghị viện Châu Âu và Hội đồng.
V. Hoạt động phát hành ART này có tầm quan trọng quốc tế, bao gồm việc sử dụng tài sản tham chiếu mã để thanh toán và chuyển tiền;
VI. Tính liên kết giữa nhà phát hành ART và hệ thống tài chính
VII. Nhà phát hành ART này cũng đã phát hành các ART, EMT khác, hoặc cung cấp ít nhất một dịch vụ mã hóa (Crypto-Asset Service).
Khi ART đáp ứng ba trong số bảy tiêu chí trên, Cơ quan Ngân hàng Châu Âu nên phân loại ART là ART quan trọng. và trách nhiệm giám sát của tổ chức phát hành ART sẽ được chuyển từ cơ quan có thẩm quyền của Quốc gia Thành viên nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở cho Cơ quan Ngân hàng Châu Âu trong vòng 20 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định thông báo và Cơ quan Ngân hàng Châu Âu sẽ thực hiện giám sát tiếp theo.
Việc phân biệt khái niệm ART quan trọng là cần thiết vì Điều 45 của Đạo luật MiCA quy định rõ rằng các nhà phát hành ART quan trọng cần phải chịu những nghĩa vụ bổ sung, bao gồm nhưng không giới hạn ở:
I. Các nhà phát hành ART quan trọng nên áp dụng và thực hiện chính sách thưởng (Remuneration Policy) có thể thúc đẩy quản lý rủi ro hiệu quả.
II. Các phát hành viên ART quan trọng nên đánh giá và giám sát nhu cầu thanh khoản của mã thông báo để đáp ứng yêu cầu rút tài sản tham chiếu mã thông báo của các chủ sở hữu. Để làm điều này, các phát hành viên mã thông báo tham chiếu tài sản quan trọng nên thiết lập, duy trì và thực hiện các chính sách và quy trình quản lý thanh khoản;
III. Các nhà phát hành ART quan trọng nên định kỳ thực hiện kiểm tra áp lực thanh khoản cho các mã thông báo. Cơ quan quản lý châu Âu cũng sẽ điều chỉnh yêu cầu thanh khoản đối với ART này một cách linh hoạt dựa trên kết quả của kiểm tra áp lực thanh khoản.
Phân tích ngắn gọn về các quy định liên quan đến EMT trong "Luật MiCA"
EMT (Electronic Money Tokens) nghiêm ngặt hơn ART về ngưỡng đầu vào và yêu cầu trình độ của tổ chức phát hành, và chỉ các tổ chức tiền điện tử được chứng nhận (Electronic Tổ chức Tiền tệ, EMI) hoặc tổ chức tín dụng có thể phát hành EMT một cách hợp pháp theo Đạo luật MiCA. Đồng thời, các tổ chức phát hành EMT cũng được yêu cầu soạn thảo sách trắng về tài sản tiền điện tử và thông báo cho các cơ quan có thẩm quyền về sách trắng.
Ngoài ra, các yêu cầu quy định liên quan đến việc duy trì và quản lý tài sản dự trữ của các nhà phát hành EMT trong dự thảo "Luật MiCA" tương đối giống với các quy định liên quan đến các nhà phát hành ART, có nhiều điểm trùng lặp, ở đây không phân tích thêm.
Hai, Các Tiểu Vương Quốc Ả Rập Thống Nhất
1、Quá trình quản lý
Vào tháng 6 năm 2024, Ngân hàng Trung ương UAE đã ban hành "Quy định Dịch vụ Token Thanh Toán" (Payment Token Services Regulation), xác định định nghĩa và khung quản lý cho "Token Thanh Toán" (Stablecoin).
2、Tài liệu quy định
Tài liệu quy định cốt lõi chính là "Nghị định về Dịch vụ Token Thanh toán" (Payment Token Services Regulation)
3、Cơ quan quản lý
Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất là một quốc gia liên bang bao gồm bảy tiểu vương quốc tự trị. Những tiểu vương quốc nổi tiếng bao gồm: Dubai, Abu Dhabi, v.v. Do đó, khuôn khổ quản lý stablecoin của Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất cũng có đặc điểm "liên bang - tiểu vương quốc" song song.
Ngân hàng trung ương UAE đã phát hành "Quy định về dịch vụ mã token thanh toán" và chịu trách nhiệm trực tiếp giám sát các hoạt động phát hành stablecoin cấp liên bang, tuy nhiên, quyền hạn của ngân hàng trung ương UAE không bao gồm hai khu vực tự do tài chính của UAE: DIFC (Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai) và ADGM (Thị trường Toàn cầu Abu Dhabi).
Cả hai đều có hệ thống quy định pháp luật độc lập và các cơ quan quản lý tương ứng, do đó không chịu sự quản lý trực tiếp của Ngân hàng Trung ương Các Tiểu Vương Quốc Ả Rập Thống Nhất.
Hệ thống quản lý song song "Liên bang - Các tiểu vương quốc" này, một mặt đảm bảo rằng việc phát hành stablecoin được quản lý thống nhất ở cấp liên bang, đảm bảo sự phát triển ổn định của ngành stablecoin, mặt khác cũng để lại không gian cho đổi mới và khám phá trong khu vực tự do tài chính. Cũng là quốc gia liên bang, so với hệ thống quản lý tài sản mã hóa hỗn loạn và vô tổ chức của Mỹ - SEC, CFTC, Fed lần lượt xuất hiện, quản lý lộn xộn, hệ thống quản lý song song của Các tiểu vương quốc Ả Rập thống nhất rõ ràng rõ ràng hơn và hiệu quả hơn.
4、Nội dung cốt lõi của khung quy định
a.Định nghĩa Stablecoin
"Quy định về dịch vụ token thanh toán" (sau đây gọi tắt là "quy định này") không sử dụng khái niệm "stablecoin" mà sử dụng thuật ngữ "token thanh toán". Để đảm bảo tính nhất quán trong toàn văn, tài liệu này cũng sẽ được gọi là "stablecoin".
Quy định này cũng đã xác định rõ ràng khái niệm về Stablecoin trong Điều 1:
"Một loại tài sản ảo nhằm duy trì giá trị ổn định bằng cách tham chiếu đến giá trị của một loại tiền tệ pháp định hoặc một stablecoin được định giá bằng cùng một loại tiền tệ."
（Hình trên là Điều 1.51 của "Nghị định về dịch vụ token thanh toán"）
Điều này cho thấy, so với "Luật MiCA" của Liên minh Châu Âu và "Quy định về Stablecoin" của Hồng Kông, quy định này có định nghĩa về Stablecoin khá rộng.
Ngoài ra, quy định này cũng làm rõ trong Điều 4 những loại token nào không thuộc phạm vi quy định của stablecoin.
Cần lưu ý rằng, quy định này không chỉ quy định về các nhà phát hành Stablecoin mà còn bao gồm các hoạt động liên quan đến việc chuyển đổi, lưu ký, chuyển nhượng Stablecoin. Bài viết sau sẽ tập trung phân tích các quy định liên quan đến nhà phát hành Stablecoin.
b. Ngưỡng tham gia của nhà phát hành
Người phát hành Stablecoin cần đáp ứng các yêu cầu đăng ký sau khi xin giấy phép.
c.Cơ chế ổn định giá trị đồng coin và duy trì tài sản dự trữ
Thứ hai, các nhà phát hành Stablecoin phải lưu trữ tài sản dự trữ dưới dạng tiền mặt trong tài khoản ủy thác độc lập để đảm bảo tính độc lập và an toàn của tài sản dự trữ. Tài khoản ủy thác này phải được chỉ định để giữ tài sản dự trữ của nhà phát hành Stablecoin.
Cuối cùng, quy định này cũng đưa ra yêu cầu rõ ràng về việc duy trì và quản lý tài sản dự trữ:
Giá trị tài sản dự trữ của người phát hành Stablecoin phải ít nhất bằng tổng giá trị danh nghĩa của tiền tệ pháp định (Fiat Currency Face Value) của Stablecoin đang lưu hành, tức là phải duy trì đủ dự trữ. Yêu cầu này tương tự như các quy định ở Liên minh Châu Âu và các khu vực như Hồng Kông.
Việc phát hành Stablecoin phải ghi lại và kiểm tra chính xác các ghi chép về việc vào ra của tài sản dự trữ Stablecoin, và định kỳ đối chiếu kết quả ghi chép của hệ thống với tài sản dự trữ thực tế, nhằm đảm bảo sự nhất quán giữa giá trị sổ sách và giá trị thực tế của tài sản dự trữ.
Các nhà phát hành stablecoin cần thuê một đội ngũ kiểm toán bên ngoài để thực hiện kiểm toán hàng tháng và đảm bảo tính độc lập của đội ngũ kiểm toán - đội ngũ kiểm toán và nhà phát hành stablecoin không có mối liên hệ trực tiếp. Đội ngũ kiểm toán bên thứ ba sẽ xác nhận giá trị tài sản dự trữ không thấp hơn mệnh giá của stablecoin đang lưu hành. Từ đó có thể thấy, quy định này có yêu cầu tương đối cao về kiểm toán tài sản dự trữ. Hiện tại, nhà phát hành stablecoin lớn nhất là công ty Tether với USDT, hiện cũng chỉ thực hiện kiểm toán hàng quý và chưa đạt yêu cầu về tính minh bạch trong kiểm toán theo quy định này.
Nhà phát hành Stablecoin phải thiết lập các biện pháp và quy trình kiểm soát nội bộ hoàn thiện để bảo vệ tài sản dự trữ khỏi các rủi ro như lạm dụng, gian lận, trộm cắp.
d. Các yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
Quy định này về việc tuân thủ trong các khâu lưu thông của stablecoin chủ yếu được triển khai từ một số khía cạnh sau:
【Chỉ là công cụ thanh toán Stablecoin, không công nhận Stablecoin sinh lãi】
Trước hết, quy định này xác định rằng Stablecoin không được phép trả cho khách hàng bất kỳ lãi suất hoặc phúc lợi nào liên quan đến thời gian nắm giữ. Điều đó có nghĩa là Stablecoin chỉ có thể được sử dụng như một công cụ thanh toán thuần túy, và không được có bất kỳ thuộc tính tài chính nào. Do đó, trong khuôn khổ của quy định này, các Stablecoin có lãi suất (chẳng hạn như token USDY do Ondo phát hành) hoàn toàn không được công nhận. Quy định này cũng phù hợp với lập trường quản lý chính thống ở nhiều nơi.
【Rút Stablecoin không giới hạn】
Thứ hai, người nắm giữ Stablecoin có thể bất kỳ lúc nào rút Stablecoin của họ ra thành tiền tệ hợp pháp tương ứng mà không bị hạn chế. Trong khi đó, nhà phát hành Stablecoin phải nêu rõ điều kiện rút tiền và các khoản phí liên quan đến việc rút tiền trong thỏa thuận với khách hàng. Và nhà phát hành Stablecoin không được thu phí rút tiền không hợp lý ngoài chi phí hợp lý.
【Yêu cầu chống tài trợ khủng bố và chống rửa tiền】
Nhà phát hành Stablecoin, tức là người có nghĩa vụ chống rửa tiền, phải tuân thủ các luật và quy định về chống rửa tiền / chống tài trợ khủng bố áp dụng tại Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất, và phải xây dựng các chiến lược chống rửa tiền nội bộ toàn diện và hiệu quả cũng như các biện pháp kiểm soát nội bộ.
Thông thường, các yêu cầu về trách nhiệm chống rửa tiền / chống tài trợ khủng bố đối với các nhà phát hành Stablecoin sẽ được áp dụng trực tiếp theo các quy định hiện hành của quốc gia đó. Chẳng hạn, các nhà phát hành Stablecoin ở Hồng Kông cũng cần tuân thủ các quy định liên quan của "Quy định Chống Rửa Tiền" của Hồng Kông. Điều này về cơ bản là đưa các nhà phát hành Stablecoin vào khuôn khổ giám sát chống rửa tiền tổng thể của quốc gia hoặc khu vực đó để thực hiện giám sát chung.
【Thanh toán và bảo vệ thông tin cá nhân】
Các nhà phát hành Stablecoin nên xây dựng các chính sách liên quan để bảo vệ và duy trì dữ liệu cá nhân của người dùng mà họ thu thập, tuy nhiên việc phát hành Stablecoin có thể tiết lộ dữ liệu cá nhân nói trên cho các cơ quan sau trong các trường hợp cụ thể:
Ba, Singapore
1、Quy trình quản lý
Vào tháng 12 năm 2019, chính quyền Singapore đã ban hành Luật Dịch vụ Thanh toán (Payment Services Act), làm rõ định nghĩa về nhà cung cấp dịch vụ thanh toán (Payment Services Provider), tiêu chuẩn đầu vào, giấy phép tương ứng và các quy định liên quan khác.
Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore (Monetary Authority of Singapore, sau đây gọi tắt là MAS) đã phát hành tài liệu tham vấn công chúng về dự thảo "Khung quy định về Stablecoin" vào tháng 12 năm 2022, nhằm thu thập ý kiến công chúng. Chưa đầy một năm sau, vào ngày 15 tháng 8 năm 2023, MAS đã chính thức công bố "Khung quy định về Stablecoin", khung này áp dụng cho các Stablecoin một loại được phát hành tại Singapore và gắn với Đô la Singapore hoặc các đồng tiền G10.
2、Tài liệu quy chuẩn
《Luật Dịch vụ Thanh toán》 (Payment Services Act)
《Stablecoin Regulatory Framework》
Trong đó, "Khung quy định Stablecoin" như một bổ sung dưới "Đạo luật Dịch vụ Thanh toán", làm rõ thêm các yêu cầu tuân thủ đối với nhà phát hành stablecoin.
3、Cơ quan quản lý
Được quản lý bởi Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore (MAS), chịu trách nhiệm cấp phép phát hành Stablecoin và giám sát tuân thủ.
4、Khung quy định cốt lõi
a.Định nghĩa Stablecoin
Điều 2 của "Luật Dịch Vụ Thanh Toán" đưa ra định nghĩa về token thanh toán (Payment Token) như sau:
(1) Được biểu thị bằng đơn vị;
(2) Không được định giá bằng bất kỳ loại tiền tệ nào, và nhà phát hành không liên kết nó với bất kỳ loại tiền tệ nào;
(3) Là hoặc nhằm trở thành phương tiện trao đổi được công chúng hoặc một phần công chúng chấp nhận, để sử dụng cho việc thanh toán hàng hóa hoặc dịch vụ hoặc thanh toán nợ;
(4) Có thể chuyển nhượng, lưu trữ hoặc giao dịch dưới dạng điện tử.
(Hình trên là nguyên văn định nghĩa về token thanh toán kỹ thuật số trong Điều 2 của "Luật Dịch vụ Thanh toán")
Tương tự, để đảm bảo tính mạch lạc và thống nhất của toàn văn, trong phần sau sẽ sử dụng "Stablecoin" để thay thế cho cách diễn đạt "đồng token thanh toán".
Và sau đó, khuôn khổ quản lý Stablecoin được phát hành đã đưa ra định nghĩa nghiêm ngặt hơn về Stablecoin, chỉ quy định các Stablecoin đơn loại được phát hành tại Singapore và gắn với Đô la Singapore hoặc các loại tiền tệ G10.
b. Ngưỡng nhập của nhà phát hành
Nếu nhà phát hành Stablecoin muốn xin giấy phép MAS, cần phải đáp ứng ba điều kiện sau:
Yêu cầu về vốn cơ bản (Base Capital Requirement): Vốn của nhà phát hành Stablecoin không được thấp hơn 50% chi phí hoạt động hàng năm hoặc 1 triệu đô la Singapore.
Yêu cầu hạn chế kinh doanh (Business Restriction Requirement): nhà phát hành Stablecoin không được tham gia vào các giao dịch, quản lý tài sản, thế chấp, cho vay và các hoạt động kinh doanh khác, cũng không được trực tiếp nắm giữ cổ phần của các thực thể pháp nhân khác.
Yêu cầu về khả năng thanh toán: Tài sản thanh khoản đáp ứng quy mô nhu cầu rút tiền bình thường của tài sản hoặc cao hơn 50% chi phí hoạt động hàng năm.
c.Cơ chế ổn định giá trị coin và duy trì tài sản dự trữ
Đối với việc quản lý và duy trì tài sản dự trữ của Stablecoin, MAS đã thực hiện các quy định sau:
Đầu tiên, tài sản dự trữ của người phát hành stablecoin chỉ có thể được cấu thành từ các tài sản có rủi ro rất thấp và thanh khoản cao sau đây: tiền mặt, tài sản tương đương tiền mặt, và trái phiếu có thời gian đáo hạn còn lại không quá ba tháng.
Và tổ chức phát hành tài sản nêu trên phải là: chính phủ chủ quyền, ngân hàng trung ương hoặc các tổ chức quốc tế có xếp hạng từ AA- trở lên.
Có thể thấy rằng, MAS có những hạn chế rất nghiêm ngặt và chi tiết đối với tài sản dự trữ của các nhà phát hành Stablecoin. Điều này trở nên rõ ràng khi so sánh với khung quy định của Các Tiểu Vương Quốc Ả Rập Thống Nhất, nơi không đưa ra những hạn chế rõ ràng đối với cấu trúc tài sản dự trữ của các nhà phát hành Stablecoin.
Thứ hai, nhà phát hành Stablecoin phải thành lập quỹ và mở tài khoản tách biệt, nghiêm ngặt tách biệt vốn tự có và tài sản dự trữ.
Cuối cùng, giá trị thị trường hàng ngày của tài sản dự trữ của người phát hành Stablecoin phải cao hơn quy mô lưu thông của Stablecoin, đảm bảo dự trữ đầy đủ.
d.Các yêu cầu tuân thủ trong giai đoạn lưu thông
Nhà phát hành Stablecoin cần phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ mua lại theo quy định pháp luật. Người nắm giữ Stablecoin có thể tự do mua lại Stablecoin, và nhà phát hành Stablecoin cần phải mua lại Stablecoin của người nắm giữ theo giá trị danh nghĩa trong vòng năm ngày làm việc.
Chỉ đại diện cho quan điểm cá nhân của tác giả bài viết này, không cấu thành tư vấn pháp lý và ý kiến pháp lý về các vấn đề cụ thể.