律師分享：我所理解的RWA

大家好，我是劉紅林律師，曼昆律師事務所的創始人。我們是中國首家專注Web3.0新經濟領域，深耕區塊鏈賽道的律師事務所，目前在上海、深圳和香港三地都有團隊。

熟悉我們的朋友應該知道，曼昆律師日常會分享很多和Web3.0行業相關的普法文章和短視頻，還會組織一些線上線下的活動。持續做這些事情的初心很簡單，就是我們從創業一開始，就給自己定了一個目標：確保 Web3.0 在中國合法發生。

那今天會議的主題是“AI + RWA”，我想借這個機會分享一下我們律師視角下，對 RWA 這個賽道的一些觀察和思考。

我自己對這個賽道的理解，其實是加密世界和傳統資本市場之間正在經歷一種“雙向奔赴”。

什麼意思呢？我們能看到很多傳統的資本市場的資產，比如股票、基金、債券，甚至不動產，這些資產正通過一種代幣化的方式被帶到鏈上，或者上到中心化的交易所，拓展了它原有的受衆羣體，也多了一個分發和流通的渠道。

另一方面，我們也看到鏈上資產開始向傳統市場靠攏，比如很多項目會嘗試把Token 變成可以在證券帳戶裏自由交易的產品，比如比特幣ETF、以太坊ETF等，它們慢慢地往傳統金融合規產品的形態去靠。

我認爲這種“雙向奔赴”是非常確定的趨勢，它的市場增長空間也會非常大。

而在這個交匯點上，有一個比較明確的賽道，就是 RWA。

我們在過去一年多的時間裏，接觸到了很多關於 RWA 項目的諮詢，類型也非常豐富。總體上我會把它們歸爲三類。

第一類，是我們在北美市場很熱的模式，比如把特斯拉、蘋果這些股票先買下來、托管，然後通過鏈上技術映射出來，變成可以在鏈上進行跨鏈借貸、抵押等操作的一種結構。這一類項目它的特點是底層資產明確、托管清晰、合約安排也比較完整，基本是全流程都在鏈上或鏈下同步完成的。從合規性和透明度上來說，是我們認爲最具代表性的一個方向。

第二類，是香港出現比較多的一種方式。但它其實不太是一個公開市場的模式，更像是傳統私募的延伸，比如我們會看到一些項目是“先完成交易再包裝上鏈”，也就是說投資人先把錢投進去，後續再配Token 或者權益。這種項目通常只面向合格投資人或者機構，不做公開銷售。我會說它更像是一種“先結婚，再扯證”的，是一種比較“低調”的玩法。這個路徑其實是目前很多內地中小企業特別感興趣的，覺得“他們能搞，我是不是也能搞”。但我覺得核心問題還是在於它的二級市場到底能不能流動起來，這個目前還是一個瓶頸。對於這類資產二級市場的流動，我個人是比較樂觀的，只是時間早晚的問題。

第三類，是目前大灣區我們看到最多、也最復雜的一類。我把它叫作“培訓機構式 RWA”。這裏面往往是一些第三方的服務商，或者某些“交易所”來主導。他們會找到潛在想融資的企業，比如一個茶園、一片不動產，甚至一些不良資產，說可以幫他們在海外交易所上市發行募資，尤其是離岸市場上，包裝成一個可以交易的 RWA 產品。

坦白說，這裏面很多是半真半假的。他們可能確實也做了一些合規層面的設計，但從我們專業角度來看，很多項目並不扎實。比如最核心的問題是，你把一個境內的資產代幣化之後，買方到底是誰？如果買方真的是在海外的機構或者個人，那還說得過去。但如果說你最終的銷售對象、宣傳目標、營銷路徑都還是面向內地用戶，那我們作爲中國的律師就必須要提醒你：法律和財務風險，最終還是會壓回到內地的企業家頭上。這是我們現在看到最常見、也最需要警惕的一類項目。

從我個人觀點來說，未來 RWA 能不能做得好，核心就兩個判斷標準：

第一個，是數據能不能真正上鏈。比如你做的是充電樁，或者光伏電站，那麼你的設備運行數據、用戶使用記錄、發電量、收益結算，這些是不是可以從源頭就寫到鏈上？是不是端到端的、完整可信的？如果說只是把紙面合同做成一個文件，然後“象徵性”生成哈希到鏈上，這其實沒有改變任何實質性問題，也無法帶來額外的信任。

第二個，是價值能不能真正流動起來。如果你代幣化之後，還是靠發郵件通知，靠線下打款，靠紙質合同進行收益分配，那區塊鏈帶來的“價值自動流通”這個優勢就完全沒發揮出來。你真正應該做的是，通過穩定幣或者項目代幣，以智能合約的方式把收益直接分發給持有人，在我看來這才是 RWA 的價值所在。

我個人認爲，未來這個行業的合規路徑也一定是圍繞這兩個鏈路展開的：一條是數據的上鏈路徑，一條是價值的流動路徑。

你能把這兩條鏈路打通了，項目自然就會有生命力。你如果只是做了個“金融產品的包裝”，那再炫酷也只是看起來像區塊鏈。

最後我想說，我特別理解大家對 RWA、對 AI 這類新技術新商業模式的結合，包括對下一階段資產數字化的前景都非常興奮。但越是這樣的時候，越要冷靜，越要把底層結構、法律邊界、數據流和資金鏈都看清楚。