大陸資產在香港發行RWA項目需滿足哪些條件？

近期，我們收到了大量關於RWA(實物資產代幣化)項目的諮詢，底層資產種類繁多，涵蓋農產品、房地產、貴金屬，甚至一些純概念性項目。

需要明確的是，在中國內地9.4公告和9.24通知仍然有效的背景下，只有通過香港沙盒嚴格審查並在監管下發行的RWA項目才具備一定的合規性，其他類型的RWA項目風險極高，特別是針對中國大陸居民發行的項目。

本文將詳細闡述哪些大陸資產適合在香港沙盒中發行RWA，哪些不適合，幫助讀者更高效地規劃業務發展。

01 基礎認知：大陸資產發行RWA的限制與評判標準

首先要明確：位於中國大陸並主要面向大陸居民運營的資產確實可以做RWA，已有多個成功案例證明這一點。

然而，大陸資產在香港沙盒發行RWA確實存在限制。根據實踐經驗，以下三類資產不適合做RWA：

1. 不符合香港法律規定的資產
2. 不符合大陸法律規定的資產
3. 當前階段不宜在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA必須遵循"雙重合規原則"

這一原則邏輯清晰：資產實體在大陸，但代幣化後的資產在香港發售和運營，整個融資鏈條跨越兩地，自然需要同時符合兩地的法律規定——底層資產既要在大陸合規，也要在香港合規。

1. 香港法規要求

由於香港在RWA過程中主要負責資產代幣化和金融化運營，我們需要特別關注香港金融監管相關法律對底層資產的要求，如《證券及期貨條例》《銀行業條例》《保險業條例》《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》等。

目前香港在RWA發行監管方面尚未出臺明確的規範性法律文件，仍處於探索階段，審查過程中存在"一項目一議"的情況。但這並不意味着完全沒有參考標準，把握香港對金融資產的一貫監管原則並參照類似金融產品的發行規則，能大幅提高項目成功率。

香港對金融資產採用"實質性監管原則"(或稱"透視監管")，意味着合規性取決於資產實質而非外殼，用合規外觀掩蓋非法內核是行不通的。具體規範取決於RWA對應實物資產適用的監管規則。例如，底層資產是債券，則審核規範適用香港《證券及期貨條例》及相關規範性文件。

2. 大陸法規要求

由於代幣化底層資產"實體"在大陸，需關注底層資產本身合法性及運營方式合法性。

底層資產合法性方面，根據《民法典》及相關司法解釋、司法實踐，可將物按流通能力分爲三種：

1. 流通物：法律允許民事主體間自由流通的物
2. 限制流通物：法律對流通範圍和程度有限制的物
3. 禁止流通物：法律明令禁止流通和轉讓的物

用於RWA的物應爲"流通物"或經許可流通的"限制流通物"。

實踐中，"限制流通物"通常包括：文物、特定藥品、農藥、煙草專賣品、食鹽、期刊出版物、武器裝備、軍事物資等。

"禁止流通物"通常包括：毒品、淫穢物品、僞造貨幣、假冒商標商品、法律禁止流通的野生動物及其制品、非法出版物等。

運營合法性方面，香港對RWA項目底層資產有現金流要求(目前發行的項目均爲有實際應用場景的商業項目)，因此底層資產運營也需符合中國法律規定：遠離紅線並取得必要行政許可。

當前階段不宜在香港發行的資產

這類資產雖符合"雙重合規原則"，但當前階段不適合在香港發行。

一方面，香港RWA仍處於沙盒實驗階段，對底層資產選擇較爲謹慎，明確推薦具有"高新科技"、"清潔綠色"屬性的資產。因此，當前階段在香港發行RWA項目，底層資產至少應具備上述兩項特質之一，例如碳排放權等雖非實體但與綠色經濟緊密相關的財產性權益。

另一方面，一些難以產生良好現金流的資產不宜在香港沙盒做RWA，通過概率較低。例如經濟價值不高的不動產，無論如何通過新概念"賦能"，也難改變其市場價值逐漸降低的現實，此類資產發行RWA可能性很低。

02 這些具體大陸資產基本不適合發行RWA

了解判斷底層資產能否發行RWA的原則後，我們對近期諮詢較多或需要特別說明的資產類型進行集中解答。

珠寶文玩類RWA

珠寶文玩類是諮詢量較大但最難給出明確法律意見的類別，主要因爲品種繁多、行業復雜、各類限制分散在不同法律法規、司法解釋、行政法規、部門規章和國家標準中。對非常見品類，通常需要大量法律研究才能給出意見。總體而言，當前階段不建議將珠寶文玩作爲RWA底層資產。

以下情況可直接否決：

1. 帶賭博性質的寶石制品，即無法通過外表判斷品質、需切割後才能知道內部質量的物品，如翡翠原石、未剝皮綠松原石、未開蚌珍珠等

2. 經過處理的珠寶玉石，如B貨翡翠、C貨翡翠等

3. 國家禁售生物制品(有機寶石)，如象牙、盔犀鳥制品、硨磲、女王貝、珊瑚、犀牛角、玳瑁、柯巴樹脂、海柳、琥珀枕、琥珀粉末、辰砂等

4. 低質或處理過的翡翠或仿制品，如鈉長石玉、危地馬拉翡翠、燒紅翡翠等

5. 純金、純銀等國家有專門法律限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類RWA

知識產權類資產(著作權、商標、專利等)在國際加密資產圈已出現多個項目，包括通過代幣化實現快速融資的影視項目。雖然香港RWA領域尚無成功案例，但知識產權可能是值得探索的底層資產。如果智力成果確有較大商業價值，在監管規範明確後，可嘗試申請。

農業及農產品RWA

對於農業類項目，如果在符合科技倫理審查的前提下，具有較高科技含量、科研價值和良好商業前景，在監管規範明確後也可嘗試申請。

純概念型RWA

必須明確：RWA不是眾籌。對於此類項目，一般給予否決意見。

03 結語

補充一點：對於"實體"既不在大陸也不在香港的底層資產，是否可在香港發行RWA？目前並無規定資產必須位於特定地區才能申請香港RWA。從香港"國際化金融中心"定位看，底層資產地理位置不應成爲障礙，真實性、可信度、合規性及投資價值才是關鍵指標。