香港《穩定幣條例》全解讀：從定義、監管架構、申請資格到市場影響

本文源自 加密沙律 所著文章，深度討論了香港穩定幣法的多項細節，並闡述未來可能造成的影響。由 Foresightnews 整理、編譯及撰稿。 （前情提要：支付寶母公司》螞蟻集團計劃申請香港、新加坡穩定幣牌照，相關概念股大漲 ） （背景補充：中國警方：涉案虛擬貨幣，現在透過香港交易所賣出上繳國庫 ） 2025 年可謂是穩定幣元年。5 月 21 日，香港相繼完成了《穩定幣條例草案》的二讀與三讀程式，獲立法會正式通過，後於 2025 年 5 月 29 日釋出《穩定幣條例》（以下簡稱 「條例」），並宣佈將於 8 月 1 日正式生效。 這一事件在圈內圈外引發了一股熱潮，加密沙律也收到了大量相關諮詢。我們發現，大家普遍關心這部法案究竟能帶來哪些實際利好，對 Web3 圈子又將產生何種影響；也希望瞭解，自己作為產業鏈上下游的參與者，是否有必要投身穩定幣建設，又應該嘗試從哪些角度切入；如果有意作為持牌機構發行合規穩定幣，又該如何申請相關牌照…… 在此之前，加密沙律已經對穩定幣的定義、特點、作用等核心概念進行了詳細的解讀，詳見：《Web3 律師解讀：穩定幣一定穩定嗎？穩定幣為何如此重要？》；同時，也探討了穩定幣的監管重點，並將美國和香港各自的穩定幣監管框架進行了深入的對比，詳見：《Web3 律師深度解讀：穩定幣監管重點在哪？美國和香港的穩定幣監管框架有何不同？》。 本文中，加密沙律不再過多贅述穩定幣本身的內涵和價值，而將重點聚焦香港這部新《條例》，對其進行更加詳細的梳理，以探求以下問題的答案： 申請穩定幣牌照需要滿足哪些最低要求？ 持有穩定幣牌照能做什麼？ 儲備資產管理和贖回機制具體如何規定？ 穩定幣對人民幣跨境支付有何影響 《條例》通過究竟對行業意味著什麼？香港的金融市場格局是否要大變天？ …… 一、香港《穩定幣條例》監管框架解讀 1、香港監管的是哪種穩定幣？ 穩定幣的本質是一種通過特定機制，例如錨定儲備資產，以實現價格穩定的加密資產。《條例》對穩定幣有明確的界定：穩定幣是一種以加密方式保護的數碼形式價值，具有如下特徵： 其價值表達為一種計算單位或經濟儲存形式； 用於支付、清償債務或投資； 可通過電子方式轉移、儲存或交易； 執行在分散式帳戶或類似的技術基礎上； 其價值表面上錨定某一項資產或資產組合。 同時，《條例》特別排除了一些不在其監管範圍內的數位價值形式，例如由中央銀行及相關銀行發行的數位貨幣，作為有限用途代幣的積分系統、被視為證券或期貨合約的資產（例如證券型代幣）、受《支付系統及儲值支付工具條例》規管的儲值金額，以及傳統的銀行存款等。 但《條例》並未監管所有的穩定幣，它將監管物件限縮為在香港運營的 「指明穩定幣」。指明穩定幣是港府獨有的名詞，根據《條例》第 4 條的定義，指明穩定幣是指完全參考一種或多種官方貨幣、金管局公告指明的計算單位或經濟價值儲存形式、或以上兩種的組合，以維持其穩定價值的穩定幣。實際上就是我們通稱的法定貨幣掛鉤穩定幣（以下簡稱 「法幣穩定幣」）。 可以看出，港府選擇以支付功能為監管重點，因為法幣穩定幣基於其與法定貨幣的高抵押率、高價值穩定性以及較低程度的去中心化，是最有機會被當作 「準貨幣」 在金融交易市場流通的穩定幣。當穩定幣成為一種常見的支付工具，擴大使用規模，一旦發生擠兌、脫錨，必然會波及整個金融生態體系，因此，對穩定幣監管的需求和要求都非常高。 此外，《條例》明確限制持牌人不得就其發行的指明穩定幣支付利息，減小其被視為儲蓄類金融產品的必然性。其他非支付用途，幣值不夠穩定的穩定幣種，例如演算法穩定幣，也都不在此次首輪監管物件之內。 2. 穩定幣的哪些活動受到了限制？ 《條例》通過後，任何人進行或表明自己進行受規管的穩定幣活動都必須持有牌照。《條例》的監管核心之一是界定哪些活動屬於 「受規管穩定幣活動」，在第 5 條給出了現階段明確的受限活動範圍： 在香港發行指明穩定幣； 在香港以外地區發行錨定港幣的指明穩定幣（不論參照比例）； 金融管理專員在諮詢財政司司長後，公告指明的活動； 向公眾積極推廣自己進行或看似進行以上活動。 此外，《條例》第 2 部也詳細規定了對指明穩定幣的其他監管範圍： 要約或顯示自己要約提供指明穩定幣： 為受規管的穩定幣活動和上述要約刊登廣告； 就指明穩定幣交易或為誘使他人訂立旨在取得、處置、認購或包銷指明穩定幣的協議，而涉及或作出的欺詐或欺騙活動。 總的來看，《條例》重點在穩定幣的發行、分銷、零售環節，對 「要約」、「廣告」 等行為的一系列限制，都是為了將穩定幣限制在 「支付工具」 的類別，而不能被包裝成可炒作的投資產品。發行人、平臺運營商、錢包服務商等角色均被納入監管體系中，確保穩定幣生態的全鏈條都受到管制。 從管轄權上看，港府不僅規管香港境內發行的穩定幣，也將香港境外錨定港幣的穩定幣發行納入監管。即便發行行為不發生在香港本地，只要其所發行的穩定幣與港幣掛鉤，甚至不論參照比例是多少，就會被視為具有潛在的本地金融影響力並納入監管。這一安排體現了香港對貨幣主權和金融穩定的高度重視，防範未經授權的數位資產利用 「錨定港幣」 的名義，在市場中誤導公眾牟利。 3. 如何申請穩定幣牌照？ 牌照制度是該《條例》所確立的監管核心機制。任何在香港境內發行、管理、分銷指明穩定幣的公司或在香港以外成立為法團的認可機構，均必須向金融管理專員提交正式牌照申請。條例並未設定多種不同的牌照，而是以統一牌照為基礎，根據申請人從事的具體業務和風險特徵等，在牌照批出時附加差異化的條件。 牌照的審批流程相對簡單，直接面向金融管理專員提出申請，等待其進行裁奪即可。金融管理專員主要的審查重點為，申請人是否滿足《附表 2》所載明的 「最低標準」，具體條件如下： （1）有足夠的財政資源及流動資產 申請人需要繳納不少於 2,500 萬港幣或其他幣種的等值金額的股本；或者持有價值大於等於 2,500 萬港幣的其他財政資源，並經過金融管理專員的批准。 （2）配置對應的儲備資產 港府為保...