美國新任 SEC 主席談加密貨幣監管願景

我很高興能在此次代幣化圓桌會議上分享我的觀點。

當前討論的議題恰逢其時，因爲我們正目睹證券從傳統("鏈下")數據庫逐步遷移至基於區塊鏈("鏈上")的分布式帳本系統。

這種從鏈下向鏈上的轉變，類似於幾十年前音頻記錄從黑膠唱片到磁帶再到數字格式的演進。數字音頻文件便於傳輸、修改和存儲，爲音樂產業帶來了革命性創新。音頻內容擺脫了固定格式的限制，在各種設備和應用之間實現了兼容與互操作，可以被重組、分割和編程，創造全新產品。這一變革還促進了新型硬件設備和流媒體商業模式的發展，極大地惠及消費者和整個美國經濟。

正如數字音頻徹底重塑了音樂產業，鏈上證券的遷移也有潛力從根本上改變證券市場的各個方面，帶來全新的發行、交易、持有和使用方式。舉例來說，鏈上證券可以通過智能合約實現定期、透明的股東分紅。代幣化還能將流動性較低的資產轉化爲具有流動性的投資機會，促進資本形成。區塊鏈技術有望爲證券帶來廣泛的創新應用，催生許多現有監管框架尚未考慮的新型市場活動。

爲了實現美國成爲"地球加密之都"的願景，監管機構必須與創新同步，並考慮是否需要監管改革以適應鏈上證券和其他加密資產。爲傳統鏈下證券設計的規則和法規可能與鏈上資產不兼容或不必要，並可能阻礙區塊鏈技術的發展。

我作爲監管機構主席的一項關鍵任務是爲加密資產市場制定合理的監管框架，爲加密資產的發行、托管和交易制定明確規則，同時堅決打擊違法行爲。明確的規則對於保護投資者免受欺詐至關重要，特別是幫助他們識別非法騙局。

監管機構現已迎來新時代。政策制定不再依賴於臨時執法行動。相反，我們將利用現有的規則制定、解釋和豁免權，爲市場參與者制定切實可行的標準。執法方式將回歸立法初衷，即監管違反既定義務的行爲，尤其是欺詐和市場操縱行爲。

這項工作需要監管機構內部多個部門的協調，因此我很高興看到委員們合作成立了加密貨幣特別工作組。長期以來，監管機構一直受到政策制定各自爲政的困擾。這個特別工作組展示了我們如何齊心協力，迅速爲美國公衆提供他們期待已久的明確性和確定性。

現在，我將聚焦加密資產政策的三個重點領域——發行、托管和交易。

發行

首先，我希望爲屬於證券或受投資合同約束的加密資產的發行制定清晰合理的指導方針。目前只有四家加密資產發行機構完成了註冊發行和依據A條例進行的發行。發行機構大多避免此類發行，部分原因是難以滿足相關披露要求。如果發行機構不打算發行普通證券(如股票、債券或票據)，很難確定其加密資產是否構成"證券"或受投資合約約束。

過去幾年，監管機構最初採取了我稱之爲"鴕鳥心態"的做法——似乎希望加密貨幣自然消失。隨後又轉變爲"先執法後問詢"的策略。盡管官方聲稱願意與潛在註冊者溝通，但實際上這種說法通常具有誤導性，因爲監管機構並未針對這項新技術對註冊表格做出必要調整。例如，S-1表格仍然要求提供高管薪酬和資金用途的詳細信息，而這些信息對加密資產投資決策可能並不重要。盡管監管機構此前曾爲資產支持證券和房地產投資信托基金調整過表格，但面對日益增長的加密資產投資興趣，卻未能相應調整。我們不能通過"方枘圓鑿"的方式鼓勵創新。

我致力於推動制定新的方針。監管工作人員近期發布了關於某些註冊和發行披露義務的聲明，並澄清某些發行和加密資產不涉及聯邦證券法。我希望工作人員繼續按指示對其他類型的發行和資產做出澄清。然而，現有的註冊豁免和安全港可能並不完全適合某些類型的加密資產發行。我認爲這些工作人員聲明只是暫時措施——更深入的監管行動至關重要且必要。同時，我已要求工作人員考慮是否需要額外指導、註冊豁免和安全港，爲美國境內加密資產發行開闢途徑。依據證券法，監管機構擁有廣泛自由裁量權來適應加密行業發展，我打算充分利用這一權限。

托管

其次，我支持爲註冊機構提供更多自主權，讓他們自行決定如何托管加密資產。工作人員最近撤銷了《員工會計公告第121號》，爲尋求提供加密資產托管服務的公司掃除了一個重大障礙。這項原有聲明是一個嚴重錯誤。工作人員無權在缺乏正式通知與評論規則制定程序的情況下採取如此廣泛的行動。該行動造成了不必要混亂，其影響遠超監管範圍。然而，我們可以做的遠不止於廢除SAB 121，還可以增強合規托管服務市場的競爭。

有必要明確哪些類型的托管人符合《顧問法》和《投資公司法》規定的"合格托管人"資格，並明確合理例外情況，以適應加密資產市場中的常見做法。許多顧問和基金可以使用自我托管解決方案，這些方案可能採用了比一些市場托管人更先進的技術來保護資產。因此，托管規則可能需要更新，以允許在特定情況下進行自我托管。

此外，可能有必要廢除"特殊目的經紀交易商"框架，代之以更合理的制度。目前只有兩家特殊目的經紀交易商在運營，這顯然是由於對這些實體施加了重大限制。經紀交易商從未被限制擔任非證券型加密資產或加密資產證券的托管人，但可能需要採取行動，明確客戶保護和淨資本規則對此類活動的適用性。

交易

第三，我支持允許註冊機構在其平台上交易更多種類的產品，並響應市場需求，開展此前被禁止的活動。例如，一些經紀交易商試圖通過"超級應用"進入市場，提供證券、非證券及其他金融服務的一體化交易。聯邦證券法並未禁止擁有另類交易系統的註冊經紀交易商促進非證券交易，包括通過證券和非證券之間的"配對交易"。我已要求工作人員協助設計現代化ATS監管制度，以更好地適應加密資產。此外，我還要求探討是否需要進一步指導或規則制定，以促進加密資產在國家證券交易所上市和交易。

在監管機構致力於制定全面加密資產監管框架的同時，證券市場參與者不應被迫前往海外進行區塊鏈技術創新。我將探討對於尋求推出可能與現行規則不兼容的新產品和服務的市場參與者，有條件豁免是否合適。

我期待與政府和國會同事協調合作，使美國成爲世界上最佳的加密資產市場參與地。