迪拜RWA監管詳解：虛擬資產合規路徑全面解析

核心定義

VARA官方將RWA定義爲:對於任何虛擬資產,以下一種或多種類型的組合:

(a) 任何金融工具、計劃或安排中的權益;

(b) 實物和/或有形資產;或

(c) 無形資產、權利或利益,但不包括---

i. 虛擬資產本身;或

ii. 僅以數字形式存在的項目。

VASP - 虛擬資產服務提供商

VARA - 迪拜虛擬資產監管局

ARVA - 資產錨定虛擬資產

一、虛擬資產監管格局與核心機構

1. 主導的監管機構

迪拜虛擬資產監管局(VARA):成立於2022年3月,負責監管迪拜加密貨幣相關法律。監督虛擬資產和NFT的發行、提供和披露,並與包括阿聯酋中央銀行在內的其他聯邦機構合作,制定道德準則、一般政策和戰略計劃。

迪拜金融服務管理局(DFSA):是迪拜國際金融中心(DIFC)的監管機構。DFSA加密代幣制度於2022年11月1日生效,提供了旨在保護加密代幣相關金融服務用戶和潛在用戶的全面要求。

2. 監管框架

VARA框架:

• 法律法規:法律、內閣決議、法規、行政命令和決議、聯邦反洗錢/反恐怖融資法律
• 規則手冊:強制性規則手冊、VA活動和其他規則手冊
• 指導:2024年虛擬資產營銷及相關活動監管指南
• 檔案:行政命令第01/2022號、行政命令第02/2022號

DFSA框架包括多個層面的規定。

二、VARA具體監管要求

1. 發行方發行前審批

1.1 強制牌照要求

ARVA發行屬於Category 1 VA Issuance(最高監管類別),發行人必須獲得VARA的VA發行許可證。

1.2 單個資產審批

所有獲得VARA許可進行Category 1 VA籤發的VASP必須在籤發每項ARVA之前獲得VARA的批準。VARA可自行決定對VASP籤發ARVA的任何批準施加條件。

1.3 儲備資產要求

• 必須持有足額儲備資產,以覆蓋ARVA所代表的權利和價值
• 儲備資產需由持牌托管人保管,且獨立於VASP自有資產
• 儲備資產不得被再質押或設置產權負擔
• 確保儲備資產在法律上與其財產和任何其他虛擬資產的儲備資產分開

2. 信息披露要求

2.1 白皮書披露

必須在向公衆提供虛擬資產之前發布白皮書,披露相關內容。

除了滿足通用的虛擬資產披露要求外,ARVA還應滿足額外的披露要求。具體如下:

通用披露內容主要包括:

• 關於發行人的信息
• 關於虛擬資產的信息
• 關於虛擬資產附帶的權利和義務的信息
• 關於底層技術的信息
• 關於許可分銷商的信息
• 關於虛擬資產向公衆的任何初始報價的信息

RWA額外披露要求主要包括:

• ARVA價值、權利與價值維持政策
• 參考資產類型與組成、選擇標準、可變性、所有權關聯、穩定錨定、法律合規與風險
• 儲備資產的存在性、類型與組成、選擇標準、可變性與投資政策
• ARVA供應管理,包括創建與銷毀、對儲備的影響
• 持有人贖回權,包括贖回細節、規則遵守、程序與時限
• 資產保管,包括托管安排、流動性保障等
• 風險管理,包括風險評估、風控措施等

2.2 持續披露要求

應至少每月並以清晰、準確和透明的方式在其網站上披露:

• 公共流通ARVA的數量和價值
• 儲備資產的價值和構成(如適用)

確認一份聲明,確認在披露時,ARVA是否有充足儲備資產作充分支持。

3. 資本要求

獲許可發行ARVA的VASP應始終保持實收資本至少等於如下兩者中的較高者:

• AED 1,500,000(折合人名幣約CNY 2,925,000)
• 儲備資產在過去24個月內平均市場價值的2%

4. 所有權轉移合法性要求

若ARVA代表RWA的直接所有權,發行人必須確保:

• 所有權合法設立,且代幣轉移時RWA所有權同步轉移
• 遵守RWA交易的法律結算要求

5. 贖回機制要求

• 必須允許持有者以AED或白皮書中披露的其他形式等值價值贖回
• 贖回請求需在合理時限內處理且不收取任何費用

6. 審計與報告

• 獲許可籤發VARA的VASP應指定一名獨立的第三方審計師,並在任命後及時通知VARA該審計師的全名和聯繫方式
• 擁有發行ARVA許可證的VASP高級管理層應在完成後盡快向VARA提交一份關於每次獨立審計準確性的證明
• 每6個月對流通中的ARVA及儲備資產進行獨立審計

7. 多重規則遵守

發行人還需同時遵守四部核心規則手冊的相關要求:

• 《公司規則手冊》
• 《合規與風險管理規則手冊》
• 《技術與信息規則手冊》
• 《市場行爲規則手冊》

三、DFSA監管動態

DFSA於2025年3月17日正式發布《代幣化監管沙盒指南》,標志着迪拜將RWA代幣化納入主流金融監管體系,爲全球項目提供了一條低門檻、高清晰度、全鏈條的合規路徑。

沙盒計劃參與流程分爲兩個階段、四個核心步驟,具體如下:

第一階段:提交意向書

• 申請資格:企業需從事代幣化業務(發行/交易/持有/結算RWA、股票、債券等),排除加密貨幣和穩定幣;現有DFSA持牌機構可拓展業務。
• 申請材料與時間:零費用提交意向書。窗口期爲2025.3.17--2025.4.24(逾期需等待下一輪)。
• DFSA評估:初步審核業務合規性(是否屬於DIFC許可範圍)。通過後安排會議,討論商業模式細節。

第二階段:創新測試許可(ITL Tokenisation Cohort)

進入ITL Tokenisation隊列需要DFSA許可證,有興趣的公司必須申請並完成授權流程才能加入該計劃。

四、Dubai房地產RWA案例

迪拜已有多個房地產RWA項目落地,爲該領域的發展提供了實踐經驗。