香港《稳定币条例》全解读：从定义、监管架构、申请资格到市场影响

本文源自 加密沙律 所着文章，深度讨论了香港稳定币法的多项细节，并阐述未来可能造成的影响。由 Foresightnews 整理、编译及撰稿。 （前情提要：支付宝母公司》蚂蚁集团计划申请香港、新加坡稳定币牌照，相关概念股大涨 ） （背景补充：中国警方：涉案虚拟货币，现在透过香港交易所卖出上缴国库 ） 2025 年可谓是稳定币元年。5 月 21 日，香港相继完成了《稳定币条例草案》的二读与三读程式，获立法会正式通过，后于 2025 年 5 月 29 日释出《稳定币条例》（以下简称 「条例」），并宣布将于 8 月 1 日正式生效。 这一事件在圈内圈外引发了一股热潮，加密沙律也收到了大量相关咨询。我们发现，大家普遍关心这部法案究竟能带来哪些实际利好，对 Web3 圈子又将产生何种影响；也希望了解，自己作为产业链上下游的参与者，是否有必要投身稳定币建设，又应该尝试从哪些角度切入；如果有意作为持牌机构发行合规稳定币，又该如何申请相关牌照…… 在此之前，加密沙律已经对稳定币的定义、特点、作用等核心概念进行了详细的解读，详见：《Web3 律师解读：稳定币一定稳定吗？稳定币为何如此重要？》；同时，也探讨了稳定币的监管重点，并将美国和香港各自的稳定币监管框架进行了深入的对比，详见：《Web3 律师深度解读：稳定币监管重点在哪？美国和香港的稳定币监管框架有何不同？》。 本文中，加密沙律不再过多赘述稳定币本身的内涵和价值，而将重点聚焦香港这部新《条例》，对其进行更加详细的梳理，以探求以下问题的答案： 申请稳定币牌照需要满足哪些最低要求？ 持有稳定币牌照能做什么？ 储备资产管理和赎回机制具体如何规定？ 稳定币对人民币跨境支付有何影响 《条例》通过究竟对行业意味着什么？香港的金融市场格局是否要大变天？ …… 一、香港《稳定币条例》监管框架解读 1、香港监管的是哪种稳定币？ 稳定币的本质是一种通过特定机制，例如锚定储备资产，以实现价格稳定的加密资产。《条例》对稳定币有明确的界定：稳定币是一种以加密方式保护的数码形式价值，具有如下特征： 其价值表达为一种计算单位或经济储存形式； 用于支付、清偿债务或投资； 可通过电子方式转移、储存或交易； 执行在分散式帐户或类似的技术基础上； 其价值表面上锚定某一项资产或资产组合。 同时，《条例》特别排除了一些不在其监管范围内的数位价值形式，例如由中央银行及相关银行发行的数位货币，作为有限用途代币的积分系统、被视为证券或期货合约的资产（例如证券型代币）、受《支付系统及储值支付工具条例》规管的储值金额，以及传统的银行存款等。 但《条例》并未监管所有的稳定币，它将监管物件限缩为在香港运营的 「指明稳定币」。指明稳定币是港府独有的名词，根据《条例》第 4 条的定义，指明稳定币是指完全参考一种或多种官方货币、金管局公告指明的计算单位或经济价值储存形式、或以上两种的组合，以维持其稳定价值的稳定币。实际上就是我们通称的法定货币挂钩稳定币（以下简称 「法币稳定币」）。 可以看出，港府选择以支付功能为监管重点，因为法币稳定币基于其与法定货币的高抵押率、高价值稳定性以及较低程度的去中心化，是最有机会被当作 「准货币」 在金融交易市场流通的稳定币。当稳定币成为一种常见的支付工具，扩大使用规模，一旦发生挤兑、脱锚，必然会波及整个金融生态体系，因此，对稳定币监管的需求和要求都非常高。 此外，《条例》明确限制持牌人不得就其发行的指明稳定币支付利息，减小其被视为储蓄类金融产品的必然性。其他非支付用途，币值不够稳定的稳定币种，例如演算法稳定币，也都不在此次首轮监管物件之内。 2. 稳定币的哪些活动受到了限制？ 《条例》通过后，任何人进行或表明自己进行受规管的稳定币活动都必须持有牌照。《条例》的监管核心之一是界定哪些活动属于 「受规管稳定币活动」，在第 5 条给出了现阶段明确的受限活动范围： 在香港发行指明稳定币； 在香港以外地区发行锚定港币的指明稳定币（不论参照比例）； 金融管理专员在咨询财政司司长后，公告指明的活动； 向公众积极推广自己进行或看似进行以上活动。 此外，《条例》第 2 部也详细规定了对指明稳定币的其他监管范围： 要约或显示自己要约提供指明稳定币： 为受规管的稳定币活动和上述要约刊登广告； 就指明稳定币交易或为诱使他人订立旨在取得、处置、认购或包销指明稳定币的协议，而涉及或作出的欺诈或欺骗活动。 总的来看，《条例》重点在稳定币的发行、分销、零售环节，对 「要约」、「广告」 等行为的一系列限制，都是为了将稳定币限制在 「支付工具」 的类别，而不能被包装成可炒作的投资产品。发行人、平台运营商、钱包服务商等角色均被纳入监管体系中，确保稳定币生态的全链条都受到管制。 从管辖权上看，港府不仅规管香港境内发行的稳定币，也将香港境外锚定港币的稳定币发行纳入监管。即便发行行为不发生在香港本地，只要其所发行的稳定币与港币挂钩，甚至不论参照比例是多少，就会被视为具有潜在的本地金融影响力并纳入监管。这一安排体现了香港对货币主权和金融稳定的高度重视，防范未经授权的数位资产利用 「锚定港币」 的名义，在市场中误导公众牟利。 3. 如何申请稳定币牌照？ 牌照制度是该《条例》所确立的监管核心机制。任何在香港境内发行、管理、分销指明稳定币的公司或在香港以外成立为法团的认可机构，均必须向金融管理专员提交正式牌照申请。条例并未设定多种不同的牌照，而是以统一牌照为基础，根据申请人从事的具体业务和风险特征等，在牌照批出时附加差异化的条件。 牌照的审批流程相对简单，直接面向金融管理专员提出申请，等待其进行裁夺即可。金融管理专员主要的审查重点为，申请人是否满足《附表 2》所载明的 「最低标准」，具体条件如下： （1）有足够的财政资源及流动资产 申请人需要缴纳不少于 2,500 万港币或其他币种的等值金额的股本；或者持有价值大于等于 2,500 万港币的其他财政资源，并经过金融管理专员的批准。 （2）配置对应的储备资产 港府为保...