Introduction
RWA (actifs du monde réel sur la chaîne) devient rapidement le récit dominant dans le monde Web3, et l'une des directions particulièrement "ancrées" - la tokenisation des actions (Tokenized Stocks) est actuellement l'une des directions les plus réalisables.
La raison est simple :
Les actifs sous-jacents sont suffisamment matures, il n'est pas nécessaire de dépenser des efforts pour "prouver leur valeur" ; le seuil technologique est relativement contrôlable, et des outils bien établis existent déjà pour l'émission et le mapping sur la chaîne ; les voies réglementaires deviennent progressivement claires, en particulier en Europe et dans certaines zones offshore, où des projets concrets ont déjà été réalisés.
Cependant, beaucoup de gens, dès qu'ils entendent les mots « actions », se demandent instinctivement : s'agit-il de valeurs mobilières ? Peut-on les vendre aux petits investisseurs ? Faut-il avoir une licence ?
Mais dans la réalité, certains projets ont déjà trouvé un moyen de "concilier les deux". Ils peuvent à la fois réduire la pression de conformité et atteindre le marché des petits investisseurs, un exemple représentatif est :
Robinhood : la plateforme de courtage la plus populaire parmi les particuliers aux États-Unis ; xStocks : trading de tokens d'actions dans des régions non-UE et non-américaines, achetable et vendable sur la blockchain.
En tant qu'avocat spécialisé dans la conformité Web3, je commence également à recevoir fréquemment des demandes similaires :
Comment fonctionne réellement une plateforme de tokenisation d'actions ? Les petites et moyennes équipes comme la nôtre ont-elles une chance de le faire ? Si nous voulons le faire, par où devrions-nous commencer et comment structurer cela de manière légale ?
Cet article ne parle pas de grands mots, ne développe pas de concepts, mais se concentre sur une question :
Comment créer une plateforme de tokenisation d'actions à laquelle les petits investisseurs peuvent participer, tout en maîtrisant la pression réglementaire ?
Mode Robinhood : La productisation ultime du trading d'actions pour les particuliers
Robinhood n'est pas une plateforme on-chain au sens traditionnel, mais son modèle opérationnel est très inspirant pour la conception de produits Web3.
Caractéristiques principales :
Interface épurée, abandon des termes complexes des courtiers traditionnels ; zéro commission, pas de seuil d'entrée pour le dépôt, service direct aux petits investisseurs ; tous les règlements et la conservation des titres sont effectués par des organismes partenaires ;
Lieu d'enregistrement et structure de conformité :
Robinhood Markets Inc. a été fondée à Menlo Park, Californie, États-Unis ; ses filiales Robinhood Financial LLC et Robinhood Securities LLC détiennent des licences liées aux transactions boursières aux États-Unis, soumises à la double réglementation de la SEC et de la FINRA ; en plus de ses activités boursières, Robinhood possède également des filiales dans des pays comme le Royaume-Uni, offrant des services d'actifs crypto, mais ses services de trading d'actions ne sont clairement pas ouverts aux utilisateurs non américains.
Raisons de restriction régionale :
Robinhood ne sert que le marché américain, principalement pour deux raisons :
Si les transactions de titres sont ouvertes aux utilisateurs étrangers, il faudra faire face à des obligations complexes de vente et d'enregistrement des titres dans des régions telles que l'Union européenne, le Canada et le Japon ; la réglementation des titres dans différents endroits présente une tendance à une régulation renforcée localisée, le coût de conformité pour l'expansion à l'étranger est élevé et les risques sont incertains.
Mode xStocks : Mapping des tokens sur des actions réelles + Déclaration non-sécuritaire + Destiné aux investisseurs de détail
xStocks est l'une des rares plateformes à transformer le "prix des actions" en tokens et à offrir un service de trading, permettant aux investisseurs particuliers de participer tout en évitant délibérément la ligne rouge de la reconnaissance des valeurs mobilières.
Structure centrale :
Chaque xStock Token est lié à une action à un ratio de 1:1, détenu en réalité par des courtiers ou des institutions de garde ; le Token ne confère pas de droits de vote, de droits de dividende ou de droits de gouvernance, et la plateforme ne le présente pas comme un "titre" ; la plateforme adopte une structure de "réinvestissement automatique" pour les "dividendes" des détenteurs de Token, c'est-à-dire : si l'action verse des dividendes, le portefeuille de l'utilisateur ne recevra pas d'argent liquide, mais plutôt une augmentation de Token équivalente ; l'utilisateur doit compléter une KYC de base, le Token peut être échangé sur la blockchain, mais l'accès aux utilisateurs des juridictions à haute réglementation n'est pas autorisé.
Structure juridique et lieu d'enregistrement :
L'émetteur du Token est Backed Assets (JE) Limited, enregistré à Jersey, qui n'appartient pas à l'UE et n'est pas directement soumis au MiCA ou au Prospectus Regulation ; l'entité de service est Payward Digital Solutions Ltd., enregistrée aux Bermudes, qui fait partie d'une zone de régulation financière laxiste ; le produit xStocks est émis par des entités non américaines, cherchant délibérément à éviter l'application des lois américaines.
Zones interdites et logique de restriction :
xStocks ne fournit pas de services aux pays ou régions suivants :
États-Unis (y compris toutes les personnes américaines), États membres de l'Union européenne, Royaume-Uni, Canada, Japon, Australie.
La raison est que :
Ces régions ont une réglementation très stricte concernant l'émission de titres, xStocks pourrait très probablement être qualifié d'émission de titres illégale s'il est vendu localement ;
La plateforme n'a pas obtenu de licences ou d'exemptions de conformité dans ces régions, par conséquent, elle évite activement la régulation par des moyens de restriction d'IP + de KYC.
Choisir des entités émettrices enregistrées à Jersey et à Bermuda est également une stratégie courante pour réduire les risques de conformité.
La différence essentielle et les enseignements communs entre ces deux modes.
Les deux chemins représentent essentiellement deux logiques différentes :
Robinhood : « Faire des titres dans un cadre réglementaire » xStocks : « Éviter la régulation des titres par la conception structurelle »
Les entrepreneurs ne doivent pas nécessairement choisir un camp, mais devraient apprendre comment ils peuvent isoler les plateformes par des structures juridiques, des chemins techniques et des conformités, afin de les rendre "prêtes à être lancées, à croître, sans risques".
Si vous voulez vraiment en faire un, comment cela devrait-il être mis en œuvre structurellement ?
La tokenisation des actions n'est pas aussi simple que de copier un contrat, vous devez au moins concevoir les rôles suivants :
La clé est :
La plateforme est responsable de "la cartographie des prix + l'émission de tokens + l'interaction des utilisateurs" ; le partenaire est responsable de "la détention des actifs + les rapports + l'isolement des risques" ; les deux parties interagissent par le biais d'accords et de mécanismes de synchronisation d'informations, mais les responsabilités de régulation sont clairement séparées.
Quels organismes doivent être associés et quels accords doivent être signés ?
La tokenisation des actions n'est pas un système isolé, elle doit dépendre de l'interaction des ressources suivantes :
Partenaire :
Courtier agréé (responsable de la garde ou de l'exécution des transactions de titres réels) ; plateforme d'émission blockchain et prestataire technique (déploiement de contrats + module de contrôle d'accès + oracle) ; conseiller juridique (analyse qualitative des tokens, conception de la structure, accord utilisateur) ; prestataire de services KYC/AML ; auditeur de contrats intelligents.
L'accord à signer comprend :
Livre blanc sur l'émission de tokens + Déclaration de divulgation légale (Conditions d'Offre) ; Accord de service de garde des actifs / Preuve de garde (Accord de Garde) ; Accord utilisateur de la plateforme + Déclaration de divulgation des risques (T&C) ; Accord d'intégration des services de conformité (KYC, blocage IP, etc.) ; Document explicatif du contrat de liaison entre le token et la plateforme.
Quelques points que vous n'avez peut-être pas réalisés mais que vous devez prendre en compte.
Une fois que ces points sont touchés, ce n'est pas le FUD de la communauté auquel on fait face, mais une véritable intervention réglementaire :
Les tokens ne peuvent être assortis d'aucune "promesse de rendement", "droit de gouvernance", "droit à réclamation"; ne pas ouvrir aux utilisateurs dans des juridictions à haute sensibilité telles que l'UE, les États-Unis, le Japon; ne pas utiliser des termes tels que "actions", "droits d'actionnaires", "dividendes"; doivent être soumis à un contrôle à la fois technique et protocolaires concernant la localisation et l'identité; doivent préparer un avis juridique de qualification, une déclaration de divulgation des risques et des enregistrements d'audit KYC pour consultation.
Ce que vous pouvez faire ne dépend pas de la licence, mais de la structure.
La tokenisation des actions est une direction de projet réalisable, mais qui nécessite une conception minutieuse. Elle n'est pas aussi "non réglementée" que les NFT, ni aussi "rigidement fermée" que les valeurs mobilières traditionnelles. Ce que vous devez faire n'est pas de percer de manière agressive, mais plutôt :
Trouvez un point d'atterrissage approprié, concevez une structure claire, précisez ce que votre jeton représente et évitez de toucher aux trois lignes rouges : utilisateurs, marché et légalité.
Ce marché n'est pas saturé, il se trouve plutôt dans une période de vide où les institutions sont intéressées mais agissent prudemment, et les entrepreneurs sont intéressés mais n'osent pas entrer. Ne regarde plus ce que font les autres. La tokenisation des actions n'est pas encore saturée, une fois que les géants auront pris position, tu ne pourras plus qu'être un utilisateur.
En tant qu'avocat en conformité Web3, je préfère vous aider à concevoir une plateforme qui "comprend la réglementation, incite les utilisateurs à participer et fonctionne techniquement". Pas besoin d'aller trop vite, mais il est essentiel de bien commencer dès le départ.
/FIN.
Auteur original : Shao Jiadian, Huang Wenjing
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Avocat Mankiw | Robinhood et xStocks sont si populaires, pourquoi ne pas envisager d'en créer un vous-même ?
Introduction RWA (actifs du monde réel sur la chaîne) devient rapidement le récit dominant dans le monde Web3, et l'une des directions particulièrement "ancrées" - la tokenisation des actions (Tokenized Stocks) est actuellement l'une des directions les plus réalisables. La raison est simple : Les actifs sous-jacents sont suffisamment matures, il n'est pas nécessaire de dépenser des efforts pour "prouver leur valeur" ; le seuil technologique est relativement contrôlable, et des outils bien établis existent déjà pour l'émission et le mapping sur la chaîne ; les voies réglementaires deviennent progressivement claires, en particulier en Europe et dans certaines zones offshore, où des projets concrets ont déjà été réalisés. Cependant, beaucoup de gens, dès qu'ils entendent les mots « actions », se demandent instinctivement : s'agit-il de valeurs mobilières ? Peut-on les vendre aux petits investisseurs ? Faut-il avoir une licence ? Mais dans la réalité, certains projets ont déjà trouvé un moyen de "concilier les deux". Ils peuvent à la fois réduire la pression de conformité et atteindre le marché des petits investisseurs, un exemple représentatif est : Robinhood : la plateforme de courtage la plus populaire parmi les particuliers aux États-Unis ; xStocks : trading de tokens d'actions dans des régions non-UE et non-américaines, achetable et vendable sur la blockchain. En tant qu'avocat spécialisé dans la conformité Web3, je commence également à recevoir fréquemment des demandes similaires : Comment fonctionne réellement une plateforme de tokenisation d'actions ? Les petites et moyennes équipes comme la nôtre ont-elles une chance de le faire ? Si nous voulons le faire, par où devrions-nous commencer et comment structurer cela de manière légale ? Cet article ne parle pas de grands mots, ne développe pas de concepts, mais se concentre sur une question : Comment créer une plateforme de tokenisation d'actions à laquelle les petits investisseurs peuvent participer, tout en maîtrisant la pression réglementaire ? Mode Robinhood : La productisation ultime du trading d'actions pour les particuliers Robinhood n'est pas une plateforme on-chain au sens traditionnel, mais son modèle opérationnel est très inspirant pour la conception de produits Web3.
Les deux chemins représentent essentiellement deux logiques différentes : Robinhood : « Faire des titres dans un cadre réglementaire » xStocks : « Éviter la régulation des titres par la conception structurelle » Les entrepreneurs ne doivent pas nécessairement choisir un camp, mais devraient apprendre comment ils peuvent isoler les plateformes par des structures juridiques, des chemins techniques et des conformités, afin de les rendre "prêtes à être lancées, à croître, sans risques". Si vous voulez vraiment en faire un, comment cela devrait-il être mis en œuvre structurellement ? La tokenisation des actions n'est pas aussi simple que de copier un contrat, vous devez au moins concevoir les rôles suivants :
La clé est : La plateforme est responsable de "la cartographie des prix + l'émission de tokens + l'interaction des utilisateurs" ; le partenaire est responsable de "la détention des actifs + les rapports + l'isolement des risques" ; les deux parties interagissent par le biais d'accords et de mécanismes de synchronisation d'informations, mais les responsabilités de régulation sont clairement séparées. Quels organismes doivent être associés et quels accords doivent être signés ? La tokenisation des actions n'est pas un système isolé, elle doit dépendre de l'interaction des ressources suivantes :
/FIN. Auteur original : Shao Jiadian, Huang Wenjing