曼昆研究 | 新加坡Web3最新監管五問五答

這兩天Pharos 亞太負責人菠菜老師一篇文章引起全網關注，給我們描繪了這樣的畫面——新加坡Web3大撤退正在來臨，監管套利時代結束... 新加坡金管局MAS在2025年5月30日，發布了數字代幣服務提供商 DTSP 的新規的回應文件，許多人還沒有意識到這對亞洲 Web3 行業，或者說整個Web3 行業影響。信息也在不斷發酵，越來越多人開始關心，這究竟意味着什麼？ 001 期加密小酒館，主題聚焦此次新加坡 Web3最新監管！ 小酒館請到了： 劉紅林 曼昆律師事務所創始人 @Honglin_lawyer Sam Techub News COO @ixsamchow 邵嘉碘 曼昆律師事務所合夥人律師 @Web3_Jayden 白溱 曼昆律師事務所香港辦公室負責人 @Bai_Zhen_11 菠菜菠菜 Pharos 亞太戰略負責人 @bocaibocai_ 酒館主理人：麥格Meg 曼昆(成都)Builder @MegZhang1986 東東Robin 曼昆研究員 @dongdongRobin 麥格Meg：大家好，歡迎大家來參加我們曼昆的加密小酒館，我們的口號是全年不打烊。我是麥格，今天由我和東東，也就是Robin，來做共同的主理人，歡迎大家來參加我們的首期線上活動，今晚的重點，主要是新加坡最新的法規問題。我們請我們律所的創始人劉主任給我們分享加密小酒館的來源。 劉紅林律師：好的，謝謝麥格。加密小酒館的原動力其實在麥格和東東這邊，他們是我們在深圳和成都的研究員，也是BD負責人。麥格是行業裏的資深從業人員，之前在深圳做了很多行業相關的事情。他們一直在琢磨如何讓曼昆與行業夥伴走得更近，做更多朋友間的交流。於是他們策劃了這個每週四的活動，叫加密小酒館，像酒館一樣輕鬆愜意，聊聊最近發生的事情，交流行業動態。 除了曼昆每週三晚上的《創業Web3.0》訪談欄目外，這個欄目提供更輕鬆的選題。創業對很多人意味着風險和責任，略顯沉重，而酒館這種形式更輕鬆。他們提到周四，我就想到“瘋狂星期四”的梗，於是串聯起來：「加密小酒館，瘋狂星期四」。今天是線上開張，我作爲酒館的訪客，感謝麥格和東東的推動。歡迎大家爲他們點讚，感謝大家光臨我們的線上小酒館！ 東東Robin：謝謝紅林律師，聽衆朋友們各位嘉賓，晚上好！非常高興今天是小酒館開張大吉。我和麥格作爲主理人，討論了很多，希望除了每週三的《創業Web3.0》活動，再找一個瘋狂星期四，話題更廣泛不設限，輕鬆多元的Twitter Space節目。我們希望每期邀請嘉賓，圍繞Web3熱點，可以吐槽、談投資創業，或者不設特定話題，邀請創業者、投資方、KOL、媒體等，齊聚小酒館，像吧臺上聊天碰撞火花。接下來請麥格分享她的想法。 麥格Meg：律師或律所行業非常嚴謹縝密，而Crypto或Web3賽道有很多瘋狂的一面，像是冰火兩重天。加密小酒館正好銜接這種感覺。在Twitter上我們可以聊得更開放一點，所以想到在這個頻道做這個活動。希望大家加入我們的Twitter Space。 今天我們正式開始。 Q1：新加坡一直被認爲是全球web3天堂，爲什麼被這麼評價？大家說說自己對新加坡 web3的印象吧！ Sam： 新加坡一直被認爲是亞洲甚至全球的Web3天堂，吸引很多從業者心馳神往。我先簡單講講。2021年國內全面禁止加密貨幣交易，SEC也在打壓加密企業。新加坡最吸引人的是零稅收政策，像東南亞地區、新加坡、泰國、馬來西亞、臺灣、香港等地，加密相關稅收是零，合規牌照發放也較多。零稅收對企業成本影響很大，普通企業稅率動輒十幾點，而加密行業可能利潤未必有那麼高。 早期新加坡實行0%資本利得稅，加上合規態度和監管環境，吸引了很多企業和創業者。去歡迎的地方做合規生意，賺合規的錢。新加坡早期類似這種情況。但野蠻生長後，出現負面事件，比如有人拿牌照發亂七八糟的盤子收割，或涉及電銷、詐騙，影響正常金融體系。所以這次監管轉變有跡可循，給了行業一輪週期野蠻生長後開始收縮，這是很合理的。 邵嘉碘律師： 我研究生在新加坡念書，印象中新加坡的城市管理、社會治理、法律體系像打理花園，精細井然。他們政策不是想一出是一出，非常有條理。新加坡被視爲Web3天堂的原因，一是早期出臺監管沙盒和加密法規，吸引創業者；二是稅收優惠；三是新加坡作爲金融中心，科技和金融行業人才優勢明顯。Web3結合科技、互聯網、金融，新加坡有優秀人才儲備。加上中西文化交融，講華語、英語都沒問題，適合東西方創業者。當時美國和中國內地對加密行業圍剿，很多項目方選擇新加坡，甚至有些項目不在新加坡也硬要設基金會或實體，拉上關聯，造成Web3天堂的印象。 白溱： 我在香港，剛才幾位講得很對。新加坡憑藉零資本利得稅、監管沙盒、完善法律體系，2021年起成爲Web3天堂。MAS定位其爲亞洲加密樞紐，吸引了FTX、三箭資本等，允許企業無須本地牌照服務全球用戶，立足新加坡、業務全球的模式是監管套利優勢。新加坡非常有能力，注重實用主義，結合西方最好部分和保守做法，行動迅速，監管風格比香港、美國更領先。近期負面事件可能促使監管改變。 劉紅林律師： 前面嘉賓說得全面，我想補充一點。菠菜文章提到新加坡對Web3趕盡殺絕，我觀點略不同。新加坡整體風格是讓子彈飛一會，監管政策前幾年已拋出，最近才被關注。負面事件，如福建洗錢團隊、FTX暴雷，影響新加坡形象和主權基金投資。涉及虛擬貨幣的團隊、項目、資金常與灰黑產或洗錢相關，給監管部門壓力大。提高門檻是可行方式，淘汰灰黑產或實力弱團隊，讓有合規預算和資金體量的機構留下。從正向看，這一輪操作希望保留大機構，鼓勵合規發展，對小微創業團隊或合規能力弱的團隊基本拒絕門外。這可能是一個破局點。 Sam補充： 我不完全認同菠菜說的“圍剿”。早期野蠻發展到如今成體系，市場蛋糕已做大，頭部機構通過立法鞏固地位，排除小型或不合規團隊。新加坡在香港Web3態度轉變衝擊下，增長點有限，收縮是合理選擇。2020年已推出支付服務法案，2020-2021年投入千萬新幣扶持區塊鏈，類似香港2023年動作。 新加坡政府投資機構如GIC也投資過比特幣、DC等項目。監管收緊意在讓合規資金進入，提升Web3行業價值。新加坡雖小，人口少於香港，但通過收縮讓龍頭留存。 東東Robin： 謝謝嘉賓們的分享。新加坡被視爲Web3天堂的原因清晰可見：零稅收、監管沙盒、人才優勢和中西文化交融使其成爲創業熱土。這次監管並不一定有趕盡殺絕這麼嚴重，而是爲了規範化，保留合規大機構，推動行業長期發展。 Q2：這次 MAS新規被稱爲斷崖式收緊，什麼是DTSP？簡單來講新規到底在管什麼？ 邵嘉碘律師： 其實這次監管不是新規，源於2022年《金融服務與市場法案》第九章，針對數字代幣服務提供商（DTSP），即在新加坡註冊或主要經營、向境外客戶提供數字代幣服務的個人、合夥企業或公司，需拿牌照。2024年10月發布徵求意見稿，2025年5月30日發布回應文件，6月30日起生效。未取得牌照的需停止向境外提供服務。監管範圍包括虛擬資產與法幣兌換、轉移、支付、托管、代理發行、銷售、中介服務、投資建議等。不針對新加坡本地服務（已有牌照要求）或非數字代幣服務。菠菜老師標題可能寬泛，不是對Web3趕盡殺絕，而是針對跨境服務收緊監管。這要求從2022年已有，需理清適用範圍。 菠菜菠菜： 我發現新加坡Web3圈子朋友提到新規影響大，研究後發現確實嚴重。推特上少人討論，我花四五小時看了法條，寫了篇文章，沒想到轟動整個圈子，被說是恐慌罪魁禍首。《金融服務與市場法案》（FSM）2022年通過，分段落地，2025年6月30日針對DTSP生效。2022年已預告，但三年間大家似乎遺忘。5月30日MAS回應文件後才引起關注。我文章火爆因很多人不知情或不清楚MAS態度和具體規定。我過去兩年與MAS合作過，上一屆政府支持創新，新一屆傾向AI，對Web3不友好。MAS將所有涉及Web3服務的個體和機構納入監管，6月30日起可執法，解釋權歸MAS，模糊性引發恐慌。 東東Robin： 謝謝邵律師和菠菜老師。邵律師詳細梳理了新規的來龍去脈，明確了DTSP的監管範圍和例外情況。菠菜老師則點出新規的模糊性和MAS的強硬態度引發行業恐慌。這讓我們對新規有了更清晰的認識。 Q3：有個大家都關注的點：居家辦公Remote會不會犯法呢？Baker McKenzie也就這個問題詢問了MAS，大家能講講嗎？ 菠菜菠菜： MAS在2024年徵求意見時，律所問居家辦公是否受監管。MAS回應：海外公司僱員在新加坡居家辦公、僅服務境外客戶，且工作屬勞動合同部分，不需牌照。但若在非居家場所，如辦公室，與境外客戶交流，可能被監管。MAS解釋模糊，比如海外公司高管、董事在新加坡度假期間處理業務是否算，MAS未明確答復，堵塞漏洞，保留廣泛執法權，引發恐慌。 麥格Meg： 我聽起來像疫情期間的監管，實質重於形式。只要對新加坡公民或提供服務，可能觸碰規定。請邵律師用直白語言解釋。 邵嘉碘律師： 我看了MAS回應文件和Baker McKenzie律所提問。MAS簡單回應：若在新加坡向境外提供數字代幣服務，需拿牌照；若爲海外公司僱員，完成公司內部工作，不需牌照。核心是區分對內服務（公司內部）與對外服務（面向客戶）。個人或獨立工作室在新加坡向境外提供服務，如銷售、推廣、投資建議，需牌照。營業場所與否不影響判定。KOL或獨立BD若推廣項目，可能落入監管，需謹慎避免被視爲投資建議。短期出差或旅遊期間的業務行爲不屬監管對象。 Sam： 文件定義兩類監管主體：一是在新加坡營業場所運營的個人或企業；二是新加坡註冊公司向境外提供服務。若不在營業場所，如個人住宅，可能規避監管。比如KOL在自宅做加密貨幣內容，可能不算營業場所。但MAS未明確定義，實際看行爲。我知道不少YouTuber在新加坡，如小莫，因稅收遷往新加坡，他們不在營業場所，理論上可能不被監管。 邵嘉碘律師補充： MAS回應未提營業場所要求，只說在新加坡向境外提供服務需牌照。例外是海外公司僱員爲僱主完成內部工作。長期在新加坡經營、面向境外客戶，無論自宅或共享辦公室，都可能需牌照。短期出差或旅遊期間的業務不屬監管對象。 Q4：新加坡政府背後的動機是什麼呢？ 劉紅林律師： 動機有幾點：一是市場規範化，野蠻生長後需吸引合規資金，保障稅收和可持續發展；二是應對負面事件，如洗錢、FTX暴雷，影響新加坡形象和主權基金，監管部門壓力大；三是長期發展，提高門檻，淘汰灰黑產和實力弱團隊，鼓勵合規大機構留下。 Sam： 我剛才提過，動機是個人猜測。法規作用是引導市場規範化，保障稅收和持續發展。沒人希望新加坡像索馬裏一樣亂。2017-2018年ICO時代，新加坡通過基金會設立賺錢，監管經驗早於香港。市場成熟後，蛋糕已做大，皮包公司、灰黑產影響營商環境，監管介入讓生意更長遠，吸引傳統金融和合規資金，提升行業價值。 東東Robin： 主任和Sam老師都提到，新加坡監管並非要消滅Web3，而是經歷野蠻生長後推動規範化。應對負面事件、維護國際形象、吸引合規資金是核心動機，意在讓行業更健康、可持續。 Q5：美國天才法案、香港穩定幣草案……近期各地監管動向頻頻，接下來你看好哪裏成爲”加密烏托邦“？ 白溱： 香港可能借機吸引新加坡Web3人才，但需更透明司法體系、更低成本、更多人才。Web3可升級傳統金融，但香港錯失早期機會，過去優先房地產，需加快改革。十年前香港未抓住機會，如Fireblocks、Securitize等未落地香港。香港需明白Web3潛力，但司法透明、成本降低、英語能力已不足，需吸引真正人才。 邵嘉碘律師： 新加坡監管收緊針對監管套利，如註冊新加坡公司但服務境外，怕影響聲譽。MAS回應文件明確，數字代幣服務是反洗錢高風險領域，跨境服務影響新加坡形象。正規項目仍受歡迎。新加坡、香港、美國（加密總統上臺，SEC優化法規）、阿聯酋（政策激進）是Web3友好地區。 Sam： 我們作爲香港Base的媒體，受高鋒集團投資，有義務宣傳香港政策。但個人觀點，香港合規成本高，適合大企業。小項目可去歐洲（波蘭1400+牌照，歐洲2700-2800）、加拿大（1400+）、澳洲（400+）、或東南亞（馬來西亞個位數牌照、泰國）。Web3從業者習慣數字遊民生活，跨境屬性強，合規地區選擇靈活。 麥格Meg： Web3從業者像數字遊民，無國界交流，像賭場中不同國家玩家共享規則。我去過新加坡，金融和監管優勢強，但監管收緊可能淘汰低利潤項目，優先合規產品。馬來西亞如吉隆坡是新興Web3聚集地，某交易所已部署300人團隊。大家分享了不同視角，新加坡仍是Web3重要選擇，但香港、美國、阿聯酋、馬來西亞等地也各有優勢。Web3的數字遊民特性讓從業者選擇靈活，監管收緊可能是行業成熟的信號，鼓勵合規發展。 感謝今晚各位嘉賓、聽衆朋友們的支持！北京時間每週四晚8點《加密小酒館》space準時開播，歡迎掃碼加入聽友羣，獲取每期最新消息。小酒館也期待更多嘉賓的加入，歡迎老師們私信主理人！

/END. 本文作者：劉紅林、鄭弘德