Giới thiệu
RWA (Tài sản thế giới thực trên chuỗi) đang nhanh chóng trở thành câu chuyện chính trong thế giới Web3, và một trong những hướng "thực tế" hơn nữa - Tokenized Stocks (Cổ phiếu được mã hóa) hiện là một trong những hướng khả thi nhất.
Lý do rất đơn giản:
Tài sản cơ bản đã đủ trưởng thành, không cần tốn công sức để "chứng minh giá trị"; rào cản kỹ thuật tương đối có thể kiểm soát, việc phát hành và ánh xạ trên chuỗi đã có công cụ hoàn thiện; con đường quản lý ngày càng rõ ràng, đặc biệt ở châu Âu và một số khu vực ngoài khơi, đã có các dự án thực tế triển khai.
Tuy nhiên, nhiều người vừa nghe đến hai chữ "cổ phiếu" đã tự nhiên nghĩ: Liệu đây có phải là chứng khoán không? Có thể bán cho nhà đầu tư nhỏ lẻ không? Có phải nhất định phải có giấy phép không?
Nhưng trong thực tế, đã có những dự án tìm ra cách "kết hợp cả hai đầu". Chúng không chỉ có thể giảm áp lực tuân thủ mà còn tiếp cận thị trường nhà đầu tư nhỏ lẻ, một ví dụ điển hình là:
Robinhood: Nền tảng chứng khoán phổ biến nhất cho nhà đầu tư cá nhân tại Mỹ; xStocks: Giao dịch token cổ phiếu tại các khu vực không thuộc EU và không thuộc Mỹ, có thể mua và bán trên chuỗi.
Là một luật sư chuyên về tuân thủ Web3, tôi cũng bắt đầu nhận được nhiều câu hỏi tương tự.
Nền tảng mã hóa cổ phiếu hoạt động như thế nào? Liệu nhóm nhỏ và vừa như chúng tôi có cơ hội làm điều này không? Nếu muốn làm, nên bắt đầu từ đâu và làm thế nào để cấu trúc cho hợp pháp?
Bài viết này không nói về từ ngữ lớn, không trình bày khái niệm, chỉ tập trung trả lời một câu hỏi:
Nếu bạn muốn tạo một nền tảng token hóa cổ phiếu mà nhà đầu tư cá nhân có thể tham gia và áp lực tuân thủ được kiểm soát, bạn nên làm như thế nào?
Chế độ Robinhood: Sản phẩm hóa tối đa cho giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nhỏ lẻ
Robinhood không phải là nền tảng chuỗi truyền thống theo nghĩa thông thường, nhưng mô hình vận hành của nó mang lại nhiều ý tưởng cho thiết kế sản phẩm Web3.
Đặc điểm cốt lõi:
Giao diện tối giản, loại bỏ các thuật ngữ phức tạp của nhà môi giới truyền thống; Không phí hoa hồng, không rào cản nạp tiền, trực tiếp phục vụ nhà đầu tư nhỏ lẻ; Tất cả các giao dịch chứng khoán và lưu ký đều được thực hiện bởi các tổ chức hợp tác;
Địa điểm đăng ký và cấu trúc tuân thủ:
Robinhood Markets Inc. được thành lập tại Menlo Park, California, Hoa Kỳ; các công ty con Robinhood Financial LLC, Robinhood Securities LLC nắm giữ các giấy phép liên quan đến giao dịch chứng khoán tại Hoa Kỳ, chịu sự giám sát của SEC và FINRA; ngoài hoạt động chứng khoán, Robinhood cũng có các công ty con tại Vương quốc Anh và các nơi khác cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử, nhưng dịch vụ giao dịch cổ phiếu của họ rõ ràng không mở cho người dùng không phải Hoa Kỳ.
Lý do hạn chế khu vực:
Robinhood chỉ phục vụ thị trường Mỹ, chủ yếu vì hai lý do:
Nếu mở cửa giao dịch chứng khoán cho người dùng nước ngoài, sẽ phải đối mặt với các nghĩa vụ về giấy phép và đăng ký bán chứng khoán phức tạp ở các khu vực như Liên minh Châu Âu, Canada, Nhật Bản; các cơ quan quản lý chứng khoán ở từng địa phương có xu hướng mạnh mẽ trong việc giám sát địa phương, chi phí tuân thủ khi mở rộng ra nước ngoài cao và rủi ro không chắc chắn.
Mô hình xStocks: Token ánh xạ cổ phiếu thực + Tuyên bố không phải chứng khoán + Hướng đến nhà đầu tư nhỏ lẻ
xStocks là một trong số ít nền tảng hiện tại biến "giá cổ phiếu" thành Token và cung cấp giao dịch, cho phép nhà đầu tư nhỏ tham gia, nhưng lại cố tình tránh khỏi ranh giới xác định chứng khoán.
1.Cấu trúc cốt lõi:
Mỗi xStock Token được ánh xạ 1:1 với một cổ phiếu, thực tế được sở hữu bởi các công ty môi giới hoặc tổ chức lưu ký; Token không cấp quyền biểu quyết, quyền chia cổ tức hoặc quyền quản trị, và nền tảng cũng không quảng bá chúng là "chứng khoán"; Nền tảng áp dụng cấu trúc "tự động tái đầu tư" cho "chia cổ tức" của người nắm giữ Token, tức là: nếu cổ phiếu chia cổ tức, ví của người dùng sẽ không nhận tiền mặt, mà sẽ nhận được tăng lượng Token tương ứng; Người dùng cần hoàn thành KYC cơ bản, Token có thể giao dịch trên chuỗi, nhưng không mở cho người dùng ở các khu vực pháp lý có sự giám sát cao.
2.Cấu trúc thực thể và địa điểm đăng ký:
Nhà phát hành Token là Backed Assets (JE) Limited, có trụ sở đăng ký tại Jersey, không thuộc Liên minh Châu Âu và không bị ràng buộc trực tiếp bởi MiCA hoặc Quy định về Hồ sơ; thực thể cung cấp dịch vụ là Payward Digital Solutions Ltd., đăng ký tại Bermuda, thuộc khu vực giám sát tài chính lỏng lẻo; sản phẩm xStocks được phát hành bởi thực thể không thuộc Hoa Kỳ, cố ý né tránh áp dụng luật Hoa Kỳ.
Khu vực cấm và logic hạn chế:
xStocks rõ ràng liệt kê rằng không cung cấp dịch vụ cho các quốc gia hoặc khu vực sau:
Mỹ (bao gồm tất cả các Cá nhân Hoa Kỳ), các quốc gia thành viên EU, Vương quốc Anh, Canada, Nhật Bản, Úc.
Nguyên nhân là:
Những khu vực này có quy định rất nghiêm ngặt về phát hành chứng khoán, nếu xStocks được bán ở địa phương, có khả năng rất cao sẽ bị coi là phát hành chứng khoán trái phép;
Nền tảng chưa nhận được giấy phép hoặc miễn trừ tuân thủ ở những khu vực này, do đó chủ động né tránh sự quản lý thông qua các biện pháp hạn chế IP + hạn chế KYC;
Lựa chọn thực thể phát hành đăng ký tại Jersey và Bermuda cũng là một chiến lược phổ biến để giảm thiểu rủi ro tuân thủ.
Sự khác biệt cốt lõi và những gợi ý chung giữa hai chế độ này
Hai con đường về bản chất đại diện cho hai loại logic khác nhau:
Robinhood: "Làm chứng khoán trong khuôn khổ quy định" xStocks: "Tránh quy định chứng khoán thông qua thiết kế cấu trúc"
Doanh nhân không nhất thiết phải chọn bên, mà nên học cách mà họ thông qua cấu trúc pháp lý, con đường công nghệ và sự tuân thủ để tách biệt, làm cho nền tảng "có thể ra mắt, có thể tăng trưởng, không dẫm phải bẫy".
Nếu bạn thực sự muốn làm một cái, từ cấu trúc thì nên thực hiện như thế nào?
Việc mã hóa cổ phiếu không đơn giản chỉ là sao chép một hợp đồng, bạn ít nhất cần thiết kế ra các vai trò phân công sau:
Điều quan trọng là:
Nền tảng chịu trách nhiệm về "định giá + phát hành Token + tương tác người dùng"; đối tác chịu trách nhiệm về "giữ vị trí + báo cáo + phân tách rủi ro"; cả hai bên liên kết thông qua cơ chế đồng bộ hợp đồng và thông tin, nhưng trách nhiệm quản lý được phân định rõ ràng.
Cần phối hợp với những tổ chức nào, ký những thỏa thuận nào?
Token hóa cổ phiếu không phải là hệ thống cô lập, mà phải phụ thuộc vào các tài nguyên liên kết sau:
Đối tác:
Nhà môi giới có giấy phép (chịu trách nhiệm bảo quản hoặc thực hiện giao dịch chứng khoán); Nền tảng phát hành blockchain và bên công nghệ (triển khai hợp đồng + mô-đun kiểm soát quyền hạn + oracle); Cố vấn pháp lý (phân tích định tính Token, thiết kế cấu trúc, thỏa thuận người dùng); Nhà cung cấp dịch vụ KYC/AML; Bên kiểm toán hợp đồng thông minh.
Các thỏa thuận cần ký bao gồm:
Tài liệu trắng phát hành Token + Thông báo công khai pháp lý (Điều khoản cung cấp); Hợp đồng dịch vụ lưu ký / Chứng nhận lưu ký (Hợp đồng lưu ký); Thỏa thuận người dùng nền tảng + Tuyên bố công khai rủi ro (Điều khoản & Điều kiện); Hợp đồng tích hợp dịch vụ tuân thủ (KYC, Chặn IP, v.v.); Tài liệu mô tả hợp đồng liên kết Token với nền tảng.
Một số điểm bạn có thể không nhận ra nhưng cần phải xem xét
Những điểm này một khi bị chạm vào, không phải là FUD từ cộng đồng, mà là sự can thiệp thực sự của chính phủ.
Token không thể được cấp cho bất kỳ "cam kết lợi nhuận", "quyền quản trị", "quyền yêu cầu"; không mở cho người dùng tại các khu vực pháp lý nhạy cảm cao như EU, Mỹ, Nhật Bản; không sử dụng các thuật ngữ như "cổ phiếu", "quyền của cổ đông", "cổ tức"; phải kiểm soát vùng lãnh thổ và danh tính thông qua cả công nghệ và giao thức; cần chuẩn bị ý kiến pháp lý, thông báo tiết lộ rủi ro, hồ sơ kiểm tra KYC để lưu trữ.
Bạn có thể làm hay không không phụ thuộc vào giấy phép, mà phụ thuộc vào cấu trúc.
Token hóa cổ phiếu là một hướng dự án có thể triển khai, nhưng cần thiết kế tỉ mỉ. Nó không giống như NFT "không chịu sự quản lý" và cũng không giống như chứng khoán truyền thống "quy tắc khép kín". Những gì bạn cần làm không phải là đột phá một cách quyết liệt, mà là:
Tìm một điểm hạ cánh phù hợp, thiết kế cấu trúc rõ ràng, xác định rõ ràng đồng tiền của bạn đại diện cho điều gì, tránh chạm vào ba đường đỏ của người dùng, thị trường và pháp luật.
Thị trường này chưa bão hòa, mà đang ở trong khoảng thời gian mà các tổ chức coi trọng nhưng hành động cẩn trọng, các doanh nhân thì quan tâm nhưng không dám tham gia. Đừng nhìn xem người khác đã làm gì. Lĩnh vực mã hóa cổ phiếu này hiện tại vẫn chưa đông người, khi thật sự bị các ông lớn chiếm chỗ, bạn chỉ có thể trở thành người dùng.
Với tư cách là một luật sư hợp pháp trong lĩnh vực Web3, tôi muốn giúp bạn thiết kế một nền tảng "dễ hiểu cho quản lý, người dùng sẵn sàng tham gia, công nghệ hoạt động hiệu quả". Không yêu cầu đi đến đích ngay lập tức, nhưng nhất định phải đi đúng từ những bước đầu tiên.
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
Luật sư Mankun｜Robinhood và xStocks đang hot như vậy, tại sao bạn không cân nhắc tự tạo một cái?
Giới thiệu RWA (Tài sản thế giới thực trên chuỗi) đang nhanh chóng trở thành câu chuyện chính trong thế giới Web3, và một trong những hướng "thực tế" hơn nữa - Tokenized Stocks (Cổ phiếu được mã hóa) hiện là một trong những hướng khả thi nhất. Lý do rất đơn giản: Tài sản cơ bản đã đủ trưởng thành, không cần tốn công sức để "chứng minh giá trị"; rào cản kỹ thuật tương đối có thể kiểm soát, việc phát hành và ánh xạ trên chuỗi đã có công cụ hoàn thiện; con đường quản lý ngày càng rõ ràng, đặc biệt ở châu Âu và một số khu vực ngoài khơi, đã có các dự án thực tế triển khai. Tuy nhiên, nhiều người vừa nghe đến hai chữ "cổ phiếu" đã tự nhiên nghĩ: Liệu đây có phải là chứng khoán không? Có thể bán cho nhà đầu tư nhỏ lẻ không? Có phải nhất định phải có giấy phép không? Nhưng trong thực tế, đã có những dự án tìm ra cách "kết hợp cả hai đầu". Chúng không chỉ có thể giảm áp lực tuân thủ mà còn tiếp cận thị trường nhà đầu tư nhỏ lẻ, một ví dụ điển hình là: Robinhood: Nền tảng chứng khoán phổ biến nhất cho nhà đầu tư cá nhân tại Mỹ; xStocks: Giao dịch token cổ phiếu tại các khu vực không thuộc EU và không thuộc Mỹ, có thể mua và bán trên chuỗi. Là một luật sư chuyên về tuân thủ Web3, tôi cũng bắt đầu nhận được nhiều câu hỏi tương tự. Nền tảng mã hóa cổ phiếu hoạt động như thế nào? Liệu nhóm nhỏ và vừa như chúng tôi có cơ hội làm điều này không? Nếu muốn làm, nên bắt đầu từ đâu và làm thế nào để cấu trúc cho hợp pháp? Bài viết này không nói về từ ngữ lớn, không trình bày khái niệm, chỉ tập trung trả lời một câu hỏi: Nếu bạn muốn tạo một nền tảng token hóa cổ phiếu mà nhà đầu tư cá nhân có thể tham gia và áp lực tuân thủ được kiểm soát, bạn nên làm như thế nào? Chế độ Robinhood: Sản phẩm hóa tối đa cho giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nhỏ lẻ Robinhood không phải là nền tảng chuỗi truyền thống theo nghĩa thông thường, nhưng mô hình vận hành của nó mang lại nhiều ý tưởng cho thiết kế sản phẩm Web3.
Hai con đường về bản chất đại diện cho hai loại logic khác nhau: Robinhood: "Làm chứng khoán trong khuôn khổ quy định" xStocks: "Tránh quy định chứng khoán thông qua thiết kế cấu trúc" Doanh nhân không nhất thiết phải chọn bên, mà nên học cách mà họ thông qua cấu trúc pháp lý, con đường công nghệ và sự tuân thủ để tách biệt, làm cho nền tảng "có thể ra mắt, có thể tăng trưởng, không dẫm phải bẫy". Nếu bạn thực sự muốn làm một cái, từ cấu trúc thì nên thực hiện như thế nào? Việc mã hóa cổ phiếu không đơn giản chỉ là sao chép một hợp đồng, bạn ít nhất cần thiết kế ra các vai trò phân công sau:
Điều quan trọng là: Nền tảng chịu trách nhiệm về "định giá + phát hành Token + tương tác người dùng"; đối tác chịu trách nhiệm về "giữ vị trí + báo cáo + phân tách rủi ro"; cả hai bên liên kết thông qua cơ chế đồng bộ hợp đồng và thông tin, nhưng trách nhiệm quản lý được phân định rõ ràng. Cần phối hợp với những tổ chức nào, ký những thỏa thuận nào? Token hóa cổ phiếu không phải là hệ thống cô lập, mà phải phụ thuộc vào các tài nguyên liên kết sau:
/END. Tác giả gốc: Shao Jiadian, Huang Wenjing