曼昆律师|Robinhood与xStocks这么火,为什么你不考虑自己做一个?

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引言 RWA(现实世界资产上链)正迅速成为Web3世界的主流叙事,而其中一个尤其“接地气”的方向——股票代币化(Tokenized Stocks)是目前最具可落地性的方向之一。 原因很简单: 基础资产足够成熟,不需要花费精力去“证明价值”;技术门槛相对可控,链上发行与映射已有成型工具;监管路径逐渐明晰,尤其在欧洲和部分离岸地区,已有现实项目落地。 不过很多人一听“股票”两个字,就会下意识地想:这是不是证券?能不能卖给散户?是不是必须拿牌照? 但现实中,已经有项目找到了“两头兼顾”的办法。它们既能够降低合规压力,又能触达散户市场,代表性的案例就是: Robinhood:美国本土最受欢迎的散户证券平台;xStocks:在非欧盟、非美国地区落地股票代币交易,链上可买可卖。 作为一名专注Web3合规的律师,我也开始频繁收到类似咨询: 股票代币化平台到底怎么运作?我们这种中小团队有没有机会做?如果要做,应该从哪里起步,怎么搭结构才合法? 这篇文章不讲大词,不铺概念,专注回答一个问题: 如果你想做一个散户可参与、合规压力可控的股票代币化平台,该怎么做? Robinhood模式:散户证券交易的极致产品化 Robinhood并不是传统意义上的链上平台,但它的运营模式对Web3产品设计极具启发意义。 1.核心特征: 极简界面,摒弃传统券商复杂术语;零佣金、无门槛入金,直接服务散户;所有证券清算与托管均由合作机构完成; 2.注册地与合规结构: Robinhood Markets Inc.成立于美国加州门洛帕克;子公司Robinhood Financial LLC、Robinhood Securities LLC持有美国证券交易相关牌照,接受 SEC 与 FINRA 双监管;除证券业务外,Robinhood也在英国等地设有子公司从事加密资产服务,但其股票交易服务明确不向非美国用户开放。 3.区域限制原因: Robinhood仅服务美国市场,主要出于两点考虑: 若向境外用户开放证券交易,将需面对欧盟、加拿大、日本等地区复杂的证券销售许可与注册义务;各地证券监管存在本地化强监管趋势,境外扩张合规成本高、风险不确定。 xStocks模式:Token 映射实股 + 非证券声明 + 面向散户 xStocks是目前少有的将“股票价格映射”做成Token并提供交易的平台,可让散户参与,但又刻意避开证券认定红线。 1.核心结构: 每个xStock Token与一只股票1:1映射,实际由券商或托管机构持有;Token不赋予投票权、分红权或治理权,平台也不宣传其为“证券”;平台对Token持有者的“分红”采用“自动再投资”为代币形式的结构,即:如果股票分红,用户的钱包不会收到现金,而是获得等值Token增量;用户需完成基础KYC,Token可在链上交易,但不开放高监管法域用户接入。 2.实体结构与注册地: Token的发行方是Backed Assets (JE) Limited,注册地为泽西岛,不属于欧盟,也不受 MiCA 或 Prospectus Regulation 的直接约束;服务主体为Payward Digital Solutions Ltd.,注册于 百慕大,属于宽松金融监管区;xStocks产品由非美国实体发行,刻意规避美国法律适用。 3.禁止地区与限制逻辑: xStocks明确列出不向以下国家或地区提供服务: 美国(包括所有 U.S. Persons)、欧盟成员国、英国、加拿大、日本、澳大利亚。 原因在于:

  1. 这些地区对证券发行监管极为严格,xStocks若在当地销售,极可能被定性为非法证券发行;
  2. 平台未获得这些地区的牌照或合规豁免,因此通过IP限制 + KYC限制手段主动规避监管;
  3. 发行实体选择注册在泽西岛和百慕大,也是一种降低合规风险的常见策略。 这两种模式的本质区别与共同启示

两种路径本质上分别代表两种逻辑: Robinhood:“在监管框架里做证券”xStocks:“通过结构设计避开证券监管” 创业者不是必须选边站,而是应该学习它们如何通过法律结构、技术路径与合规隔离,把平台做得“能上线、能增长、不踩雷”。 如果你真想做一个,从结构上应该怎么落地? 股票代币化不是抄个合约那么简单,你至少需要设计出以下角色分工:

关键是: 平台负责“价格映射 + Token发行 + 用户交互”;合作方负责“持仓 + 报告 + 风险隔离”;双方通过协议和信息同步机制联动,但监管责任清晰分离。 需要配合哪些机构,签哪些协议? 股票代币化不是孤岛系统,必须依赖以下资源联动: 1.合作方: 持牌券商(负责实股托管或交易执行);区块链发行平台及技术方(部署合约 + 权限控制模块+预言机);法律顾问(Token定性分析、结构设计、用户协议);KYC/AML服务商;智能合约审计方。 2.应签协议包括: Token发行白皮书 + 法律披露说明(Offering Terms);资产托管服务协议 / 托管证明(Custodial Agreement);平台用户协议 + 风险披露声明(T&C);合规服务集成协议(KYC、IP封锁等);Token与平台联动合约说明文档。 几个你可能没意识到但必须考虑的点 这些点一旦踩中,面临的就不是社群FUD,而是真正的监管出手: Token不可赋予任何“收益承诺”、“治理权”、“索偿权”;不向欧盟、美国、日本等高敏感法域开放用户;不使用“股票”、“股东权利”、“可分红”等表述;必须通过技术和协议双重控制地域与身份;应准备法律定性意见书、风险披露说明、KYC审核记录备查。 你能不能做,不取决于牌照,而取决于结构 股票代币化是一个可落地、但需要精细设计的项目方向。它既不像NFT那样“无监管”,也不像传统证券那样“规则封闭”。你要做的不是激进突围,而是: 找到适合的落地点设计清晰的结构明确你的代币代表什么避免触碰用户、市场和法律三条红线 这个市场并未饱和,反而处在机构看重但行动谨慎、创业者感兴趣但不敢入场的空档期。别再看别人做了什么。股票代币化这条赛道现在还没满人,等真被巨头占了坑,你就只能当用户。 作为一名Web3合规律师,我更愿意帮你设计一个 “监管理解得了、用户愿意参与、技术跑得起来”的平台。不求一步到位,但一定从一开始就走得对。

/END. 原创作者:邵嘉碘、黄文景

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